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BAUER Aktiengesellschaft

Schrobenhausen

– ISIN DE0005168108 /​ WKN 516810 –

Bezugsangebot

Die außerordentliche Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen („Gesellschaft“) hat am 31. März 2021 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von € 80.301.417,61, eingeteilt in 18.844.066 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, um bis zu € 30.885.149,15 durch Ausgabe von bis zu 7.247.715 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien in Form von Stammaktien (mit Stimmrecht) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von gerundet € 4,26 je Stückaktie gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen („Neue Aktien“) zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 zum Gewinnbezug berechtigt.

Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechtes in der Zeit vom

8. Juni 2021 bis 21. Juni 2021 (jeweils einschließlich)

über ihre Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Schalterstunden auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 13:5 berechtigen die Bezugsrechte jeweils aus 13 alten Aktien der Gesellschaft zum Bezug von fünf Neuen Aktien. Soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerisch Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Das Bezugsrecht ist insoweit ausgeschlossen. Der Bezug einzelner ganzer Aktien ist jedoch möglich; in solchen Fällen verbleibende, nicht benötigte Bruchteile von Bezugsrechten verfallen mit Ablauf der Bezugsfrist. Darüber hinaus ermöglicht die Gesellschaft denjenigen Aktionären, die am Abend des 9. Juni 2021 Aktien der Gesellschaft in ihren Wertpapierdepots halten, ein Mehrerwerbsangebot auf die Neuen Aktien, die nicht von Aktionären aufgrund ihres Bezugsrechts bezogen wurden (siehe Abschnitt „Verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Neuer Aktien (Mehrerwerbsangebot) und Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien“), abzugeben.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt € 10,50.

Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, das heißt am 21. Juni 2021 (Datum des Geldeingangs bei der Bezugsstelle), zu entrichten.

Bezugsstelle

Bezugsstelle ist die UniCredit Bank AG, München.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein organisierter Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen und wird weder durch die Gesellschaft noch durch von ihr beauftragte Dritte veranlasst werden. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über den Regulierten Markt einer Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich. Weder die Gesellschaft noch von ihr beauftragte Dritte werden einen An- oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln.

Ab dem 8. Juni 2021 werden die alten Aktien der Gesellschaft „ex Bezugsrecht“ notiert.

Sacheinlage durch einzelne Aktionäre

Die Kapitalerhöhung erfolgt als sogenannte gemischte Kapitalerhöhung gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen. Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgt grundsätzlich gegen Bareinlage. Jedem der sechs nachstehend genannten Aktionäre der Gesellschaft, jeweils wohnhaft in Schrobenhausen („Inferenten”), wurde jedoch das Recht eingeräumt, die auf ihn aufgrund der Ausübung von eigenen oder an ihn abgetretenen Bezugsrechten entfallenden Neuen Aktien gegen Sacheinlage unter Anrechnung auf den Bezugspreis je Neuer Aktie zu beziehen. Der Gegenstand der Sacheinlage ist in einem Einbringungsvertrag zwischen der Gesellschaft und den Inferenten vom 2. Juni 2021 näher geregelt. Danach besteht die Sacheinlage aus der vollständigen oder teilweisen Einbringung von Ansprüchen der Inferenten auf Rückzahlung des Nominalbetrags (ohne Zinsen) eines der Gesellschaft ursprünglich von der BAUER Anteilspool GbR (Schrobenhausen, Deutschland) gewährten Darlehens in Höhe von € 12,0 Mio. gemäß Vertrag vom 9. Dezember 2020 nebst Nachtrag vom 15. Dezember 2020. Der Rückzahlungsanspruch wurde von der BAUER Anteilspool GbR mit Vertrag vom 2. Juni 2021 anteilig wie folgt auf die Inferenten, die die alleinigen Gesellschafter der BAUER Anteilspool GbR sind, übertragen und berechtigt diese unter Ansatz des Nominalwerts im Rahmen der Sacheinlage und gemäß dem Bezugsverhältnis von 13:5 zum Bezug der nachfolgend gleichfalls jeweils angegebenen Zahl von Neuen Aktien:

Zur Erleichterung der Abwicklung des Bezugsangebots hat sich ein Inferent gegenüber der Gesellschaft und der Bezugsstelle verpflichtet, auf die Ausübung von sieben ihm zustehenden Bezugsrechten zu verzichten.

Darüber hinaus haben sich die Inferenten gegenüber der Gesellschaft dazu verpflichtet, die gemäß vorstehender Darstellung jeweils auf sie entfallenden Neuen Aktien durch Ausübung von Bezugsrechten zu beziehen.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien und verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Neuer Aktien (Mehrerwerbsangebot)

Eine Aktionärin der Gesellschaft, die Doblinger Beteiligung GmbH, München (gemeinsam mit den Inferenten “Festzeichner”), die derzeit rund 19,84 % der Aktien der Gesellschaft hält, hat sich der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die auf ihre Aktien entfallenden Bezugsrechte auszuüben und darüber hinaus weitere nicht von anderen Aktionären der Gesellschaft bezogene Neue Aktien zum Bezugspreis zu erwerben, wobei jedoch der Anteil der Doblinger Beteiligung GmbH am Grundkapital und der Gesamtzahl der Stimmrechte nach Durchführung der Kapitalerhöhung 30,00 % abzüglich einer Aktie bzw. eines Stimmrechts nicht überschreiten darf („Erwerbsverpflichtung“). Im Gegenzug für die vorstehende Verpflichtung der Doblinger Beteiligung GmbH gegenüber der Gesellschaft verpflichtet sich die Gesellschaft gegenüber der Doblinger Beteiligung GmbH, deren entsprechendes Zeichnungs- und Erwerbsangebot anzunehmen und ihr die entsprechende Zahl von Neuen Aktien zuzuteilen, jedoch nur sofern und soweit nach Ausübung der den anderen Aktionären der Gesellschaft zustehenden Bezugsrechte noch Neue Aktien zur Verfügung stehen („Zuteilungsverpflichtung“).

Darüber hinaus können etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien von Aktionären erworben werden. Jeder Aktionär kann dazu über seine Depotbank innerhalb der vorstehend genannten Bezugsfrist bei der Bezugsstelle ein verbindliches Angebot zum Erwerb solcher Neuen Aktien zum Bezugspreis abgeben (nachfolgend „Mehrerwerbsangebot“). Unter Berücksichtigung der an die Inferenten im Rahmen der Sacheinlage zu gewährenden Neuen Aktien und der Annahme, dass im Übrigen Aktionäre die auf sie entfallenden Bezugsrechte nicht ausüben, beträgt die maximale Gesamtzahl der von einem Aktionär aufgrund eines Mehrerwerbsangebots jeweils erwerbbaren Neuen Aktien 6.104.861 Neue Aktien, abzüglich (i) der Zahl von Neuen Aktien, die von dem jeweiligen Aktionär bereits durch Ausübung der auf den Aktienbestand dieses Aktionärs entfallenden Bezugsrechte bezogen werden können und (ii) der Zahl von Neuen Aktien, die gemäß der Zuteilungsverpflichtung platziert werden und deren maximale Zahl auch vom Gesamtumfang abhängt, in dem die Kapitalerhöhung durchgeführt wird.

Ein Mehrerwerbsangebot kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist, das heißt dem 21. Juni 2021, (i) die diesbezügliche Mehrerwerbsanmeldung von der Depotbank und (ii) der vollständige Bezugspreis für den gewünschten Mehrerwerb bei der Bezugsstelle eingegangen ist. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Mehrerwerbs nicht möglich sein sollte, allen Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Neuen Aktien zuzuteilen, werden Mehrerwerbsangebote proportional im Verhältnis der Volumina der Mehrerwerbsangebote der entsprechenden Aktionäre zueinander berücksichtigt. Dies kann dazu führen, dass einem am Mehrerwerb teilnehmenden Aktionär bei einer im Verhältnis zur für den Mehrerwerb zur Verfügung stehenden Aktienzahl hohen Nachfrage nur eine sehr geringe Aktienstückzahl zugeteilt werden kann (zu den in diesem Fall vom Aktionär an seine Depotbank zu zahlenden Provisionen siehe nachfolgend unter „Provisionen“). Ein Mehrerwerb ist nur bezüglich ganzer Neuer Aktien oder eines Vielfachen davon möglich. Falls die Zuteilung von Neuen Aktien aufgrund von Mehrerwerbsangeboten durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Aktien führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile kaufmännisch auf eine ganze Aktienzahl gerundet. Sollten Mehrerwerbsangebote von der Gesellschaft nicht in voller Höhe angenommen werden können, erhält der Aktionär den für den Erwerb im Rahmen des Mehrerwerbsangebots zu viel geleisteten Betrag voraussichtlich gleichzeitig mit der Lieferung der zugeteilten Neuen Aktien zurückerstattet.

Sollten alle Aktionäre die auf sie entfallenden Bezugsrechte ausüben und sollten im Rahmen der Ausübung keine Bezugsrechtsspitzen entstehen, stünden keine Neuen Aktien zur Erfüllung der Zuteilungsverpflichtung bzw. für einen Mehrerwerb durch Aktionäre zur Verfügung.

Im Übrigen ist eine Platzierung nicht bezogener Neuer Aktien an Investoren nicht geplant. Der Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung ergibt sich dementsprechend aus der Zahl ausgeübter Bezugsrechte zuzüglich ggf. nach Maßgabe der Erwerbsverpflichtung/​Zuteilungsverpflichtung platzierter nicht bezogener Neuer Aktien sowie etwaiger anderer Platzierungen nicht bezogener Neuer Aktien (einschließlich aufgrund von Mehrerwerbsangeboten) und kann hinter der im Kapitalerhöhungsbeschluss genannten Zahl auszugebender Neuer Aktien zurückbleiben.

Gewährung des Bezugsrechts und Einbuchung der Bezugsrechte

Den Aktionären wird das Bezugsrecht grundsätzlich im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt; zu diesem Zweck wurde die UniCredit Bank AG und die Baader Bank Aktiengesellschaft (gemeinsam „Konsortialbanken“) zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien mit der Verpflichtung zugelassen, diese den Aktionären im Bezugsverhältnis und zum Bezugspreis je Neuer Aktie zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen. Das Bezugsangebot wird vorbehaltlich der unter dem Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen durchgeführt. Die Festzeichner erhalten insoweit das Recht, die im Rahmen der Sacheinlage bzw. der Erwerbsverpflichtung auf sie entfallenden Neuen Aktien im Rahmen der Durchführung der Kapitalerhöhung direkt zu zeichnen.

Die Bezugsrechte aus den alten Aktien, die sämtlich in Girosammelverwahrung gehalten werden, werden nach dem Stand vom 9. Juni 2021 (Record Date), abends, durch die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, am 10. Juni 2021 (Payment Date) den Depotbanken automatisch eingebucht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte in die Depots der jeweiligen Aktionäre einzubuchen.

Provisionen

Für den Bezug bzw. Erwerb der Neuen Aktien wird Aktionären von ihren Depotbanken die jeweils bankübliche Provision berechnet. Aktionären, die ihre Bezugsrechte ausüben bzw. am Mehrerwerb teilnehmen wollen, wird empfohlen, sich im Vorfeld bei ihrer depotführenden Bank nach den anfallenden Provisionen zu erkundigen. Aufgrund der unter Umständen proportionalen Zuteilung im Rahmen des Mehrerwerbs (siehe „Verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Neuer Aktien (Mehrerwerbsangebot) und Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien“) steht erst nach Auswertung der Mehrerwerbsmeldungen fest, in welchem Umfang die eingegangenen Mehrerwerbsmeldungen mit Neuen Aktien bedient werden können.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt wird voraussichtlich bis zum 25. Juni 2021 erfolgen.

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Eschborn, hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen.

Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) werden Aktionären, die Bezugsrechte ausgeübt haben bzw. denen Neue Aktien im Rahmen des Mehrerwerbsangebots oder der Verwertung nicht bezogener Aktien zugeteilt wurden, die bezogenen bzw. platzierten Neuen Aktien im Girosammelverkehr zur Verfügung gestellt werden. Die Lieferung der bezogenen bzw. platzierten Neuen Aktien wird voraussichtlich am 28. Juni 2021, frühestens jedoch am ersten Börsenhandelstag in Frankfurt am Main nach deren Börsenzulassung, erfolgen.

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 9. Juni 2021 beantragt werden. Der Zulassungsbeschluss wird voraussichtlich am 25. Juni 2021 erteilt werden. Es ist vorgesehen, sämtliche Neue Aktien am 28. Juni 2021 in die bestehende Notierung für die börsennotierten Aktien der Gesellschaft (ISIN DE0005168108) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen. Sollte sich die Eintragung der Kapitalerhöhung oder die Börsenzulassung der Neuen Aktien verzögern, erfolgt die Lieferung der Neuen Aktien sowie die Einbeziehung in die bestehende Notierung zum nächstmöglichen Zeitpunkt.

Weitere wichtige Hinweise

Aktionären und anderen Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung, den Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten den von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligten und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.bauer.de) in der Sektion „Investor Relations” veröffentlichten Wertpapierprospekt der Gesellschaft vom 4. Juni 2021 einschließlich der darin mittels Verweis einbezogenen Dokumente aufmerksam zu lesen und insbesondere die darin im Kapitel „Risikofaktoren“ beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen.

Die Konsortialbanken sind berechtigt, unter bestimmten Umständen von der Aktienübernahme zurückzutreten. Zu diesen Umständen gehören neben dem Nichteintritt bestimmter aufschiebender Bedingungen für die Zeichnung der Neuen Aktien und die Zahlung des Bezugspreises insbesondere der Eintritt oder wahrscheinliche Eintritt einer wesentlichen nachteiligen Änderung in den nationalen oder internationalen wirtschaftlichen, politischen oder finanziellen Rahmenbedingungen, einer wesentlichen Beschränkung des Wertpapierhandels oder der Eintritt einer wesentlichen Verschlechterung der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft. Die Verpflichtungen der Konsortialbanken enden ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 25. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, in das Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt eingetragen ist und sich die Gesellschaft und die Konsortialbanken nicht auf einen späteren Termin geeinigt haben. Darüber hinaus haben sowohl die Gesellschaft als auch die Konsortialbanken das Recht, aus wichtigem Grund von der Aktienübernahme zurückzutreten.

Im Falle des Rücktritts von der Aktienübernahme vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und damit vor Entstehung der Neuen Aktien entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. In diesem Fall sind die Konsortialbanken berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Rahmen einer solchen Rückabwicklung werden die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang von den Konsortialbanken zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die Konsortialbanken treten in Bezug auf solche gegebenenfalls bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihre Ansprüche gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der von den Konsortialbanken auf die Neuen Aktien geleisteten Einlagen bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab, und die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Sofern der Rücktritt von der Aktienübernahme nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgt oder die Eintragung nicht mehr verhindert werden kann, erwerben die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgenutzt bzw. die Möglichkeit zur Abgabe eines Mehrerwerbsangebots wahrgenommen haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis und bekommen diese im Girosammelverkehr geliefert, auch wenn keine Börsenzulassung erfolgt sein sollte. In diesem Fall würden die Neuen Aktien zumindest vorübergehend unter einer eigenen ISIN geführt und wären mit den bereits börsengehandelten Aktien der Gesellschaft nicht austauschbar.

Sollten vor Einbuchung der börsenzugelassenen Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Aktionäre bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine Lieferverpflichtung nicht durch Lieferung Neuer Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt und nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot. Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien, die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und auf der Homepage der Gesellschaft darf das Bezugsangebot ohne Genehmigung der Gesellschaft weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die alten Aktien der Gesellschaft, die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U. S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der USA registriert. Die Aktien der Gesellschaft und die Bezugsrechte dürfen in den USA weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.