LCC Reisebüro AG

Frankfurt am Main

Einladung zur 4. Ordentlichen Hauptversammlung

am 30. Juni 2021, 14.00 Uhr,
in den Räumlichkeiten des Hotels Scandic,
Wilhelm-Leuschner-Straße 44, 60329 Frankfurt am Main

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit ein zur 4. Ordentlichen Hauptversammlung der LCC Reisebüro AG.

Tagesordnung

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands über einen Bezugsrechtsausschluss bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu entscheiden

Bei der auf die Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgenden Kapitalerhöhung haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Vorstand hat daher gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht, der jedem Aktionär auf Verlangen einmalig, unverzüglich und kostenlos zugesandt wird, wird hiermit wie folgt vollständig und ungekürzt bekannt gemacht.

Mit der vorgesehenen Ermächtigung soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nicht nur bei Barkapitalerhöhungen, sondern insbesondere auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen teilweise oder vollständig ausschließen können. Ein konkreter Anlass für eine Kapitalerhöhung mit Ausschluss des Bezugsrechts besteht derzeit aus Sicht des Vorstands nicht. Ein solcher Anlass könnte aber bspw. die Vermeidung von Spitzenbeträgen zur Erleichterung der Abwicklung einer Kapitalmaßnahme sein oder die Bedienung von Aktien aus Arbeitnehmerbeteiligungsprogrammen sein.

Daneben soll das genehmigte Kapital den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, neue Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig zu erzielen, um flexibel auf sich bietende günstige Situationen reagieren zu können. Das Erfordernis einer entsprechenden Flexibilität der Unternehmensfinanzierung hat sich für die Reisebranche insbesondere während der Corona-Pandemie aus Sicht des Vorstands verdeutlicht. Das genehmigte Kapital dient daher insbesondere auch der Möglichkeit einer kurzfristigen Aufnahme eines strategischen Investors, sofern eine größere Akquisition bevorsteht, die anderweitig nicht realisierbar ist. Die Erfahrungen der letzten Monate zeigen, dass Transaktionen oftmals sehr kurzfristig abgeschlossen werden müssen, zum Beispiel bei einer Übernahme eines insolventen Unternehmens.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll es dem Vorstand möglich sein, insbesondere dann das Bezugsrecht ganz oder teilweise auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, und hierbei schnell und flexibel handeln zu können, ist für die Abwicklung solcher Transaktionen mitunter von wesentlicher Bedeutung.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals nur dann erteilen, wenn er von den ihm vom Vorstand dargelegten Gründen nach eigener Prüfung überzeugt ist und sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Gebrauch von Erleichterungen bei der Einberufung der Hauptversammlung

Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand bei der Einberufung zur Hauptversammlung von den ihm durch das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie eingeräumten Erleichterungsbefugnissen Gebrauch macht. Der Vorstand hat in diesem Rahmen gemäß § 1 Absatz 3 dieses Gesetzes von der Verkürzung der Einberufungsfrist Gebrauch gemacht, sodass die Einberufung spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung erfolgen kann. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dieser Entscheidung des Vorstands mit Beschluss vom 27.05.2021 zugestimmt.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass sich auf Grund der Verkürzung der Einberufungsfrist auch die Frist für die Einreichung von Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG verkürzt. Ergänzungsverlangen von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, müssen mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Dienstag, den 15. Juni 2021, 24:00 Uhr Ortszeit, unter folgender Adresse bzw. E-Mail-Adresse schriftlich (ersatzweise auch in elektronischer Form gemäß § 126a BGB) zugehen:

Per Post: LCC Reisebüro AG, Lyoner Straße 36, 60528 Frankfurt am Main

Per E-Mail: AG@lcc.de

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung sind alle Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich gemäß § 18 Ziffer 18.1 der Satzung bis zum Ablauf des 23. Juni 2021, 24:00 Uhr Ortszeit bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (z.B. Brief, Telefax, E-Mail) und ist an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:

Per Post: LCC Reisebüro AG, Lyoner Straße 36, 60528 Frankfurt am Main

Per Telefax: 069/​66075-5210

Per E-Mail: AG@lcc.de

Wir weisen in diesem Zusammenhang darauf hin, dass die Gesellschaft sämtliche Maßnahmen und Vorkehrungen getroffen hat, die laut der aktuell für das Bundesland Hessen geltenden Corona-Kontakt- und Betriebsbeschränkungsverordnung für eine Veranstaltung nach Art und Umfang der vorgesehenen Hauptversammlung gelten. Wir bitten Sie daher, bereits bei der Anmeldung zur Hauptversammlung auch die folgenden Daten der bei der Hauptversammlung für den jeweiligen Aktionär handelnden natürlichen Person (z.B. Geschäftsführer, Bevollmächtigter etc.) anzugeben: Name, Vorname, Anschrift, Telefonnummer. Diese Daten sind von uns zu erfassen und für die Dauer eines Monats ab Beginn der Hauptversammlung, geschützt vor der Einsichtnahme durch Dritte für die zuständigen Behörden vorzuhalten und auf Anforderung an diese zu übermitteln sowie unverzüglich nach Ablauf der Frist zu löschen oder zu vernichten. Wir bitten Sie ferner, sich spätestens 15 Minuten vor Beginn am Ort der Hauptversammlung einzufinden, damit die vorgesehenen organisatorischen Maßnahmen zu Hygiene, Steuerung des Zutritts und der Vermeidung von Warteschlangen eingehalten werden können.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Teilnahmeberechtigte Aktionäre, denen es nicht möglich ist, persönlich an der Hauptversammlung teilzunehmen, können das Stimmrecht aus ihren Aktien durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Für die Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist –außer in Fällen des § 135 AktG- Textform (z.B. Brief, Telefax, E-Mail) erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung des vollmachtgebenden Aktionärs erforderlich. In der Vollmacht ist auch eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten anzugeben, es sei denn, dass eine etwaige Stimmabgabe des Bevollmächtigten per elektronischer Briefwahl von der in der Anmeldung angegebenen E-Mail-Adresse des Aktionärs aus erfolgt.

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht bzw. der Nachweis

Per Post: LCC Reisebüro AG, Lyoner Straße 36, 60528 Frankfurt am Main

per Telefax: 069/​66075-5210 oder

per E-Mail: AG@lcc.de

übermittelt werden.

Ein Vollmachtsformular, das Sie für die Erteilung der Vollmacht verwenden können, ist dieser Einladung beigefügt. Bitte geben Sie bei der Erteilung der Vollmacht durch eine juristische Person auch deren unterzeichnenden gesetzlichen Vertreter an und achten Sie auf die richtige und vollständige Bezeichnung des/​der Aktionärs/​in. Bitte beachten Sie, dass die Übersendung des Vollmachtsformulars allein nicht zur Anmeldung ausreicht, sondern dass die Anmeldung ausdrücklich zu erfolgen hat.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Zugangsdaten). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

LCC Reisebüro AG
Lyoner Straße 36
60528 Frankfurt am Main
Telefax: 069/​66075-5210
E-Mail: AG@lcc.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in ein etwaiges Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

AG@lcc.de

Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:

Euro Expertise GmbH
Hans-Detlef Krebs
Am Stift 4-6
44263 Dortmund
+49 (231) 22284-50
HD.Krebs@Euro-Expertise.eu