Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die R. STAHL Aktiengesellschaft (R. STAHL AG) und den R. STAHL-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands, Herrn Dr. Mathias Hallmann sowie Herrn Jürgen Linhard (Mitglied des Vorstands vom 1. Mai 2020 bis einschließlich 31. März 2021), Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission).

Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Herr Rudolf Meier ist erstmals durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2011 als Vertreter der Kapitalseite in den Aufsichtsrat gewählt worden. Mit schriftlicher Erklärung vom 13. März 2021 hat Herr Rudolf Meier gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft erklärt, dass er sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der R. STAHL AG zum 15. April 2021 niederlege.

Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz i. V. m. § 9 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern, von denen sechs von der Hauptversammlung und drei nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zu wählen sind.

Nach § 9 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist für den Rest der Amtszeit eines aus dem Aufsichtsrat ausscheidenden Mitglieds ein neues Aufsichtsratsmitglied zu bestellen, sofern kein Ersatzmitglied an die Stelle des ausscheidenden Mitglieds tritt. Da für Herrn Rudolf Meier kein Ersatzmitglied bestellt wurde, ist ein Nachfolger zu bestellen, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2023.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2023 als Nachfolger für Herrn Rudolf Meier folgende Person zu wählen:

Herr Prof. Dr. Peter Hofmann, Wiesenfelden
– selbständiger Technologieberater

Herr Prof. Dr. Hofmann übt derzeit keine weiteren Mandate aus.

Ein Kurzlebenslauf von Herrn Prof. Dr. Peter Hofmann wird vor und während der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat zur Suche geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten eine darauf spezialisierte Personalberatung eingeschaltet und diese anhand des von ihm für diese Wahl erstellten Anforderungsprofils mit der Suche beauftragt. Im Rahmen des Auswahlprozesses zwischen verschiedenen fachlich und persönlich bestens geeigneten Damen und Herren hat sich der Aufsichtsrat für Herrn Prof. Dr. Hofmann als Kandidatenvorschlag für die Hauptversammlung entschieden.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (nachfolgend „ARUG II“) wurde § 120 Abs. 4 AktG aufgehoben und § 120a neu in das Aktiengesetz eingeführt. Demnach beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend näher dargelegte Vergütungssystem für den Vorstand, über das der Aufsichtsrat zuletzt in seinen Sitzungen am 9. März 2021, 15. April 2021 und 18. Mai 2021 beraten und das er dann beschlossen hat, zu billigen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist wie folgt ausgestaltet:

Grundsätze und Ziele des Vergütungssystems des Vorstands

Die R. STAHL AG ist ein weltweit führender Anbieter von Produkten für den elektrischen Explosionsschutz und verfolgt das Ziel, nachhaltig und profitabel zu wachsen und so den Unternehmenswert kontinuierlich zu steigern. Hierzu wird das bestehende Produkt- und Leistungsportfolio entlang der Bedürfnisse der Kunden durch Innovationen stetig weiterentwickelt. Darüber hinaus soll die Präsenz in Wachstumsmärkten ausgebaut werden. Ein wichtiges mittelfristiges Ziel ist ferner die Etablierung marktführender Kostenstrukturen. Das neue Vergütungssystem für den Vorstand der R. STAHL AG ist eng an diesen strategischen Zielsetzungen ausgerichtet und langfristig angelegt.

Mit der langfristigen variablen Vergütung, der ein rollierender Bewertungszeitraum von jeweils drei Jahren zugrunde liegt, sollen insbesondere Anreize zum kontinuierlichen Ausbau der Qualitäts- und Innovationsführerschaft der R. STAHL AG geschaffen werden. Die R. STAHL AG incentiviert die Vorstandsmitglieder damit langfristig, um die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft durch Zukunftstechnologien zu erhalten und auszubauen. Die langfristige variable Vergütung stellt den größten Teil der variablen Vergütung des Vorstands dar. Im Falle einer 100%igen Zielerreichung liegt diese bei etwa 56 % der gesamten variablen Vergütung. Diese hohe Gewichtung der langfristigen variablen Komponente setzt zusammen mit dem daran geknüpften Eigeninvestment der Vorstandsmitglieder in Aktien der R. STAHL AG langfristige Verhaltensanreize zur Entwicklung des Unternehmens und der Steigerung des Unternehmenswerts. Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder von R. STAHL ist damit unmittelbar mit den strategischen Zielsetzungen der Gesellschaft verknüpft.

Auch die kurzfristige variable Vergütung mit dem Bewertungszeitraum eines Geschäftsjahres leistet einen wesentlichen Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung der R. STAHL AG. Durch die Umstellung im Jahr 2019 von einer zuvor vollständig gewinnabhängigen Komponente auf ein Zielbonussystem wurden Leistungsanreize zu kurzfristig operativ wirksamen Effizienzsteigerungen geschaffen, die zusätzlich zur Erreichung der langfristigen strategischen Ziele die zweite wichtige Säule für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft darstellen. Das kurzfristige Vergütungssystem, das neben finanziellen Erfolgszielen auch individuelle, vornehmlich nicht-finanzielle Erfolgsziele enthält, fördert dabei auch die Weiterentwicklung der Mitarbeiter und Führungskräfte und damit die Weiterentwicklung der betrieblichen Strukturen und Prozesse der R. STAHL AG.

Verfahren

Für alle die Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffenden Entscheidungen ist nach § 87 AktG der Aufsichtsrat als Gesamtgremium zuständig. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der R. STAHL AG sieht vor, dass der durch den Aufsichtsrat gebildete Verwaltungsausschuss diese Entscheidungen vorbereitet und dem Gesamtgremium Beschlussempfehlungen hierzu unterbreitet. Nach erfolgter Beschlussfassung im Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Vor dem Hintergrund der bereits im Jahr 2019 in der Diskussion befindlichen Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (später im ARUG II) und den Vorschlägen für eine umfassende Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde die Vorstandsvergütung im Frühjahr 2019 aktualisiert und in den Vorstandsverträgen verankert. Grundlage hierfür waren eine Analyse der bis dahin vereinbarten Regelungen und die daraus resultierenden Änderungsvorschläge durch einen unabhängigen Vergütungsberater.

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems wird regelmäßig durch den Verwaltungsausschuss überprüft. Sofern eine Anpassung erforderlich scheint, unterbreitet der Verwaltungsausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Anpassungsvorschläge. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen (wie z. B. die Verpflichtung zur frühzeitigen Offenlegung) werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Bislang ist es noch zu keinem solchen Interessenkonflikt gekommen.

Angemessenheit

Der Aufsichtsrat der R. STAHL AG legt als horizontale Vergleichsgruppe die Unternehmen aus dem Börsenindex SDAX zugrunde. Zudem wird die vertikale Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands überprüft. Hierbei werden die Vergütungsrelationen innerhalb des Vorstandsgremiums, die Vergütungsrelation der weiteren Hierarchieebenen (erste Ebene unterhalb des Vorstands, außertariflich Beschäftigte und Tarifbeschäftigte) gegenüber dem Vorstand sowie die Vergütungsrelationen zwischen Vorstand und mittleren Tarifbeschäftigten mit Marktdaten verglichen.

Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus insgesamt vier Bestandteilen zusammen, dem jährlichen Grundgehalt, Nebenleistungen, einer kurzfristigen variablen Vergütung und einer langfristigen variablen Vergütung.

Die folgende Übersicht fasst die Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems zusammen:
 

Vergütungsstruktur

Durch die beschriebenen Veränderungen im Jahr 2019 überwiegt entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die Höhe der langfristigen variablen Vergütungskomponente diejenige der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente.

Betrachtet man das jährliche Grundgehalt, die Nebenleistungen sowie die kurzfristige und langfristige variable Vergütungskomponente, so ergibt sich für den Fall einer jeweils 100%igen Zielerreichung folgende prozentuale Aufteilung:
 

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile umfasst, d. h. Grundgehalt, Nebenleistungen und kurzfristige sowie langfristige variable Vergütung. Die Maximalvergütung begrenzt den Gesamtbetrag, der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 1.100.000 EUR und für alle weiteren Vorstandsmitglieder 750.000 EUR.

Grundgehalt

Das Grundgehalt wird in zwölf gleichen Raten jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen einen Zuschuss zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung in der Höhe, wie er seitens des Arbeitgebers bei einem Status des Vorstandsmitglieds als Arbeitnehmer anfallen würde. Dieser Zuschuss ist naturgemäß abhängig von den aktuellen Beitragsbemessungsgrenzen und den aktuellen Beitragssätzen. Zudem besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung und eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Regelungen des AktG.

Des Weiteren werden Sachbezüge in Form von vertraglich definierten Leasingraten für ein Fahrzeug gewährt.

Die Vorstandsmitglieder erhalten keine Zusage auf betriebliche Altersversorgung.

Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung wurde 2019 von einer bislang vollständig gewinnabhängigen Komponente auf ein Zielbonussystem umgestellt. Sie setzt sich aus zwei finanziellen Zielen und der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds zusammen.
 

Als finanzielle Ziele werden grundsätzlich EBIT und Free Cashflow berücksichtigt. Das EBIT beschreibt das Ergebnis der R. STAHL AG vor Finanzergebnis und Ertragsteuern und misst den Erfolg der operativen Geschäftsfähigkeit. Durch die dadurch mögliche Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs wird die Ausrichtung auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum ermöglicht. Der Free Cashflow als zweites finanzielles Ziel zielt auf die Optimierung des Cashflows ab und stellt somit sicher, dass die finanzielle Substanz der R. STAHL AG erhalten bleibt. Dadurch werden Investitionen in innovative Lösungen möglich, welche zum Erhalt der Marktführerschaft der R. STAHL AG für explosionsgeschützte Systemlösungen beitragen. Beide finanziellen Ziele gehen jeweils gleichgewichtet in die Bonusberechnung ein. 100 % der Zielerreichung entsprechen den Werten für das Berichtsjahr aus dem Planungsprozess.

Der sich rechnerisch ergebende Betrag wird abhängig von der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds im jeweiligen Geschäftsjahr mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 multipliziert. Die Bewertung der individuellen Leistung nimmt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen anhand individueller (vor allem nichtfinanzieller) Einzelziele vor. Es handelt sich in der Regel um drei bis vier Ziele je Vorstandsmitglied, wobei die Ziele je nach Vorstandsmitglied variieren können. Beispiele sind die Weiterentwicklung und Umsetzung der Konzernstrategie, Durchführung einer Mitarbeiterbefragung und Maßnahmenableitung hieraus oder die Bestandsaufnahme der Führungskräfte und Führungskräfteentwicklung. Diese Ziele werden vom Verwaltungsausschuss erarbeitet, mit dem Vorstand im Vorfeld abgestimmt und nach Beschlussfassung des Aufsichtsrats mit den Mitgliedern des Vorstands vor Ablauf des Geschäftsjahres für das Folgejahr vereinbart. Der Verwaltungsausschuss überprüft die Umsetzung dieser Ziele, erörtert mit den Mitgliedern des Vorstands die Bewertung und schlägt dem Aufsichtsrat einen Faktor je Vorstandsmitglied vor. Bei vollständiger Zielerreichung beträgt der Faktor 1,0.

Die kurzfristige Komponente ist durch einen Deckel von 160 % der Zielerreichung in der Höhe begrenzt. Dieser Maximalbetrag beinhaltet auch den Faktor für die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds. Bei einem Zielerreichungsgrad von 70 % oder weniger je Einzelziel besteht kein Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung. Die kurzfristige variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr wird nach Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Gewinnverwendung des entsprechenden Geschäftsjahres beschlossen hat, zur Auszahlung fällig.

Die festgelegten Zielwerte der finanziellen Ziele und die resultierenden Zielerreichungen sowie die Einzelziele, welche der Bewertung der individuellen Leistung zugrunde liegen, und der daraus resultierende Faktor je Vorstandsmitglied werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr beschrieben.

Langfristige variable Vergütung

Die langfristige variable Vergütung basiert auf der Erreichung der Erfolgsziele ROCE und EBT. Die Nutzung des ROCE als Erfolgsziel gibt Aufschluss darüber, wie profitabel und vor allem effizient die Investitionen der R. STAHL AG sind. Die Nutzung des ROCE im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung setzt daher einen Anreiz für langfristige und rentable Investitionen. Das EBT als zweites Erfolgsziel spiegelt den langfristigen Unternehmenserfolg wider und setzt somit Anreize, die nachhaltige Ertragskraft der R. STAHL AG zu steigern.

Der Grad der Zielerreichung wird über einen Bewertungszeitraum von drei Geschäftsjahren gemessen. Die Zielfeststellung, die aus der verabschiedeten Planung abgeleitet wird, erfolgt durch den Aufsichtsrat zu Beginn des auf den Ablauf des jeweiligen Dreijahreszeitraums folgenden Geschäftsjahres. Der Aufsichtsrat legt am Ende eines jeden Geschäftsjahres ein Dreijahresziel für das jeweilige Vorstandsmitglied fest, das sich auf die drei folgenden Geschäftsjahre bezieht. Maßgebliche Zielgrößen sind dabei – jeweils gleichgewichtet – das über den jeweiligen Dreijahreszeitraum zu erreichende durchschnittliche ROCE und EBT.
 

Die langfristige Komponente ist durch einen Cap von 160 % der Zielerfüllung begrenzt. Bei einem Zielerreichungsgrad von 70 % je Einzelziel oder weniger besteht kein Anspruch auf eine langfristige variable Vergütung.

Die langfristige variable Vergütung wird nach Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Gewinnverwendung für das letzte Geschäftsjahr des Dreijahreszeitraumes beschlossen hat, zur Auszahlung fällig.

Die festgelegten Zielwerte für das durchschnittliche ROCE und das durchschnittliche EBT sowie die resultierenden Zielerreichungen werden im Vergütungsbericht nach Ablauf des dreijährigen Bewertungszeitraums beschrieben.

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat kann in bestimmten Fällen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungskomponenten reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungskomponenten zurückfordern (Clawback).

Bei individuellem Fehlverhalten, wie einem vorsätzlichen Verstoß gegen die wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG, wesentlichen dienstvertraglichen Pflichten oder sonstigen wesentlichen Handlungsgrundsätzen der Gesellschaft (Code of Conduct, Compliance Richtlinien etc.), kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, die noch nicht ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig einbehalten (Malus) oder die bereits ausgezahlten variablen Vergütungskomponenten (brutto) zurückfordern (Clawback). Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausgezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis des Vorstands zum Zeitpunkt der Geltungsmachung des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist (Clawback).

Eigeninvestment

Zur Stärkung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung von R. STAHL sowie zum Angleich der Interessen von Vorstand und Aktionären ist ein verpflichtendes Eigeninvestment der Vorstandsmitglieder in R. STAHL-Aktien in Höhe von mindestens 50 % eines jährlichen Grundgehalts Voraussetzung für die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung. Bis zum Erreichen der Zielhöhe des Eigeninvestments sind 30 % der Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung in Aktien der R. STAHL AG zu investieren.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder sowie bei der Laufzeit der Vorstandsdienstverträge beachtet der Aufsichtsrat neben Vorgaben des § 84 AktG die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Daher werden Dienstverträge jeweils für die Laufzeit der Bestellperiode und maximal für fünf Jahre abgeschlossen. Die aktuelle Bestellperiode und damit die Laufzeit der Dienstverträge beträgt drei Jahre. Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung durch eine der Parteien vor. Davon unberührt bleibt das gegenseitige Recht beider Parteien, den Dienstvertrag aus wichtigem Grund fristlos zu kündigen.

Unterjähriger Ein- und Austritt

Bei einem auf das Geschäftsjahr bezogenen unterjährigem Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds werden das Grundgehalt sowie die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile entsprechend pro rata temporis gekürzt. Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung erfolgen am Ende des jeweiligen Bewertungszeitraums, eine vorzeitige Auszahlung findet nicht statt.

Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit

Endet das Dienstverhältnis durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB oder durch Aufhebung des Dienstvertrages auf Veranlassung der Gesellschaft aus in der Person oder dem Verhalten des Vorstandsmitglieds liegenden Gründen, welche die ordentliche Kündigung eines Arbeitnehmers rechtfertigen würden, oder durch eine Kündigung durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund (§ 626 Abs. 1 BGB), oder durch eine auf dessen Veranlassung erfolgte Aufhebung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund, hat das Vorstandsmitglied keinen Anspruch auf Zahlungen. Der Anspruch auf kurzfristige variable Vergütung sowie sämtliche laufende Tranchen der langfristigen variablen Verfügung verfallen in diesem Fall ersatz- und entschädigungslos.

Endet das Dienstverhältnis durch vorzeitige Aufhebung des Dienstvertrages auf Veranlassung der Gesellschaft, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB oder Gründe in der Person oder dem Verhalten des Vorstandsmitglieds vorliegen, welche die ordentliche Kündigung eines Arbeitnehmers rechtfertigen würden, oder durch das reguläre Ende der Vertragslaufzeit oder durch den Eintritt des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand und bezieht er eine staatliche und/​oder eine betriebliche Rente, werden Grundgehalt sowie die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile entsprechend pro rata temporis gekürzt. Die Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung erfolgen am Ende des jeweiligen Bewertungszeitraums, eine vorzeitige Auszahlung findet nicht statt.

Leistungen im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses/​Abfindungscap

Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und des Dienstverhältnisses dürfen einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten (Abfindungscap). Wird der Aufhebungsvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Change of Control-Klauseln sind nicht vereinbart.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann nach § 87a Abs. 2 S. 2 AktG von dem vorliegenden Vergütungssystem vorübergehend abweichen, soweit besondere und außergewöhnliche Umstände gegeben sind und dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Derartige Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer gravierenden Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten jedoch nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, welche eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Von folgenden Komponenten des Vergütungssystems kann abgewichen werden:

Sofern die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungskomponenten nicht adäquat wiederherzustellen ist, kann der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter diesen Voraussetzungen außerdem vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten gewähren oder aber einzelne Vergütungskomponenten durch andere Vergütungskomponenten ersetzen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen. Soweit eine vorübergehende Abweichung von diesem Vergütungssystem erfolgt, wird über diese im Vergütungsbericht berichtet und die zugrundeliegenden Umstände erläutert.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Danach ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein Beschluss der Hauptversammlung zu fassen. In dem Beschluss sind detaillierte Angaben zu den Einzelheiten zur Vergütung zu machen. Die Vergütung kann auch weiterhin in der Satzung festgesetzt werden, wobei darin die detaillierten Angaben zu den Einzelheiten der Vergütung aus dem Beschluss der Hauptversammlung unterbleiben können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sowie die daraus abgeleitete Aufsichtsratsvergütung zu beschließen.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats gem. §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt und die Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Dabei berücksichtigt die jeweilige Höhe der festen jährlichen Vergütung die konkrete Funktion und die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Zugleich soll die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um entsprechend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Verfahren

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Danach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung, die von der Hauptversammlung festgelegt wird und so lange gültig bleibt, bis die Hauptversammlung eine Änderung beschließt. Für die Tätigkeit in einem Ausschuss sowie für Geschäftsjahre, für die eine Dividende ausgeschüttet wird, setzt die Hauptversammlung in gleicher Weise eine zusätzliche Vergütung fest. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten das Doppelte der Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der sich hiernach ergebenden Bezüge. Die baren Auslagen und die Mehrwertsteuer sind gesondert zu vergüten. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung der Vergütung sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe. Unabhängig davon wird der Hauptversammlung die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat alle vier Jahre zur (ggfs. bestätigenden) Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG vorgelegt.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen (wie z. B. die Verpflichtung zur frühzeitigen Offenlegung) werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat beachtet. Bislang ist es noch zu keinem solchen Interessenkonflikt gekommen.

Vergütungsbestandteile

Feste jährliche Vergütung

Durch Beschluss der Hauptversammlung am 22. Juni 2007 wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2007 die feste jährliche Vergütung jedes Mitglieds des Aufsichtsrats auf 18.000,00 € und die Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss auf 3.650,00 € erhöht.

Variable Vergütung

Der variable Anteil der Aufsichtsratsvergütung ist abhängig von der im Berichtsjahr ausgeschütteten Dividende. Für jedes volle ausgeschüttete Prozent Dividende, das über 20 % vom Grundkapital je Aktie hinausgeht, werden 800,00 € bezahlt. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2008 wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2008 festgelegt, dass diese zusätzliche Vergütung maximal das Doppelte der festen jährlichen Vergütung des Mitglieds des Aufsichtsrats bzw. der festen jährlichen Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie für Ausschussmitglieder ferner das Doppelte der zusätzlichen Vergütung für eine Tätigkeit in einem Ausschuss bzw. für eine Vorsitzendentätigkeit in einem Ausschuss beträgt.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29. August 2021 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 3.300.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Da das Genehmigte Kapital 2018 zum genannten Termin ausläuft, soll es aufgehoben werden, soweit von ihm zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung noch kein Gebrauch gemacht wurde. Sodann soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) mit fünfjähriger Laufzeit (§ 202 Abs. 1 Satz 1 AktG) geschaffen werden, das in seiner Struktur und seinem Volumen dem Genehmigten Kapital 2018 entspricht, um zu gewährleisten, dass die Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit hat, sich gegebenenfalls kurzfristig neues Eigenkapital zu beschaffen.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung nur wirksam wird, wenn an Stelle des Genehmigten Kapitals 2018 ein neues Genehmigtes Kapital 2021 gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten für das weitere Wachstum der Gesellschaft erhöht. Der Vorstand soll flexible Möglichkeiten haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können.

Das von der Hauptversammlung am 30. August 2018 beschlossene genehmigte Kapital läuft am 29. August 2021 aus. Es soll durch ein neues Genehmigtes Kapital 2021 mit fünfjähriger Laufzeit bis zum 14. Juli 2026 ersetzt werden, soweit von ihm zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung noch kein Gebrauch gemacht wurde. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 soll dabei mit Wirkung zum Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2021 erfolgen. Das Genehmigte Kapital 2021 ermächtigt zur Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen. Damit soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft ein genehmigtes Kapital für Bar- und Sachkapitalerhöhungen und die damit verbundene Flexibilität zur Verfügung steht. Die vorgeschlagene Ermächtigung entspricht in ihrer Struktur und ihrem Volumen der ausgelaufenen Ermächtigung.

Bei Ausnutzung des neu vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von neuen Aktien im Voraus zugesagt hat, diese neuen Aktien unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die neuen Aktien im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand – im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen – in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann:

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist.

Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der R. STAHL Schaltgeräte GmbH, Waldenburg

Zwischen der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft, der R. STAHL Schaltgeräte GmbH mit Sitz in Waldenburg, besteht bereits ein Gewinnabführungsvertrag. Die Gesellschaft beabsichtigt, ergänzend und unabhängig hiervon einen Beherrschungsvertrag abzuschließen. Dieser Beherrschungsvertrag soll mit Eintragung ins Handelsregister der R. STAHL Schaltgeräte GmbH in Kraft treten.

Grund für den Abschluss des Beherrschungsvertrages ist die Verbesserung der Steuerungsmöglichkeiten im R. STAHL-Konzern sowie die Herstellung der organisatorischen Eingliederung der Tochtergesellschaft in das Unternehmen der Muttergesellschaft für Zwecke der umsatzsteuerlichen Organschaft.

Der Beherrschungsvertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

Die Muttergesellschaft hat mit der Tochtergesellschaft am 12. September 2006 einen Gewinnabführungsvertrag zum Zwecke der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses zwischen der Muttergesellschaft und der Tochtergesellschaft im Sinne der §§ 14, 17 KStG geschlossen, der am 1. Dezember 2006 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 581015 eingetragen und damit rückwirkend zum 1. Januar 2006 wirksam geworden ist. Der vorgenannte Gewinnabführungsvertrag wurde im Jahr 2014 geändert; die Änderung ist mit Eintragung im Handelsregister am 7. Juli 2014 rückwirkend zum 1. Januar 2014 wirksam geworden. Die Regelungen des Gewinnabführungsvertrages in der Fassung vom 7. Juli 2014 (im Folgenden der „Gewinnabführungsvertrag“) bleiben von dem nachfolgenden Beherrschungsvertrag unberührt und gelten fort.

In Ergänzung zum und unabhängig vom Gewinnabführungsvertrag wird folgender Beherrschungsvertrag (im Folgenden der „Vertrag“) abgeschlossen:

Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Muttergesellschaft. Die Muttergesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.

Waldenburg, den […]

R. STAHL AG               R. STAHL Schaltgeräte GmbH

Erläuterungen zum Beherrschungsvertrag:

Die R. STAHL AG ist an der R. STAHL Schaltgeräte GmbH, mit der der Beherrschungsvertrag abgeschlossen werden soll, zu 100 % beteiligt. Verpflichtungen der R. STAHL AG zur Leistung von Ausgleichs- oder Abfindungszahlungen gemäß §§ 304, 305 AktG werden durch den Beherrschungsvertrag mangels außenstehender Gesellschafter auf der Ebene der Tochtergesellschaft nicht begründet. Auch eine Vertragsprüfung gemäß §§ 293b ff. AktG ist nicht erforderlich.

Der Vorstand der R. STAHL AG und die Geschäftsführung der R. STAHL Schaltgeräte GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Beherrschungsvertrag erläutert und begründet wird.

Der Beherrschungsvertrag wird wirksam, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt hat, die Gesellschafterversammlung der R. STAHL Schaltgeräte GmbH durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss zugestimmt hat und der Beherrschungsvertrag in das Handelsregister der R. STAHL Schaltgeräte GmbH eingetragen worden ist.

Der Beherrschungsvertrag ist von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und wird vor und während der Hauptversammlung im Internet unter

in dem Ordner „Weitere Unterlagen zu TOP 9“ zugänglich gemacht. In gleicher Weise werden der Gemeinsame Bericht von Vorstand der Gesellschaft und Geschäftsführung der R. STAHL Schaltgeräte GmbH gemäß § 293a AktG, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 und die Jahresabschlüsse der R. STAHL Schaltgeräte GmbH für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der R. STAHL Schaltgeräte GmbH zuzustimmen.

Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzierungsvermittlung mbH, Waldenburg

Zwischen der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft, der Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzierungsvermittlung mbH mit Sitz in Waldenburg, besteht bereits ein Gewinnabführungsvertrag. Die Gesellschaft beabsichtigt, ergänzend und unabhängig hiervon einen Beherrschungsvertrag abzuschließen. Dieser Beherrschungsvertrag soll mit Eintragung ins Handelsregister der Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzierungsvermittlung mbH in Kraft treten.

Grund für den Abschluss des Beherrschungsvertrages ist die Verbesserung der Steuerungsmöglichkeiten im R. STAHL-Konzern sowie die Herstellung der organisatorischen Eingliederung der Tochtergesellschaft in das Unternehmen der Muttergesellschaft für Zwecke der umsatzsteuerlichen Organschaft.

Der Beherrschungsvertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

Die Muttergesellschaft hat mit der Tochtergesellschaft am 12. Juni 2018 einen Gewinnabführungsvertrag zum Zwecke der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses zwischen der Muttergesellschaft und der Tochtergesellschaft im Sinne der §§ 14, 17 KStG geschlossen (im Folgenden der „Gewinnabführungsvertrag“), der am 20. September 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 581101 eingetragen wurde und rückwirkend zum 1. Januar 2018 wirksam geworden ist. Die Regelungen des Gewinnabführungsvertrages bleiben von dem nachfolgenden Beherrschungsvertrag unberührt und gelten fort.

In Ergänzung zum und unabhängig vom Gewinnabführungsvertrag wird folgender Beherrschungsvertrag (im Folgenden der „Vertrag“) abgeschlossen:

Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Muttergesellschaft. Die Muttergesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.

Waldenburg, den […]

R. STAHL AG               GGF – Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzierungsvermittlung mbH

Erläuterungen zum Beherrschungsvertrag:

Die R. STAHL AG ist an der Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzierungsvermittlung mbH, mit der der Beherrschungsvertrag abgeschlossen werden soll, zu 100 % beteiligt. Verpflichtungen der R. STAHL AG zur Leistung von Ausgleichs- oder Abfindungszahlungen gemäß §§ 304, 305 AktG werden durch den Beherrschungsvertrag mangels außenstehender Gesellschafter auf der Ebene der Tochtergesellschaft nicht begründet. Auch eine Vertragsprüfung gemäß §§ 293b ff. AktG ist nicht erforderlich.

Der Vorstand der R. STAHL AG und die Geschäftsführung der Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzierungsvermittlung mbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Beherrschungsvertrag erläutert und begründet wird.

Der Beherrschungsvertrag wird wirksam, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt hat, die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzierungsvermittlung mbH durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss zugestimmt hat und der Beherrschungsvertrag in das Handelsregister der Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzierungsvermittlung mbH eingetragen worden ist.

Der Beherrschungsvertrag ist von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und wird vor und während der Hauptversammlung im Internet unter

in dem Ordner „Weitere Unterlagen zu TOP 10 zugänglich gemacht. In gleicher Weise werden der Gemeinsame Bericht von Vorstand der Gesellschaft und Geschäftsführung der Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzierungsvermittlung mbH gemäß § 293a AktG, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 und die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzierungsvermittlung mbH für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der Gesellschaft für Grundstücksvermietung und Finanzierungsvermittlung mbH zuzustimmen.

Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der R. STAHL Lectio GmbH, Waldenburg

Zwischen der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft, der R. STAHL Lectio GmbH mit Sitz in Waldenburg, besteht bereits ein Gewinnabführungsvertrag. Die Gesellschaft beabsichtigt, ergänzend und unabhängig hiervon einen Beherrschungsvertrag abzuschließen.

Dieser Beherrschungsvertrag soll mit Eintragung ins Handelsregister der R. STAHL Lectio GmbH in Kraft treten.

Grund für den Abschluss des Beherrschungsvertrages ist die Verbesserung der Steuerungsmöglichkeiten im R. STAHL-Konzern sowie die Herstellung der organisatorischen Eingliederung der Tochtergesellschaft in das Unternehmen der Muttergesellschaft für Zwecke der umsatzsteuerlichen Organschaft.

Der Beherrschungsvertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

Die Muttergesellschaft hat mit der Tochtergesellschaft am 12. Juni 2018 einen Gewinnabführungsvertrag zum Zwecke der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses zwischen der Muttergesellschaft und der Tochtergesellschaft im Sinne der §§ 14, 17 KStG geschlossen (im Folgenden der „Gewinnabführungsvertrag“), der am 18. Oktober 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 746066 eingetragen wurde und rückwirkend zum 1. Januar 2018 wirksam geworden ist. Die Regelungen des Gewinnabführungsvertrages bleiben von dem nachfolgenden Beherrschungsvertrag unberührt und gelten fort.

In Ergänzung zum und unabhängig vom Gewinnabführungsvertrag wird folgender Beherrschungsvertrag (im Folgenden der „Vertrag“) abgeschlossen:

Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Muttergesellschaft. Die Muttergesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.

Waldenburg, den […]

R. STAHL AG               R. STAHL LECTIO GmbH

Erläuterungen zum Beherrschungsvertrag:

Die R. STAHL AG ist an der R. STAHL Lectio GmbH, mit der der Beherrschungsvertrag abgeschlossen werden soll, zu 100 % beteiligt. Verpflichtungen der R. STAHL AG zur Leistung von Ausgleichs- oder Abfindungszahlungen gemäß §§ 304, 305 AktG werden durch den Beherrschungsvertrag mangels außenstehender Gesellschafter auf der Ebene der Tochtergesellschaft nicht begründet. Auch eine Vertragsprüfung gemäß §§ 293b ff. AktG ist nicht erforderlich.

Der Vorstand der R. STAHL AG und die Geschäftsführung der R. STAHL Lectio GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Beherrschungsvertrag erläutert und begründet wird.

Der Beherrschungsvertrag wird wirksam, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt hat, die Gesellschafterversammlung der R.STAHL Lectio GmbH durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss zugestimmt hat und der Beherrschungsvertrag in das Handelsregister der R. STAHL Lectio GmbH eingetragen worden ist.

Der Beherrschungsvertrag ist von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und wird vor und während der Hauptversammlung im Internet unter

in dem Ordner „Weitere Unterlagen zu TOP 11 zugänglich gemacht. In gleicher Weise werden der Gemeinsame Bericht von Vorstand der Gesellschaft und Geschäftsführung der R. STAHL Lectio GmbH gemäß § 293a AktG, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 und die Jahresabschlüsse der R. STAHL Lectio GmbH für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der R. STAHL Lectio GmbH zuzustimmen.

Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der R. STAHL Supera GmbH, Waldenburg

Zwischen der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft, der R. STAHL Supera GmbH mit Sitz in Waldenburg, besteht bereits ein Gewinnabführungsvertrag. Die Gesellschaft beabsichtigt, ergänzend und unabhängig hiervon einen Beherrschungsvertrag abzuschließen. Dieser Beherrschungsvertrag soll mit Eintragung ins Handelsregister der R. STAHL Supera GmbH in Kraft treten.

Grund für den Abschluss des Beherrschungsvertrages ist die Verbesserung der Steuerungsmöglichkeiten im R. STAHL-Konzern sowie die Herstellung der organisatorischen Eingliederung der Tochtergesellschaft in das Unternehmen der Muttergesellschaft für Zwecke der umsatzsteuerlichen Organschaft.

Der Beherrschungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Die Muttergesellschaft hat mit der Tochtergesellschaft am 12. Juni 2018 einen Gewinnabführungsvertrag zum Zwecke der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses zwischen der Muttergesellschaft und der Tochtergesellschaft im Sinne der §§ 14, 17 KStG geschlossen (im Folgenden der „Gewinnabführungsvertrag“), der am 9. Oktober 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 745977 eingetragen wurde und rückwirkend zum 1. Januar 2018 wirksam geworden ist. Die Regelungen des Gewinnabführungsvertrages bleiben von dem nachfolgenden Beherrschungsvertrag unberührt und gelten fort.

In Ergänzung zum und unabhängig vom Gewinnabführungsvertrag wird folgender Beherrschungsvertrag (im Folgenden der „Vertrag“) abgeschlossen:

Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Muttergesellschaft. Die Muttergesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.

Waldenburg, den […]

R. STAHL AG               R. STAHL SUPERA GmbH

Erläuterungen zum Beherrschungsvertrag:

Die R. STAHL AG ist an der R. STAHL Supera GmbH, mit der der Beherrschungsvertrag abgeschlossen werden soll, zu 100 % beteiligt. Verpflichtungen der R. STAHL AG zur Leistung von Ausgleichs- oder Abfindungszahlungen gemäß §§ 304, 305 AktG werden durch den Beherrschungsvertrag mangels außenstehender Gesellschafter auf der Ebene der Tochtergesellschaft nicht begründet. Auch eine Vertragsprüfung gemäß §§ 293b ff. AktG ist nicht erforderlich.

Der Vorstand der R. STAHL AG und die Geschäftsführung der R. STAHL Supera GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Beherrschungsvertrag erläutert und begründet wird.

Der Beherrschungsvertrag wird wirksam, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt hat, die Gesellschafterversammlung der R. STAHL Supera GmbH durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss zugestimmt hat und der Beherrschungsvertrag in das Handelsregister der R. STAHL Supera GmbH eingetragen worden ist.

Der Beherrschungsvertrag ist von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und wird vor und während der Hauptversammlung im Internet unter

in dem Ordner „Weitere Unterlagen zu TOP 12 zugänglich gemacht. In gleicher Weise werden der Gemeinsame Bericht von Vorstand der Gesellschaft und Geschäftsführung der R. STAHL Supera GmbH gemäß § 293a AktG, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 und die Jahresabschlüsse der R. STAHL Supera GmbH für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der R. STAHL Supera GmbH zuzustimmen.

Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der R. STAHL Services GmbH, Waldenburg

Die Gesellschaft beabsichtigt, mit ihrer Tochtergesellschaft, der R. STAHL Services GmbH mit Sitz in Waldenburg, einen Beherrschungsvertrag abzuschließen. Der Beherrschungsvertrag soll mit Eintragung ins Handelsregister der R. STAHL Services GmbH in Kraft treten.

Grund für den Abschluss des Beherrschungsvertrages ist die Verbesserung der Steuerungsmöglichkeiten im R. STAHL-Konzern sowie die Herstellung der organisatorischen Eingliederung der Tochtergesellschaft in das Unternehmen der Muttergesellschaft für Zwecke der umsatzsteuerlichen Organschaft.

Der Beherrschungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Die Muttergesellschaft beabsichtigt, mit der Tochtergesellschaft neben diesem Beherrschungsvertrag einen separaten Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, welcher der Hauptversammlung der Muttergesellschaft am 15. Juli 2021 zur Zustimmung vorgelegt werden soll („Gewinnabführungsvertrag“). Der Gewinnabführungsvertrag soll erst wirksam werden, nachdem die steuerlichen Verlustvorträge aufgebraucht worden sind.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien Folgendes:

Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Muttergesellschaft. Die Muttergesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.

Waldenburg, den […]

R. STAHL AG               R. STAHL Services GmbH

Erläuterungen zum Beherrschungsvertrag:

Die R. STAHL AG ist an der R. STAHL Services GmbH, mit der der Beherrschungsvertrag abgeschlossen werden soll, zu 100 % beteiligt. Verpflichtungen der R. STAHL AG zur Leistung von Ausgleichs- oder Abfindungszahlungen gemäß §§ 304, 305 AktG werden durch den Beherrschungsvertrag mangels außenstehender Gesellschafter auf der Ebene der Tochtergesellschaft nicht begründet. Auch eine Vertragsprüfung gemäß §§ 293b ff. AktG ist nicht erforderlich.

Der Vorstand der R. STAHL AG und die Geschäftsführung der R. STAHL Services GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Beherrschungsvertrag erläutert und begründet wird.

Der Beherrschungsvertrag wird wirksam, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt hat, die Gesellschafterversammlung der R.STAHL Services GmbH durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss zugestimmt hat und der Beherrschungsvertrag in das Handelsregister der R. STAHL Services GmbH eingetragen worden ist.

Der Beherrschungsvertrag ist von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und wird vor und während der Hauptversammlung im Internet unter

in dem Ordner „Weitere Unterlagen zu TOP 13 zugänglich gemacht. In gleicher Weise werden der Gemeinsame Bericht von Vorstand der Gesellschaft und Geschäftsführung der R. STAHL Services GmbH gemäß § 293a AktG, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 und die Jahresabschlüsse der R. STAHL Services GmbH für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der R. STAHL Services GmbH zuzustimmen.

Beschlussfassung über den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der R. STAHL Services GmbH, Waldenburg

Die Gesellschaft beabsichtigt außerdem, mit ihrer Tochtergesellschaft, der R. STAHL Services GmbH mit Sitz in Waldenburg, einen separaten Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der Gewinnabführungsvertrag soll mit Eintragung ins Handelsregister der R. STAHL Services GmbH in Kraft treten. Der Gewinnabführungsvertrag steht außerdem unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Steuerabteilung des R. STAHL Konzerns dem Vorstand der Gesellschaft eine Bestätigung darüber vorlegt, dass die vorhandenen körperschaftssteuerlichen Verlustvorträge der Tochtergesellschaft zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres aufgebraucht worden sind. Der Vertrag tritt zum Beginn des darauffolgenden Geschäftsjahres in Kraft, in dem ebenfalls die Bestätigung dem Vorstand der Gesellschaft vorgelegt wird.

Durch den Abschluss des Gewinnabführungsvertrages werden die Steuerungsmöglichkeiten im R. STAHL-Konzern verbessert. Außerdem wird aufgrund des Gewinnabführungsvertrages eine steuerliche Organschaft begründet, die als wichtigsten Vorteil die Gewinn- und Verlustverrechnung innerhalb des Organkreises mit sich bringt. Dies kann zu einer Steuerersparnis bei der Gesellschaft führen.

Der Gewinnabführungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Die Muttergesellschaft hat mit der Tochtergesellschaft einen separaten Beherrschungsvertrag abgeschlossen, welcher der Hauptversammlung der Muttergesellschaft am 15. Juli 2021 zur Zustimmung vorgelegt werden soll („Beherrschungsvertrag“).

In Ergänzung zum und unabhängig vom Beherrschungsvertrag soll zum Zwecke der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses zwischen der Muttergesellschaft und der Tochtergesellschaft ein Gewinnabführungsvertrag im Sinne der §§ 14, 17 KStG geschlossen werden (im Folgenden der „Gewinnabführungsvertrag“), der erst dann wirksam werden soll, nachdem die steuerlichen Verlustvorträge aufgebraucht worden sind.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien Folgendes:

Dieser Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Steuerabteilung des R. STAHL Konzerns dem Vorstand der Muttergesellschaft eine Bestätigung darüber vorlegt, dass die vorhandenen körperschaftssteuerlichen Verlustvorträge der Tochtergesellschaft zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres aufgebraucht worden sind. Der Vertrag tritt zum Beginn des darauffolgenden Geschäftsjahres in Kraft, in dem ebenfalls die Bestätigung dem Vorstand der Muttergesellschaft vorgelegt wird.

Waldenburg, den […]

R. STAHL AG               R. STAHL Services GmbH

Erläuterungen zum Gewinnabführungsvertrag:

Die R. STAHL AG ist an der R. STAHL Services GmbH, mit der der Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden soll, zu 100 % beteiligt. Verpflichtungen der R. STAHL AG zur Leistung von Ausgleichs- oder Abfindungszahlungen gemäß §§ 304, 305 AktG werden durch den Gewinnabführungsvertrag mangels außenstehender Gesellschafter auf der Ebene der Tochtergesellschaft nicht begründet. Auch eine Vertragsprüfung gemäß §§ 293b ff. AktG ist nicht erforderlich.

Der Vorstand der R. STAHL AG und die Geschäftsführung der R. STAHL Services GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet wird.

Der Gewinnabführungsvertrag wird wirksam, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft zugestimmt hat, die Gesellschafterversammlung der R. STAHL Services GmbH durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss zugestimmt hat und der Gewinnabführungsvertrag in das Handelsregister der R. STAHL Services GmbH eingetragen worden ist. Der Gewinnabführungsvertrag steht zudem unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Steuerabteilung des R. STAHL Konzerns dem Vorstand der Gesellschaft eine Bestätigung darüber vorlegt, dass die vorhandenen körperschaftssteuerlichen Verlustvorträge der Tochtergesellschaft zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres aufgebraucht worden sind. Der Vertrag tritt zum Beginn des darauffolgenden Geschäftsjahres in Kraft, in dem ebenfalls die Bestätigung dem Vorstand der Gesellschaft vorgelegt wird.

Der Gewinnabführungsvertrag ist von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und wird vor und während der Hauptversammlung im Internet unter

in dem Ordner „Weitere Unterlagen zu TOP 14 zugänglich gemacht. In gleicher Weise werden der Gemeinsame Bericht von Vorstand der Gesellschaft und Geschäftsführung der R. STAHL Services GmbH gemäß § 293a AktG, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 und die Jahresabschlüsse der R. STAHL Services GmbH für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der R. STAHL Services GmbH zuzustimmen.