Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das zum 31. Dezember 2020 beendete Geschäftsjahr und des Berichts des Aufsichtsrats für das zum 31. Dezember 2020 beendete Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020 in seiner Sitzung am 22.04.2021 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von 5.198.633,47 € aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn einen Betrag von 276.648,00 € zur Ausschüttung einer Dividende von 4,00 € je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag von 4.921.985,47 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Bei entsprechender Beschlussfassung durch die Hauptversammlung wird die Auszahlung der Dividende entsprechend § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 27. Juli 2021, erfolgen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Alleinvorstand, Herrn Alexander Zugsbradl, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

Es ist Einzelentlastung vorgesehen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 enden die Amtszeiten aller Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 95 AktG in Verbindung mit § 11 Abs. 1 der Satzung aus 4 Mitgliedern. Da die Gesellschaft weder (i) dem Mitbestimmungsgesetz, (ii) dem Montan-Mitbestimmungsgesetz, (iii) dem Mitbestimmungsergänzungsgesetz, (iv) dem Drittelbeteiligungsgesetz noch (v) dem Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung unterfällt, werden die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG allein durch die Anteilseigner in der Hauptversammlung gewählt werden.

§ 96 Abs. 2 AktG, wonach der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammenzusetzen ist, gilt für die Gesellschaft nicht, da es sich bei der Gesellschaft weder um eine börsennotierte Gesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG handelt, noch (i) das Mitbestimmungsgesetz, (ii) das Montan-Mitbestimmungsgesetz oder (iii) das Mitbestimmungsergänzungsgesetz für die Gesellschaft gilt.

Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für eine Amtszeit von der Beendigung der Hauptversammlung am 22. Juli 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 entscheidet, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere Herr Wolfgang Kunz.

Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor

als Ersatzmitglied für die oben unter a) bis d) vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder nach § 11 Abs. 3 der Satzung zu wählen. Das vorgeschlagene Ersatzmitglied wird Mitglied des Aufsichtsrats, wenn ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds endet, sobald die Hauptversammlung einen Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied wählt, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Das in den Aufsichtsrat nachgerückte Ersatzmitglied erlangt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder zurück, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes, durch das Ersatzmitglied ersetztes, Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt. Das vorgeschlagene Ersatzmitglied wird als Ersatz für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder gewählt. Sollten mehrere Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig vorzeitig ausscheiden, rückt das vorgeschlagene Ersatzmitglied für das vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied nach, das in der oben genannten Reihenfolge a) bis d) zuerst genannt ist.

Der Aufsichtsrat geht – auch nach Rücksprache mit den Kandidaten – davon aus, dass alle Kandidaten (einschließlich des vorgeschlagenen Ersatzmitgliedes) den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können und bei keinem der Kandidaten (einschließlich des vorgeschlagenen Ersatzmitgliedes) Hinderungsgründe im Sinne von § 100 AktG vorliegen.

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats nicht gebunden. Die Wahl soll als Einzelwahl durchgeführt werden.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jens Kruse, Wirtschaftsprüfer aus der Kanzlei Rosengarth und Partner GbR, Eckleinsweg 11, 97084 Würzburg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Festlegung der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 wie folgt festzulegen:

Hinzu kommt ein Sitzungsgeld in Höhe von 500,00 € je Sitzung sowie eine Fahrtkostenerstattung in Höhe von 0,50 € je gefahrenem km.

Die vorstehenden Beträge verstehen sich jeweils zuzüglich Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, soweit diese von den Aufsichtsräten geltend gemacht wird.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 28. Juli 2016 unter Tagesordnungspunkt 9a) beschlossene, in § 5 der Satzung geregelte „Genehmigte Kapital 2016“ läuft am 28. Juli 2021 aus. Das „Genehmigte Kapital 2016“ soll aufgehoben werden, soweit von ihm zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung noch kein Gebrauch gemacht wurde. Sodann soll ein neues „Genehmigtes Kapital 2021“ geschaffen werden, um zu gewährleisten, dass die Gesellschaft kontinuierlich über ein genehmigtes Kapital verfügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 5 der Satzung

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden unter anderem die gesetzlichen Anforderungen bezüglich des Nachweises der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts geändert. Um die Satzung hieran anzupassen, soll in § 14 Abs. 5 der Satzung der Begriff des „depotführenden Instituts“ an den nunmehr im Gesetz verwendeten Begriff des „Letztintermediärs“ angepasst werden. Zudem soll die Möglichkeit eröffnet werden, den Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen, da einige Depotbanken von dieser Möglichkeit Gebrauch machen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter, auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung bezogener, in deutscher oder englischer Sprache erstellter, Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.“

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung

Die Satzung enthält in § 15 Abs. 2 eine Regelung dazu, wann eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung erfolgen kann. Die Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie zeigen, dass es sinnvoll ist, diese Fallgruppen zu erweitern. So sollte der Versammlungsleiter eine solche Teilnahme dann gestatten können, wenn die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung für das betreffende Aufsichtsratsmitglied mit einer unangemessen langen Reisedauer, sonstigen Reiseerschwernissen (wie z.B. Quarantäneverpflichtungen) oder gesundheitlichen Risiken verbunden wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung in § 15 Abs. 2 wie folgt neu zu fassen:

„Der Versammlungsleiter kann Mitgliedern des Aufsichtsrats ausnahmsweise die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung gestatten, wenn die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung für das betreffende Aufsichtsratsmitglied mit einer unangemessen langen Reisedauer, sonstigen Reiseerschwernissen oder gesundheitlichen Risiken verbunden wäre.“

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung

Die Satzung enthält in § 16 eine Regelung dazu, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über eine Übertragung der Hauptversammlung oder einzelner Abschnitte derselben entscheiden kann. Eine weitergehende Ermächtigung zur Nutzung von modernen Medien bei Hauptversammlungen der Gesellschaft enthält die Satzung nicht. Die Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie zeigen jedoch, dass es Situationen gibt, in denen die Möglichkeit der Ausübung von Aktionärsrechten im Wege elektronischer Kommunikation sowohl für die Aktionäre als auch für die Durchführung der Hauptversammlung insgesamt sehr sinnvoll ist. Diese Ermächtigung des Vorstands soll daher in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden, um auch nach Außerkrafttreten des COVID-19-Gesetzes entsprechende Optionen zur Verfügung zu haben. Dabei ist zu beachten, dass diese Satzungsregelung nicht die Durchführung einer rein virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre ermöglicht. Dazu wäre nach aktueller Rechtslage weiterhin eine gesetzliche Regelung wie derzeit in § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz erforderlich. Die vorgeschlagene Satzungsregelung ermöglicht allein die Gewährung zusätzlicher Formen der Rechtsausübung für Aktionäre, nicht jedoch eine Beschränkung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung in § 16 wie folgt neu zu fassen:

„ § 16. Übertragung der Hauptversammlung, Online-Teilnahme

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung

Die Satzung enthält in § 17 Abs. 2 Satz 2 eine Regelung dazu, in welcher Form eine Vollmacht für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erteilt werden muss. Nach dem durch das ARUG II die diesbezügliche Regelung in § 135 AktG geändert wurde, soll die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung in § 17 Abs. 2 Satz 2 wie folgt neu zu fassen:

„Die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auf einem von der persönlich haftenden Gesellschafterin näher zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten sollen in der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht werden.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 vor, das derzeitige „Genehmigte Kapital 2016“ aufzuheben und durch ein neues „Genehmigtes Kapital 2021“ zu ersetzen.

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juli 2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. Juli 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu 4.287.500,00 durch Ausgabe von bis zu 42.875 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Aufgrund der Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von 8.575.000 EUR um 1.075.000,00 EUR auf 7.500.000,00 EUR durch Beschluss der Hauptversammlung vom 04. Juli 2019 hat die Hauptversammlung mit Beschluss vom selben Tag die entsprechende Ermächtigung des Vorstandes dahingehend eingeschränkt, dass der Vorstand nur ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. Juli 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 3.750.000,00 durch Ausgabe von bis zu 37.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen. (vgl. § 5 der Satzung der Gesellschaft). Weitere genehmigte Kapitalia bestehen derzeit nicht.

Das Genehmigte Kapital 2016 ist bis zum 28. Juli 2021 befristet. Es soll durch ein neues, inhaltlich unverändertes „Genehmigtes Kapital 2021“ mit fünfjähriger Laufzeit bis zum 21. Juli 2026 ersetzt werden, soweit von ihm zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung noch kein Gebrauch gemacht wurde. Die Aufhebung des „Genehmigten Kapitals 2016“ soll dabei mit Wirkung zum Wirksamwerden des neuen „Genehmigten Kapitals 2021“ erfolgen. Das neue „Genehmigte Kapital 2021“ soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden können, wobei jedoch der Gesamtbetrag insgesamt nicht überschritten werden darf.

Das „Genehmigte Kapital 2021“ soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen „Genehmigten Kapitals 2021“ von insgesamt bis zu 37.500 Stück neuen Aktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 50 % entsprechen.

Bei der Ausnutzung des „Genehmigten Kapitals 2021“ haben die Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Ein solcher sinnvoller und marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten.

Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in voller Höhe ausgeschlossen werden können, um der Gesellschaft wiederum die Möglichkeit zu geben, Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel anbieten zu können. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, um eine sog. Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen.

Dadurch erhalten Aktionäre eine einfache und unkomplizierte Möglichkeit, ihre Dividenden in die Gesellschaft zu reinvestieren. In der Regel wird eine solche Aktiendividende durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Marktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung neue Aktien aus dem „Genehmigten Kapital 2021“ so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen dividendenberechtigten Aktionären unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG neue Aktien aus dem „Genehmigten Kapital 2021“ gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs zum Bezug anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien aus dem „Genehmigten Kapital 2021“ angeboten werden und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird sich bei seiner Entscheidung darüber, ob und in welcher Weise eine solche Aktiendividende durchgeführt werden soll, allein von den Interessen der Gesellschaft der Aktionäre leiten lassen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen „Genehmigten Kapitals 2021“ bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des „Genehmigten Kapitals 2021“ im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede (teilweise oder vollständige) Ausnutzung des „Genehmigten Kapitals 2021“ berichten.

Weitere Angaben und Hinweise Tagesordnung und Beschlussvorschläge

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital 7.500.000 EUR und ist in 75.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 5.838 eigene Aktien aus dem Erwerb nach § 71 Nr. 3 AktG. Der Gesellschaft stehen aus diesen eigenen Aktien gemäß § 71 b AktG keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich somit auf 69.162 Stück.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abrufbar.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite ist auch das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft erreichbar, welches für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre unter anderem eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre die Hauptversammlung am 22. Juli 2021 ab 11:00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 22. Juli 2021 aufgrund eines Beschlusses des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt.

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorstandes, des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie weiterer Aufsichtsratsmitglieder – teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz – in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Frankenstraße 36, 97708 Bad Bocklet, statt. Eine mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragte Notarin wird dort ebenfalls anwesend sein.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können hingegen nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung im HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ über das passwortgeschützte HV-Portal verfolgen; diese Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. COVID-19-Gesetz.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das über die Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugängliche passwortgeschützte HV-Portal nutzen können.

Passwortgeschütztes HV-Portal

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ unterhält die Gesellschaft ab dem 01. Juli 2021 ein passwortgeschütztes HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, nachgewiesen haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 15. Juli 2021, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Als Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus (§ 14 Abs. 5 der Satzung), der sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (also auf den Beginn des 01. Juli 2021, 0:00 Uhr, sog. Nachweisstichtag), beziehen muss. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung des Aktionärs und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Zuschaltung zur Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt (insbesondere nicht stimmberechtigt). Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den berechtigten Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Ausübung des Stimmrechts durch (elektronische) Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl).

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das über die Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 01. Juli 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wie in den Vorjahren an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das auf der Stimmrechtskarte enthaltene Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 21. Juli 2021, 24:00 Uhr (Datum des Eingangs) zugehen:

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das über die Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 01. Juli 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars erteilte Vollmachten und Weisungen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Erhält der Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhält er diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten und Weisungen wird der Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; der Stimmrechtsvertreter wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Zugang bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post, Telefax oder E-Mail an die für die Anmeldung genannte Adresse übermittelt.

Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 21. Juli 2021, 24.00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder E-Mail ist bis zum Beginn der Abstimmungen auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht) per Telefax oder E-Mail an die für die Anmeldung genannte Adresse übermittelt wird.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind auf jeder Stimmrechtskarte enthalten sowie über die Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht dieses Formular zu verwenden. Vollmachten können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen.

Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das HV-Portal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der für die Anmeldung genannten Adresse zu melden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Fragerechte der Aktionäre

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen können bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung (also bis zum Ablauf des 20. Juli 2021, 24:00 Uhr), über das über die Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugängliche HV-Portal der Gesellschaft eingereicht werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können eingereichte Fragen nicht berücksichtigt werden.

Nach Maßgabe von 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit Art. 11 Ziffer 1 b) COVID-19-Änderungsgesetz steht es im pflichtgemäßen, freien Ermessen des Vorstands, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten und die Reihenfolge der Beantwortung im Interesse aller Aktionärinnen und Aktionäre zu bestimmen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das über die Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Investoren“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugängliche HV-Portal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz

Hinweis zum Datenschutz

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte erhalten, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im HV-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 07. Juli 2021 möglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 22. Juli 2021 ab 11:00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat.

Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt außerhalb zwingender datenschutzrechtlicher Vorschriften auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.