Die Übernehmende Gesellschaft, eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Garching, Landkreis München, und Geschäftsanschrift in Lichtenbergstr. 1, 85748 Garching, Landkreis München, Bundesrepublik Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 154 944 und die Übertragende Gesellschaft, eine nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete Aktiengesellschaft (société anonyme), mit Gesellschaftssitz in 2C, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels-, und Gesellschaftsregister (Registre de commerce et des sociétés) von Luxemburg unter Nummer B211462, sind Konzerngesellschaften der ITM Gruppe, deren Konzernmuttergesellschaft die Übernehmende Gesellschaft ist. Die Übernehmende Gesellschaft hält das gesamte ausgegebene Kapital der Übertragenden Gesellschaft in Höhe von EUR 30.000,00 (Euro dreißigtausend), eingeteilt in dreißigtausend Anteile mit einem Nennwert („valeur nominale“) von EUR 1,00 (Euro eins) je Anteil.

Es wird beabsichtigt, die Übertragende Gesellschaft auf die Übernehmende Gesellschaft zur Aufnahme zu verschmelzen und die Übernehmende Gesellschaft mit der Verschmelzung in eine Europäische Gesellschaft, Societas Europaea (SE), umzuwandeln. Die verschmelzende Umwandlung erfolgt auf der Grundlage der Art. 2 Abs. 1, Art. 17 ff. der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend als SE-VO bezeichnet), des deutschen Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (nachfolgend als SEAG bezeichnet), des deutschen Umwandlungsgesetzes (nachfolgend als UmwG bezeichnet) sowie des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in seiner jeweils gültigen Form (nachfolgend als LSC bezeichnet), insbesondere den Bestimmungen des Art. 420-2 Abs. 1 LSC iVm 1021-1 ff. LSC.

Die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT ist die alleinige Gesellschafterin der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT. Weder die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT noch die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT halten Aktien an ihrem eigenen Grundkapital und die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT hält keine Aktien der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT.

Weder die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT noch die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT wurden aufgelöst, für zahlungsunfähig erklärt oder haben einen Zahlungsaufschub erhalten.

Weder die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT noch die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT haben einen Betriebsrat eingerichtet und daher auch keinen Betriebsrat, der berechtigt wäre, bei der geplanten verschmelzenden Umwandlung beratend tätig zu werden. Es muss auch kein Betriebsrat eines Konzernunternehmens, ein Zentralbetriebsrat bzw. Gesamtbetriebsrat in Bezug auf die verschmelzende Umwandlung involviert werden, da es keine entsprechenden Institutionen gibt.

Der Vorstand der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT, welcher für die Zwecke dieses Verschmelzungsplans für die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT handelt, sowie der Verwaltungsrat (conseil d’administration) der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT, welcher für die Zwecke dieses Verschmelzungsplans für die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT handelt, stellen gemäß Art. 20 SE-VO sowie Art. 1021-1 LSC den folgenden, gemeinsamen und gleichlautenden Verschmelzungsplan auf:

FIRMA, SITZ, GRUNDKAPITAL

(Art. 20 Abs. 1 Lit. a SE-VO)

Übernehmende Gesellschaft

Die ITM Isotopen Technologien München Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Garching, Landkreis München, mit Geschäftsanschrift in Lichtenbergstr. 1, 85748 Garching, Landkreis München, Bundesrepublik Deutschland, ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 154 944 (nachfolgend als ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT bezeichnet).

Das Grundkapital der Übernehmenden Gesellschaft beträgt derzeit EUR 19.874.517,00 und ist eingeteilt in 19.874.517 auf den Namen lautende Nennbetragsaktien im Wert von jeweils EUR 1,00 (Euro eins). Vorzugsaktien bestehen bei der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT nicht. Das Grundkapital der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT ist voll eingezahlt. Noch nicht in das Handelsregister eingetragen und damit auch noch nicht wirksam geworden sind Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020 in Höhe von voraussichtlich EUR [556.018,00] sowie aus dem Genehmigten Kapital 2018 in Höhe von EUR 1.104.107,00. Die zum Bezug der neuen Aktien Berechtigten haben bereits Zeichnungsscheine in entsprechendem Umfang gezeichnet und die Einzahlungen auf die neuen Aktien vollständig an die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT geleistet. Nach Eintragung dieser Kapitalerhöhungen aus den genehmigten Kapitalien in das Handelsregister werden diese wirksam und das Grundkapital der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT wird sodann voraussichtlich EUR 21.534.642,00 betragen und in 21.534.642 auf den Namen lautende Nennbetragsaktien im Wert von jeweils EUR 1,00 (Euro eins) eingeteilt sein. Es wird erwartet, dass die Kapitalerhöhungen aus den genehmigten Kapitalien vor den Hauptversammlungen der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT sowie der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT, welche über die hierin niedergelegte VERSCHMELZUNG beschließen, wirksam werden.

Der Gesellschaftsgegenstand der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT lautet wie folgt: „Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Produktion und Vermarktung von lsotopen und jeglicher hiermit verbundenen Technologien und Dienstleistungen für medizinische und industrielle Anwendungen mit Ausnahme von Aktivitäten, die einer Genehmigung nach dem Arzneimittelgesetz bedürfen. In diesem Zusammenhang können auch einzelne projekt- oder technologiebezogene Gesellschaften gegründet und Beratungsleistungen angeboten werden.“

Übertragende Gesellschaft

Die ITM Isotope Technologies Luxembourg SA mit dem Sitz in 2C, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, ist eine nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete Aktiengesellschaft (société anonyme), eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg (Registre de commerce et des sociétés) unter Nummer B 211462 (nachfolgend als ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT bezeichnet).

Das Stammkapital der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT beträgt EUR 30.000,00 und ist eingeteilt in 30.000 Aktien mit einem Nennwert (“valeur nominale“) von jeweils EUR 1,00 (Euro eins). Das Stammkapital der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT ist vollständig gezeichnet und eingezahlt. Die Aktien sind weder verpfändet, noch sind Rechte Dritter an ihnen bestellt.

Der Gesellschaftsgegenstand der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT lautet frei übersetzt wie folgt:

͈Der Zweck der Gesellschaft ist der direkte und indirekte Erwerb sowie der Besitz von Beteiligungen in jeglicher Form in luxemburgischen und/​oder ausländischen Unternehmen, sowie deren Verwaltung, Entwicklung, Leitung und Veräußerung.

Dies schließt uneingeschränkt die Investition, den Erwerb und die Veräußerung jeglicher Art von Eigenkapital- und Schuldinstrumenten mit ein, ohne Einschränkung auf, Aktien, Anteile, Gewinnanteile, Optionen, Bezugsrechte und sonstige Eigenkapitalinstrumente oder -rechte, Anteile am Aktienkapital, Kommanditbeteiligungen, Anteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Vorzugsaktien, Wertpapiere und Swaps, sowie die Investition in, den Erwerb und die Veräußerung, die Erteilung oder die Vergabe von Darlehen, Anleihen (wandelbar oder nicht), Verbindlichkeiten, Vorzugsaktien, Pfandbriefen und sonstigen Schuldinstrumenten, wandelbar oder nicht, sowie jede Kombination des Vorgenannten, in jedem Fall, ob frei übertragbar oder nicht, sowie Obliegenheiten (einschließlich, jedoch ohne Einschränkung auf synthetische Sicherungspflichten) in jeder Form von Gesellschaft, Einheit oder einer anderen Art von (juristischer) Person. Die Gesellschaft kann in jedweder Form ausborgen.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel ferner nutzen, um in Immobilienbesitze und -rechte, geistige Eigentumsrechte oder andere bewegliche oder unbewegliche Vermögenswerte in irgendeiner Form oder irgendwelcher Art zu investieren.

Die Gesellschaft kann, in Bezug auf ihre eigenen Verpflichtungen und Schulden, luxemburgischen oder ausländischen juristischen Personen einen Pfandvertrag, Sicherheiten, Pfandrechte, Hypotheken und jede andere Art von Sicherheit sowie jede Art von Entschädigung, gewähren. Die Gesellschaft kann auch ihren Tochtergesellschaften in jeder Form (einschließlich und ohne Einschränkung, die Verlängerung von Vorschüssen, Darlehen, Geldeinlagen und Krediten, sowie die Bereitstellung von Pfandverträgen, Sicherheiten, Pfandrechten, Hypotheken und jede andere Art von Sicherheit) finanzielle Hilfe gewähren. Auf gelegentlicher Basis, kann die Gesellschaft den Unternehmen, die Teil derselben Gruppe sind, welcher die Gesellschaft angehört, oder an Dritte, dieselbe Art von Unterstützung gewähren, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und falls Genehmigungs- oder Lizenzanforderungen erforderlich sind, müssen solche Genehmigungen oder Lizenzen erteilt werden.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle geschäftlichen, gewerblichen oder finanziellen Transaktionen durchführen und jede Tätigkeiten ausüben, die als notwendig, ratsam, zweckdienlich, nebensächlich oder nicht im Widerspruch mit der Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks erachtet werden.

Ungeachtet des Vorstehenden, darf die Gesellschaft keine Transaktion abschließen, die zu einer regulierten Tätigkeit führen würde, oder einer Aktivität, für welche die Gesellschaft verpflichtet ist, eine Lizenz oder eine Genehmigung zu haben, ohne die entsprechende Lizenz oder Genehmigung erhalten zu haben.“

Sowohl die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT als auch die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT sind Aktiengesellschaften im Sinne des Art. 2 Abs. 1 SE-VO iVm Anhang I.

SE ( Societas Europaea )

Die aus der VERSCHMELZUNG der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT mit der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT hervorgehende Europäische Gesellschaft trägt die Firma ITM Isotope Technologies Munich SE und hat ihren Sitz sowie ihre Hauptverwaltung, in Garching, Landkreis München, Bundesrepublik Deutschland (nachfolgend als SE bezeichnet).

Fortführung der Aktivitäten

Die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT beabsichtigt die Fortführung der Aktivitäten der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT nach der VERSCHMELZUNG.

Grundkapital der SE, bedingtes und genehmigtes Kapital

Zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der VERSCHMELZUNG wird das Grundkapital der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT und dessen Einteilung in auf den Namen lautende Nennbetragsaktien, der Höhe und Einteilung des Grundkapitals der SE gemäß Abschnitt 4 ihrer Satzung entsprechen.

Das bedingte und genehmigte Kapital der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT gemäß § 4 der Satzung der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT entspricht in Umfang und Ausgestaltung dem bedingten und genehmigten Kapital der SE gemäß Abschnitt 4 der SE-SATZUNG zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der VERSCHMELZUNG.

Der Aufsichtsrat der SE (sowie hilfsweise der Aufsichtsrat der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, vor Anmeldung der SE zur Eintragung in das Handelsregister etwaige Änderungen der Fassung der SE-SATZUNG vorzunehmen, die erforderlich sind, damit die Kapitalverhältnisse, welche in Abschnitt 4 der SE-SATZUNG dargestellt sind, den Kapitalverhältnissen der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT zum Zeitpunkt unmittelbar vor Wirksamwerden der VERSCHMELZUNG entsprechen.

VERSCHMELZUNG, WIRKUNG DER VERSCHMELZUNG

(Art. 2 Abs. 1, Art. 17 Abs. 2 Lit. a, Art. 29 Abs. 1 SE-VO; §§ 3, 4 SEAG, Art. 1021-15 LSC)

Die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT wird im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung auf die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT verschmolzen. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung geht das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT mit allen Rechten und Pflichten (Gesamtrechtsnachfolge) auf die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT über, wobei die Übernehmende Gesellschaft die Rechtsform einer SE annimmt (nachfolgend als VERSCHMELZUNG bezeichnet).

Die VERSCHMELZUNG wird mit der Eintragung der SE im Handelsregister am Sitz der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT wirksam.

UMTAUSCHVERHÄLTNIS, AUSGLEICHSLEISTUNG, EINZELHEITEN ZUR ÜBERTRAGUNG, GEWINNBETEILIGUNG

(Art. 20 Abs. 1 Lit. b, c, d, Art. 31 Abs. 1 SE-VO, Art. 1021-1 Abs. 2, Nr. 2 und 3° LSC)

Da die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT Inhaberin sämtlicher Aktien sowie sämtlicher Stimmrechte in der Hauptversammlung der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT ist, wird das Grundkapital der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT bzw. der SE zur Durchführung der VERSCHMELZUNG nicht erhöht und es werden keine Aktien der SE als Gegenleistung für die Vermögensübertragung gewährt. Die Angaben zum Umtauschverhältnis von Aktien, zu der Höhe der Ausgleichsleistung, zu Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung von Aktien und zu dem Zeitpunkt, von dem an die Aktien ein Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren, entfallen mithin.

VERSCHMELZUNGSSTICHTAG

(Art. 20 Abs. 1 Lit. e SE-VO, Art. 1021-1 Abs. 2 Nr. 5)

Die Übertragung des Vermögens der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT erfolgt mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2020, (nachfolgend als Verschmelzungsstichtag bezeichnet). Vom 1 Januar 2021, 0.00 Uhr (MEZ) an, gelten alle Handlungen und Geschäfte der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung als für Rechnung der SE vorgenommen.

Der VERSCHMELZUNG wird die Bilanz der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT zum 31. Dezember 2020 als Schlussbilanz zugrunde gelegt.

Der Stichtag der Schlussbilanz ist zugleich der Wirksamkeitszeitpunkt für Zwecke des Steuerrechts.

INFORMATIONEN ZUR BEWERTUNG DER AUF DIE ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT ÜBERTRAGENEN VERMÖGENSWERTE UND VERBINDLICHKEITEN

(Art. 1021- 1 Abs. 3 Nr. 4° LSC)

Gemäß Art. 1021-1 Abs. 3 Nr. 4°LSC sind Informationen zur Bewertung der auf die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT zu übertragenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten erforderlich.

Die zu übertragenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT wurden auf Grundlage ihres Buchwertes auf einen Wert in Höhe von EUR 21.235,16 festgesetzt.

VERSCHMELZUNGSPRÜFUNG, PRÜFUNGSBERICHT

(Art. 22, Art. 31 Abs. 1 SE-VO; Art. 18 SE-VO iVm §§ 60, 9 Abs. 2, 12 Abs. 3 UmwG, Art. 1023-1 Abs. 1 & 3 LSC)

Eine Verschmelzungsprüfung ist entbehrlich, da die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT Inhaberin sämtlicher Aktien sowie sämtlicher Stimmrechte in der Hauptversammlung der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT ist und sich mithin sämtliche Anteile der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT in der Hand der ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT befinden. Ein Verschmelzungsprüfungsbericht ist dementsprechend ebenfalls entbehrlich.

BESONDERE RECHTE UND MASSNAHMEN

(Art. 20 Abs. 1 Lit. f SE-VO, Art. 1021-1 Abs. 2, Nr. 6° LSC)

Besondere Rechte von Inhabern anderer Wertpapiere an der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT, namentlich besondere Rechte in Form von Optionsschuldverschreibungen und Optionsrechten, bleiben von der VERSCHMELZUNG unangetastet und setzen sich an der SE fort. Im Übrigen werden im Rahmen der VERSCHMELZUNG keine besonderen Rechte an der SE gewährt, noch sind besonderen Maßnahmen für bestimmte Personen, auch nicht für die Inhaber anderer Wertpapiere, vorgesehen.

BESONDERE VORTEILE

(Art. 20 Abs. 1 Lit. g SE-VO, Art. 1021-1 Abs. 2, Nr. 7° LSC)

Vorbehaltlich der Zustimmung der zuständigen Gesellschaftsorgane werden die Mitglieder des Vorstandes der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT die Vorstände bzw. Mitglieder des Leitungsorgans der SE und die Mitglieder des Aufsichtsrates der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT werden die Mitglieder des Aufsichtsrates der SE, wobei ein neues Aufsichtsratsmitglied zusätzlich bestellt werden soll.

Im Übrigen werden den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- und Kontrollorganen der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT sowie der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT im Rahmen der Verschmelzung keine besonderen Vorteile im Sinne des Art. 20 Abs. 1 Lit. g SE-VO und Art. 1021-1 Abs. 2, Nr. 7° LSC gewährt. Weder die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT noch die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT haben, mangels entsprechendem Erfordernis, Sachverständige oder Prüfer bestellt, denen besondere Vorteile hätten gewährt werden können.

SATZUNG

(Art. 20 Abs. 1 Lit. h SE-VO)

Die SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung (nachfolgend als SE-Satzung bezeichnet), welche Bestandteil dieser Urkunde ist und auf welche vollumfänglich verwiesen wird. Die SE-SATZUNG bestimmt, dass die SE ein dualistisches Leitungssystem aufweist, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat der SE (sowie hilfsweise der Aufsichtsrat der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, vor Anmeldung der SE zur Eintragung in das Handelsregister etwaige Änderungen der Fassung der SE-SATZUNG vorzunehmen, von denen das Registergericht am Sitz der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT eine Eintragung der SE in das Handelsregister abhängig macht.

AUSWIRKUNGEN DER VERSCHMELZUNG AUF DIE BESCHÄFTIGUNG; ANGABEN ZUM VERFAHREN DER ARBEITNEHMERBETEILIGUNG

(Art. 20 Abs. 1 Lit. i, Art. 12 Abs. 2 SE-VO; Art. 20 Abs. 2 SE-VO iVm § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG, Art. 1021-1 Abs. 3, Nr. 2° LSC)

Die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT hat keine Arbeitnehmer, keinen Betriebsrat oder eine sonstige Arbeitnehmervertretung. Sie hält keine Beteiligungen an anderen Gesellschaften. Die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT hat keinen Betriebsrat oder eine sonstige Arbeitnehmervertretung. Das Informieren des Betriebsrates der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT sowie der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT über die VERSCHMELZUNG ist daher weder möglich noch erforderlich.

Die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT hat derzeit und hatte in der Vergangenheit stets weniger als 500 Arbeitnehmer im Sinne des § 3 Abs. 1 DrittelbG bzw. des § 3 Abs. 1 MitbestG. Insofern haben die Arbeitnehmer der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT keine Beteiligungsrechte an Unternehmensentscheidungen der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT im Sinne des DrittelbG bzw. des MitbestG erworben.

Die VERSCHMELZUNG hat keine Auswirkungen auf bzw. Folgen für die Arbeitnehmer der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT. Durch die VERSCHMELZUNG werden weder Arbeitsplätze geschaffen noch fallen solche weg oder erfahren Änderungen. Insbesondere werden individualvertragliche und kollektivarbeitsrechtliche Vereinbarungen mit der SE unverändert fortgeführt. Sonstige Maßnahmen im Zusammenhang mit der VERSCHMELZUNG, die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT haben könnten, sind nicht geplant.

Die Durchführung eines Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens ist im vorliegend Fall entbehrlich. Sinn und Zweck des Verfahrens ist eine vorhandene Mitbestimmung auf Unternehmensebene für die Arbeitnehmer zu erhalten bzw. den Anspruch darauf zu bewahren, sofern trotz des Vorliegens einer entsprechenden Arbeitnehmeranzahl, keine Mitbestimmung eingefordert worden ist. Darüber hinaus soll die Festlegung des Beteiligungsverfahren den Arbeitnehmern aus den unterschiedlichen Mitgliedstaaten, mit unterschiedlichen rechtlichen Hintergründen, einen gemeinsamen Ablaufplan an die Hand geben. Keiner dieser Ziele kann im gegebenen Fall durch ein Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren erreicht werden. Es fehlt bereits an der Mehrstaatlichkeit, da die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT keine Arbeitnehmer hat. Ferner besteht bei der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT keine unternehmerische Mitbestimmung der Arbeitnehmer, da die rechtlichen Voraussetzungen hierfür, mangels entsprechender Arbeitnehmeranzahl, nicht vorliegen. Eine Mitbestimmung oder ein Anspruch darauf bestand insofern zu keinem Zeitpunkt. In derartig gelagerten Fällen ist es anerkannt, dass ein Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren, unter teleologischer Reduktion von Art. 12 Abs. 2 SE-VO, entbehrlich ist.

VERSCHMELZUNGSBERICHT

(Art. 18 SE-VO iVm §§ 17 Abs. 1, 8 UmwG, Art. 1021-5, 1023-1 Abs. 1 und 3 LSC)

Ein Verschmelzungsbericht ist gemäß Art. 18 SE-VO iVm § 8 Abs. 3 Alt. 2 UmwG nach dem deutschen Recht entbehrlich, da sämtliche Anteile der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT sich in der Hand der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT befinden.

Gemäß Art. 1023-1 Abs. 1 und 3 LSC iVm Art. 18 SE-VO ist die Ausarbeitung eines Verschmelzungsberichts nach dem luxemburgischen Recht verpflichtend.

Der Verwaltungsrat der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT, gemeinsam mit der Geschäftsführung der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT, wird einen Verschmelzungsbericht erstellen, welcher den Verschmelzungsplan aus juristischer, sowie ökonomischer Sicht erklären und begründen wird.

BARABFINDUNGSANGEBOT

(Art. 24 Abs. 2 SE-VO iVm § 7 SEAG)

Ein Barabfindungsangebot ist entbehrlich, da sich sämtliche Anteile der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT in der Hand der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT befinden und es insofern keine Minderheitsaktionäre gibt, denen ein Angebot unterbreitet werden könnte. Der Sitz der SE befindet sich auch nicht im Ausland, sondern in der Bundesrepublik Deutschland, in Garching, Landkreis München.

GLÄUBIGERSCHUTZ

(Art. 24 Abs. 1 Lit. a, b SE-VO iVm § 22 UmwG, Art. 1021-9 Abs. 1 LSC)

Infolge der VERSCHMELZUNG übernimmt die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT auf der Grundlage des Prinzips der Gesamtrechtsnachfolge gemäß Art. 29 Abs. 1 Lit. a SE-VO bzw. Artikel 1021-17 LSC, und die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT hört auf als eigenständige Gesellschaft zu existieren. Von diesem Zeitpunkt an gelten die Gläubiger der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT als Gläubiger der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT.

Die Gläubiger der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT haben aufgrund der VERSCHMELZUNG unter den Voraussetzungen des Art. 24 Abs. 1 Lit. a und b iVm § 22 UmwG, sowie Art. 1021-9 Abs. 1 LSC Anspruch auf Sicherheitsleistung.

Gläubiger der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT, deren Forderungen vor dem Datum der Veröffentlichung des Beschlusses der Aktionäre der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT über die Zustimmung zur VERSCHMELZUNG entstanden sind, können innerhalb von zwei Monaten nach dieser Veröffentlichung bei dem Richter, der der Kammer des Bezirksgerichts Luxemburg, die sich mit Handelssachen befasst, vorsitzt, beantragen, Sicherheiten für alle fälligen oder nicht fälligen Schulden zu erhalten, wenn die Gläubiger glaubhaft nachweisen können, dass die VERSCHMELZUNG ein Risiko für die Ausübung ihrer Rechte darstellt und dass die Gesellschaft ihnen keine angemessenen Sicherheiten geboten hat.

Vollständige Informationen über die Verfahren für die Ausübung der Rechte der Gläubiger in Bezug auf die VERSCHMELZUNG können von den Gläubigern weiterhin kostenlos bei den eingetragenen Sitzadressen der sich verschmelzenden Gesellschaften wie folgt angefordert werden:

VERFÜGBARKEIT VON DOKUMENTEN FÜR AKTIONÄRE UND DRITTE

(Art. 18 SE-VO iVm § 63 Abs. 1 UmwG, Art. 1021-7 LSC)

Die in § 63 Abs. 1 UmwG genannten Unterlagen werden in den Geschäftsräumen der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT von der Einberufung der Hauptversammlung der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT an, ausgelegt.

Die in Art. 1021-7 LSC (soweit gesetzlich vorgeschrieben) aufgeführten Dokumente werden mindestens einen Monat vor der Hauptversammlung der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT die über die VERSCHMELZUNG beschließt, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT an den jeweiligen Gesellschaftssitzen der sich verschmelzenden Gesellschaften zur Verfügung stehen.

ZUSTIMMUNG ZUR VERSCHMELZUNG

Die Hauptversammlung der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT sowie der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT muss der VERSCHMELZUNG jeweils zustimmen.

VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER SE

Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrates der SE bestehen ausschließlich aus Anteilseignervertretern, da bei der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT und der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT, weder einzeln noch gemeinsam, die für eine unternehmerische Mitbestimmung erforderliche Anzahl an Arbeitnehmern gegeben ist.

Die folgenden Personen, welche bereits Aufsichtsräte der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT sind, bzw. im Rahmen des Zustimmungsbeschlusses zu der VERSCHMELZUNG noch zu solchen bestellt werden, werden zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrates der SE bestellt:

Die Mitglieder des Vorstands der SE werden vom Aufsichtsrat der SE vor Eintragung der VERSCHMELZUNG bestellt werden. Es ist davon auszugehen, dass das amtierende Mitglied des Vorstands der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT, Herr Steffen Schuster, zum Vorstandsmitgliedern der SE bestellt wird. Zusätzliche Vorstandsmitglieder können bestellt werden.

ABSCHLUSSPRÜFER DER SE

Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der SE wird die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ganghoferstraße 29, 80339 München, Deutschland, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der SE ist das Kalenderjahr, in welchem die SE in das zuständige Handelsregister eingetragen und mithin wirksam errichtet wird.

KOSTEN

Sämtliche Kosten, Gebühren und Steuern der Beurkundung dieses Verschmelzungsplans sowie der Durchführung der VERSCHMELZUNG trägt die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT.

GRUNDBESITZ

Die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT hat keinen Grundbesitz.

SCHLUSSBESTIMMUNGEN

Sollte eine Bestimmung dieses Verschmelzungsplans ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Verschmelzungsplans eine Lücke oder Auslassung enthalten, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Die Parteien sind verpflichtet, die ganz oder teilweise unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch eine wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die die Parteien vereinbart hätten, wenn ihnen die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit der betreffenden Bestimmung bekannt gewesen wäre. Gleiches gilt für den Fall, dass dieser Verschmelzungsplan eine Lücke oder Auslassung enthält.

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

Firma und Sitz

Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea) und führt die Firma

Sitz der Gesellschaft ist Garching bei München, Deutschland.

Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Produktion und Vermarktung von lsotopen und jeglicher hiermit verbundener Technologien und Dienstleistungen für medizinische und industrielle Anwendungen mit Ausnahme von Aktivitäten, die einer Genehmigung nach dem Arzneimittelgesetz bedürfen. In diesem Zusammenhang können auch einzelne projekt- oder technologiebezogene Gesellschaften gegründet und Beratungsleistungen angeboten werden.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Innerhalb dieses Gesellschaftszwecks kann die Gesellschaft im In- und Ausland andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen Maßnahmen ergreifen sowie Rechtsgeschäfte vornehmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschaftszweckes notwendig oder dienlich sind. Die Gesellschaft kann ihren Geschäftsbetrieb ganz oder teilweise auf Beteiligungsgesellschaften ausgliedern und sich auf die Verwaltung von Beteiligungen bzw. auf die Tätigkeit als geschäftsleitende Holding, beschränken.

Die Gesellschaft kann ihren Sitz in andere Mitgliedstaaten der Europäischen Union verlegen.

Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger der Bundesrepublik Deutschland.

GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 21.534.642,00 (in Worten: Euro einundzwanzig Millionen fünfhundert vierunddreißigtausend sechshundert zweiundvierzig). Das Grundkapital ist eingeteilt in 21.534.642 Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist erbracht durch die Verschmelzung der ITM Isotope Technologies Luxembourg SA mit dem Sitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg) (RCS Luxemburg, No. B 211 462) auf die ITM Isotopen Technologien München Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Garching b. München (Deutschland) (Amtsgericht München, HRB 154 944) und sodann Umwandlung der ITM Isotopen Technologien München Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE).

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30.04.2023 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 224.580,00 durch Ausgabe von bis zu 224.580 neuer, auf den Namen lautender Aktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/​1). Die neuen Aktien werden gegen Zahlung des geringsten Ausgabebetrags (§ 9 Absatz 1 AktG) ausgegeben.

Die Ausgabe der neuen Aktien ist jedoch nur an die folgenden Aktionäre (bzw. deren Rechtsnachfolger) in folgendem Umfang und nur insoweit zulässig, wie diese aufgrund von Finanzierungsvereinbarungen mit der Gesellschaft einen Anspruch auf den Bezug von neuen Geschäftsanteilen aus diesem Genehmigten Kapital 2018/​1 haben:

Im Übrigen ist das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/​1 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach teilweiser oder vollständiger Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus diesem Genehmigten Kapital 2018/​I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital 2018/​I anzupassen.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 107.480,00, eingeteilt in bis zu 107.480 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 23. Mai 2019 ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem im vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschluss bestimmten Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.805.238,00, eingeteilt in bis zu 1.805.238 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juli 2020 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem im vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschluss bestimmten Bezugspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Vorstand ist ermächtigt das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30. Juni 2025 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 7.739.851,00 durch Ausgabe von bis zu 7.739.851 neuer, auf den Namen lautender Aktien mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien werden gegen Zahlung des geringsten Ausgabebetrages (§ 9 Absatz 1 AktG) oder eines höheren Ausgabebetrages ausgegeben.

Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates in gesetzlich zulässigem Umfang auszuschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach teilweiser oder vollständiger Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.193.188,00, eingeteilt in bis zu 3.193.188 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 3. Februar 2021 ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung verpflichtet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Wandlungspreis, der nach Maßgabe des von der vorgenannten Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmen ist. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Aktien

Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen. Sie sind unter Bezeichnung des Inhabers nach Name sowie weiterer gesetzlicher Anforderungen in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nur derjenige als Aktionär, der als solcher im Aktienregister eingetragen ist.

Form und Inhalt von Aktienurkunden sowie von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen bestimmt der Vorstand. Die Gesellschaft kann Aktienurkunden ausstellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) verkörpern oder eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalaktien, Sammelurkunden). Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile sowie auf Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen, ist ausgeschlossen.

Enthält ein Kapitalerhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten, so lauten sie auf den Namen.

Vinkulierung

Die Übertragung von Namensaktien ist – auch im Falle fehlender Verbriefung – an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden. Der Aufsichtsrat beschließt über die Erteilung der durch den Vorstand zu erklärenden Zustimmung.

Jede Übertragung einer Namensaktie ist der Gesellschaft anzumelden. Der Übergang ist nachzuweisen. Die Gesellschaft hat den Übergang im Aktienregister zu vermerken.

Einziehung von Aktien

Die Gesellschaft kann Aktien mit Zustimmung des betroffenen Aktionärs jederzeit einziehen.

Die Gesellschaft kann Aktien ohne Zustimmung des betroffenen Aktionärs einziehen (Zwangseinziehung), wenn

Die Zwangseinziehung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Beschluss wird mit einfacher Stimmenmehrheit der, in der Hauptversammlung anwesenden, mindestens drei Viertel (3/​4) des Grundkapitals vertretenden, Aktionäre gefasst. Der betroffene Aktionär ist nicht stimmberechtigt, soweit keine gesetzlich zwingenden Regelungen entgegenstehen. Die Einziehung hat zu unterbleiben, wenn gesetzlich zwingende Gründe entgegenstehen. Der betroffene Aktionär hat Anspruch auf eine Entschädigung für die Einziehung seiner Aktien.

Anstelle der Einziehung können die Aktionäre mit einer Mehrheit von drei Viertel (3/​4) der abgegebenen, stimmberechtigten Stimmen beschließen, dass der betroffene Aktionär seine Aktien gegen Zahlung einer Vergütung an eine oder mehrere von der Hauptversammlung bestimmte Personen zu übertragen hat (Übertragungsverpflichtung).

Die weiteren Bedingungen der Zwangseinziehung sowie der Übertragungsverpflichtung werden durch Hauptversammlungsbeschluss festgelegt.

Einziehungsvergütung

Im Falle der Zwangseinziehung sowie der Übertragungsverpflichtung hat der betroffene Aktionär einen Anspruch auf Entschädigung (Einziehungsvergütung). Die Entschädigung ist in bar zu entrichten. Der Betrag der Einziehungsvergütung entspricht dem Anteil des Aktionärs an dem Eigenkapital des letzten geprüften Jahresabschlusses zuzüglich anteiliger, thesaurierter Gewinne und zuzüglich des zeitanteiligen Gewinns des Jahres seines Ausscheidens. Nachträgliche Änderungen des Jahresabschlusses der Gesellschaft aufgrund steuerlicher Außenprüfung oder aus anderen Gründen bleiben ohne Einfluss auf die Höhe der Einziehungsvergütung.

Die Einziehungsvergütung ist in fünf (5) gleichen Raten zahlbar, wobei die erste (1.) Rate sechs (6) Monate nach dem Zeitpunkt fällig ist, zu dem der Anspruch entstanden ist. Jede weitere Rate ist ein halbes Jahr nach Fälligkeit der vorangehenden Rate zu bezahlen. Sofern der Betrag der Einziehungsvergütung bei Fälligkeit der Zahlungen noch nicht bestimmt werden kann, hat die Gesellschaft aufgrund einer Schätzung angemessene Abschlagszahlungen zu leisten.

Der noch nicht bezahlte Teil der Einziehungsvergütung ist mit 2 % p.a. über dem Basiszinssatz nach § 247 Absatz (1) BGB von dem Tage an zu verzinsen, an dem die Einziehung wirksam geworden ist. Die Zinsen sind mit den entsprechenden Teilbeträgen der Einziehungsvergütung fällig. Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, die Einziehungsvergütung ganz oder teilweise vor Fälligkeit zu bezahlen.

Der ausscheidende Aktionär ist nicht berechtigt, Sicherheitsleistungen für die Einziehungsvergütung zu verlangen.

ORGANE DER GESELLSCHAFT

Dualistisches System

Die Gesellschaft hat ein dualistisches System bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).

Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat, die Hauptversammlung sowie – soweit eingerichtet – der wissenschaftliche Beirat.

VORSTAND

Zusammensetzung und Amtsdauer

Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die genaue Zahl der Mitglieder des Vorstands. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

Der Aufsichtsrat ernennt den Vorsitzenden des Vorstands sowie den stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands.

Der Abschluss, die Abänderung oder Beendigung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern erfolgt durch den Aufsichtsrat.

Die Mitglieder des Vorstands werden für einen Zeitraum von höchstens sechs (6) Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

Beschlussfassung und Geschäftsordnung

Beschlüsse des Vorstands werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Vorstandsmitglieder können auch durch Hinzuschaltung per Telefon oder Video an einer Präsenzsitzung teilnehmen, sofern der Vorsitzende dies zulässt und kein Mitglied des Vorstands widerspricht. Die Stimmabgabe erfolgt in diesen Fällen fernmündlich. In der Sitzung nicht anwesende oder zugeschaltete Vorstandsmitglieder können sich in Beschlussfassungen dadurch vertreten lassen, dass sie ihre Stimmabgabe in Schriftform durch ein anderes Vorstandsmitglied während der Sitzung überreichen lassen.

Auf Anordnung des Vorsitzenden und sofern kein Mitglied des Vorstands widerspricht, können Beschlüsse auch im schriftlichen Verfahren, Umlaufverfahren, fernmündlich, in Form einer Telefonkonferenz, per Telefax, per E-Mail, mittels Videokonferenz oder sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel, oder in kombinierten Verfahren, gefasst werden. Die Stimmabgabe in zugelassener Form und Frist gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung.

Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern, so ist er beschlussfähig, wenn alle Vorstandsmitglieder ordnungsgemäß geladen sind und die Mehrheit seiner Mitglieder, darunter der Vorstandsvorsitzende und sein Stellvertreter, soweit jeweils ernannt, an der Beschlussfassung in zugelassener Form teilnehmen. Besteht der Vorstand aus zwei oder weniger Mitgliedern, so ist er nur beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

Besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern, so werden Beschlüsse einstimmig gefasst. Falls keine Einstimmigkeit erzielt werden kann, gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern und ist Einstimmigkeit nicht zu erzielen, werden die Beschlüsse des Vorstands, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung etwas anderes vorsehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Enthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag.

Der Vorstand kann sich durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder eine Geschäftsordnung geben, soweit der Aufsichtsrat nicht seinerseits von seinem Recht zum Erlass einer Geschäftsordnung für den Vorstand Gebrauch gemacht hat. Eine vom Vorstand erlassene Geschäftsordnung bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates.

Geschäftsführung und Vertretung

Der Vorstand leitet die Geschäfte in eigener Verantwortung und führt die Geschäfte nach Maßgabe des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereich selbstständig.

Der Vorstand ist gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung, die Hauptversammlung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt haben.

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen.

Der Aufsichtsrat kann allen oder einzelnen Vorstandsmitgliedern durch Beschluss allgemein oder im Einzelfall Befreiung von der Beschränkung des § 181 Alternative 2 BGB erteilen.

AUFSICHTSRAT

Zusammensetzung und Amtsdauer

Der Aufsichtsrat besteht aus acht (8) Mitgliedern.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Hauptversammlung bestellt.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder beträgt höchstens sechs (6) Jahre. Sie endet mit der Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte (5.) Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Wiederbestellungen sind zulässig.

Die Hauptversammlung kann für den Fall, dass Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden, für die von ihr zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen. Die Modalitäten des Einsatzes der Ersatzmitglieder legt die Hauptversammlung bei der Bestellung der Ersatzmitglieder fest.

Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so wird in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl zur Nachbesetzung vorgenommen, es sei denn, für das ausgeschiedene Mitglied ist ein Ersatzmitglied nachgerückt. Die Amtsdauer des neu gewählten Nachfolgers oder nachgerückten Ersatzmitglieds ist beschränkt auf die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes.

Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer einmonatigen Ankündigungsfrist durch eine an den Vorstand zu richtende Erklärung zum Ende eines Monats niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Vorsitz

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei ihrer Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrates. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Sitzungen und Beschlussfassung

Der Aufsichtsrat wird gemäß den gesetzlichen Regelungen einberufen. Er tritt mindestens viermal im Kalenderjahr zu einer Sitzung zusammen.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, im Fall seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter, mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist angemessen verkürzt und die Sitzung des Aufsichtsrats mündlich, fernmündlich, per Telefax, per Email oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikation einberufen werden. Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsort.

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Aufsichtsratsmitglieder können auch durch Hinzuschaltung per Telefon oder Video an einer Präsenzsitzung teilnehmen, sofern der Vorsitzende dies zulässt und kein Mitglied des Aufsichtsrates widerspricht. Die Stimmabgabe erfolgt in diesen Fällen fernmündlich. In der Sitzung nicht anwesende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können sich in Beschlussfassungen dadurch vertreten lassen, dass sie ihre Stimmabgabe in Schriftform durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied während der Sitzung überreichen lassen.

Auf Anordnung des Vorsitzenden und sofern kein Mitglied des Aufsichtsrates widerspricht, können Beschlüsse auch im schriftlichen Verfahren, Umlaufverfahren, fernmündlich, in Form einer Telefonkonferenz, per Telefax, per E-Mail, mittels Videokonferenz oder sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel, oder in kombinierten Verfahren, gefasst werden. Die Stimmabgabe in zugelassener Form und Frist gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte seiner Mitglieder in der jeweils zugelassenen Form an der Beschlussfassung teilnimmt.

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung etwas Anderes vorsehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

Über die Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen. Die Niederschrift ist vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu unterzeichnen. In der Niederschrift sind Ort und Datum der Sitzung, ihre Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats festzustellen. Beschlüsse, welche außerhalb von Sitzungen stattfinden, werden von dem Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.

Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrates vom Vorsitzenden abgegeben.

Der Aufsichtsrat kann zu seinen Sitzungen Sachverständige und Auskunftspersonen einladen. Er kann einzelne der ihm obliegenden Aufgaben Ausschüssen oder einzelnen seiner Mitglieder übertragen, sofern dem nicht gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.

Rechte und Pflichten

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, welche ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Er überwacht insbesondere die Führung der Geschäfte durch den Vorstand.

Änderungen dieser Satzung, die nur ihre Fassung betreffen, insbesondere nach Durchführung von Kapitalerhöhungen aus bedingtem oder genehmigten Kapital, können vom Aufsichtsrat beschlossen werden.

Zustimmungsbedürftige Geschäfte

Der Vorstand legt dem Aufsichtsrat jährlich für das folgende Geschäftsjahr das Jahresbudget vor, welche den Investitions-, Finanz- und Personalplan, die zugrundeliegenden Teilpläne, die Planbilanz und die Plan-Gewinn- und Verlustrechnung in konsolidierter Form für die Gesellschaft sowie für ihre Tochterunternehmen /​ Beteiligungsgesellschaften einschließt. Das Jahresbudget bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates. Die Vornahme folgender Geschäfte durch den Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates, außer diese sind vom Jahresbudget für das entsprechende Geschäftsjahr abgedeckt:

Ungeachtet des vorangehenden Abschnitts bedarf der Vorstand zur Vornahme folgender Geschäfte stets der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates:

Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften widerruflich für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.

Der Aufsichtsrat kann den in Absatz 18.1 und 18.2 enthaltenen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte konkretisieren oder erweitern.

Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten, neben der Erstattung der durch ihre Tätigkeit entstehenden Auslagen, eine jährliche Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr, in dem sie dem Aufsichtsrat angehören. Über die Höhe der Vergütung entscheidet die Hauptversammlung. Eine etwa anfallende Umsatzsteuer wird gesondert vergütet. Die Festsetzung gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht für ein volles Geschäftsjahr angehört haben, erhalten die Vergütung für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die dreifache und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende die doppelte Vergütung des einfachen Mitgliedes.

WISSENSCHAFTLICHER BEIRAT

Aufgabe, Zusammensetzung und Amtsdauer

Die Gesellschaft kann einen wissenschaftlichen Beirat einrichten, der den Vorstand in wissenschaftlichen Fragen berät.

Der wissenschaftliche Beirat besteht aus mindestens vier Mitgliedern. Die Mitglieder werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bestellt.

Die Mitgliedschaft ist zeitlich nicht begrenzt.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates jederzeit Mitglieder des wissenschaftlichen Beirats abberufen.

Niederlegung des Beiratsmandats

Jedes Mitglied des wissenschaftlichen Beirats kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Vorstands oder Aufsichtsrates zu richtende Erklärung zum Ende eines jeden Monats mit Wirkung zum Ende des darauffolgenden Monats niederlegen.

Vorsitz und Geschäftsordnung

Der Vorstand benennt mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Vorsitzenden sowie den stellvertretenden Vorsitzenden des wissenschaftlichen Beirats.

Der wissenschaftliche Beirat erhält eine Geschäftsordnung, welche vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates erlassen wird.

Einberufung

Der wissenschaftliche Beirat tritt einmal im Kalenderjahr zu einer Sitzung zusammen, oder auf Einladung des Vorstandes.

Vergütung

Die Mitglieder des wissenschaftlichen Beirats erhalten neben der Erstattung der durch ihre Tätigkeit entstehenden Auslagen eine jährliche Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr, in dem sie dem Beirat zugehören. Über die Höhe der Vergütung entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

HAUPTVERSAMMLUNG

Ort und Einberufung

Die Hauptversammlung wird, vorbehaltlich des gesetzlichen Einberufungsrechts einer Aktionärsminderheit, durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet, nach Wahl des Einberufenden, am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer inländischen Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung oder an einem deutschen Börsenplatz statt. Soweit dies gesetzlich zulässig ist, kann die Hauptversammlung auch virtuell abgehalten werden. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben.

Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten sechs (6) Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt nach den gesetzlichen Bestimmungen. Sie kann auch mittels Email oder Telefax erfolgen, solange die Gesellschaft ausschließlich über Namensaktien verfügt.

Die Einberufung der Hauptversammlung sowie die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung können auch von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern der Anteil des/​der Beantragenden am Grundkapital mindestens 10% beträgt und zwingende gesetzliche Regelungen keine andere Mehrheit vorsehen.

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre oder deren bevollmächtigte Vertreter berechtigt. Umschreibungen im Aktienregister finden innerhalb der letzten sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung nicht statt.

Vorsitz in der Hauptversammlung

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Wenn sowohl der Vorsitzende des Aufsichtsrates als auch sein Stellvertreter verhindert sind, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt. Bis zur Wahl des Vorsitzenden leitet ein Vorstandsmitglied die Hauptversammlung provisorisch.

Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt die Form der Abstimmung sowie die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände.

Zuständigkeit der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist insbesondere für die folgenden Angelegenheiten zuständig:

Im Übrigen ist die Hauptversammlung für die Angelegenheiten zuständig, welche ihr durch das anwendbare Recht oder diese Satzung zugewiesen sind.

Beschlussfassung

Das Stimmrecht wird nach Aktien ausgeübt, wobei jeweils eine Aktie eine Stimme gewährt. Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlagen.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Das einberufende Organ ist ermächtigt, die Einzelheiten der Bevollmächtigung sowie etwaige Erleichterungen bezüglich ihrer Form, mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

Das einberufende Organ ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (z.B. Briefwahl). Das einberufende Organ ist ermächtigt, den Umfang sowie das Verfahren festzulegen.

Das einberufende Organ ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online/​virtuelle-Teilnahme). Das einberufende Organ ist ermächtigt, den Umfang sowie das Verfahren der Online/​virtuellen-Teilnahme festzulegen.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit das Gesetz oder diese Satzung keine größere Mehrheit zwingend vorschreiben, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit gesetzliche Bestimmungen außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreiben, genügt, soweit das Gesetz keine größere Kapitalmehrheit zwingend vorschreibt, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

Soweit gesetzliche Vorschriften keine größere Mehrheit zwingend vorschreiben, bedürfen Beschlüsse über die Änderung der Satzung einer Mehrheit von mindestens zwei Drittel (2/​3) der abgegebenen Stimmen.

Über die Beschlüsse der Hauptversammlung ist eine Niederschrift zu erstellen, welche von dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist, soweit nicht nach dem Gesetz eine notarielle Beurkundung zu erfolgen hat.

GESCHÄFTSJAHR, JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht der Gesellschaft für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrages verbleibt, ganz oder teilweise in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstandes und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht des Vorstandes, der Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.

Die Hauptversammlung beschließt in den ersten sechs (6) Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates.

SCHLUSSBESTIMMUNGEN

Gültigkeit, Lücken und Auslegung

Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung – ganz oder teilweise – ungültig sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Inhaltes nicht berührt. Soweit rechtlich zulässig und möglich, tritt an die Stelle der unwirksamen Bestimmung in diesem Fall eine wirksame Bestimmung, durch die der mit der unwirksamen Bestimmung angestrebte wirtschaftliche oder rechtliche Zweck möglichst erreicht wird.

Entsprechendes gilt, wenn sich ergänzungsbedürftige Lücken ergeben sollten.

Die deutsche Sprachfassung dieser Satzung ist rechtsverbindlich. Die englische Sprachfassung dient lediglich zur unverbindlichen Information.

Gründungsaufwand

Die Festsetzungen zum Gründungsaufwand aus dem Gesellschaftsvertrag der ITM Isotopen Technologien München Aktiengesellschaft werden wie folgt übernommen:

Die Kosten der Gründung trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 7.550,00.

Die Kosten der Verschmelzung und zugleich Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE (insbesondere Notar-, und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 350.000.“

Udo J. Vetter, Ravensburg, von Beruf Unternehmer

Gunther Strothe, Herrsching, von Beruf Berater

Stefan Sanktjohanser, München, von Beruf Unternehmer

Oliver Buck, Bayrisch Gmain, von Beruf Unternehmer

Manuel Salvisberg, Hergiswil, Schweiz, von Beruf Vorstand/​Geschäftsführer

Michael Lee-Chin, Greenswille, Ontario, Kanada, von Beruf Unternehmer und Vorstand/​Geschäftsführer

Tadd Wessel, New York, USA, von Beruf Unternehmer und Vorstand/​Geschäftsführer