Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft
Bonn
Einberufung
Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, den 11. August 2021, 11.00 Uhr,
im Plenarsaal des ehemaligen Plenargebäudes,
Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn,
stattfindenden
51. ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung:
| 1. |
Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 und der Lageberichte für die Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 der Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft und des Konzerns |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung aus dem Jahresabschluss 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von € 2.554.496,09 eine Dividende in Höhe von € 1.050.600,00 (entspricht einer Dividende von € 2,04 je dividendenberechtigter Stückaktie) auszuschütten und den danach verbleibenden Restbetrag des Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von € 1.503.896,09 in die Bauerneuerungsrücklage einzustellen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am Montag, den 16. August 2021. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Entlastung des Vorstandes der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 vor. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung vom 11. August 2021. Der gemäß § 8 Abs. (1) der Satzung aus 21 Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 8 Abs. (1) der Satzung wie folgt zusammen: Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt, soweit sie nicht in den Aufsichtsrat zu entsenden oder als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer nach dem DrittelbG zu wählen sind. Der Stadt Bonn ist das Recht eingeräumt, in den Aufsichtsrat den/die Oberbürgermeister/in oder einen/eine von ihm/ihr vorgeschlagenen/ne Vertreter/in der Stadt Bonn zu entsenden. Von den Arbeitnehmern sind gemäß § 4 Abs. 1 DrittelbG 7 Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) sowie entsprechende Änderung von § 3 der Satzung der Gesellschaft Die Satzung enthält in § 3 Abs. (4) das Genehmigte Kapital 2017, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 27. Juni 2022 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen um bis zu insgesamt EUR 5.632.000,00 durch Ausgabe von bis zu 110.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden; aktuell ist auch nicht absehbar, dass für Grundstücksankäufe zusätzliches Kapital benötigt wird. Gleichwohl möchten Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft die Kapitalerhöhungsmöglichkeit ohne weiteren vorhergehenden Beschluss der Hauptversammlung auch über den 27. Juni 2022 hinaus erhalten wissen. Da derzeit noch nicht absehbar ist, wann im Jahr 2022 die ordentliche Hauptversammlung abgehalten wird, soll bereits in der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 das „Genehmigte Kapital 2017“ aufgehoben und gleichzeitig ein inhaltsgleiches „Genehmigtes Kapital 2021“ beschlossen werden, wonach der Vorstand bis zum Ablauf des 10. August 2026 neuerlich ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen um bis zu insgesamt EUR 5.632.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nachfolgenden Beschluss zu fassen: Das Genehmigte Kapital 2017 in § 3 Abs. (4) der Satzung wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2021 und der damit verbundenen Änderung des § 3 Abs. (4) der Satzung im Handelsregister aufgehoben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum Ablauf des 10. August 2026 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen um bis zu insgesamt EUR 5.632.000,00 durch Ausgabe von bis zu 110.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 51,20 je Aktie zum Ausgabebetrag in Höhe des rechnerischen Anteils am Grundkapital von EUR 51,20 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 sowie deren jeweiliger Durchführung festzulegen, wobei ein (Teil-)Bezugsrechtshandel unter den Aktionären der Gesellschaft organisiert werden soll. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen. § 3 Abs. (4) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: „(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum Ablauf des 10. August 2026 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen um bis zu insgesamt EUR 5.632.000,00 durch Ausgabe von bis zu 110.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 51,20 je Aktie zum Ausgabebetrag in Höhe des rechnerischen Anteils am Grundkapital von EUR 51,20 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 sowie deren jeweiliger Durchführung festzulegen, wobei ein (Teil-)Bezugsrechtshandel unter den Aktionären der Gesellschaft organisiert werden soll. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.“ |
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| 7. |
Änderung des § 8 Abs. (5) und des § 9 der Satzung Die COVID-19-Pandemie und ihre Folgen haben in besonderer Weise das Bedürfnis begründet und dokumentiert, Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses nicht nur bei physischer Präsenz ihrer Mitglieder, sondern auch in anderer Form, insbesondere mittels Video- oder Internetkonferenzen zu ermöglichen. Das Aktiengesetz erlaubt dies, sofern kein Mitglied des Aufsichtsrats dem widerspricht, gestattet aber gleichzeitig, durch entsprechende Satzungsregelung solche Beschlussfassungen unabhängig davon, ob dem ein oder mehrere Mitglieder des Aufsichtsrats widersprechen, zu ermöglichen. Diese gesetzliche Ermächtigung soll durch eine entsprechende Änderung des § 9 der Satzung in Anspruch genommen werden. Ferner soll klargestellt werden, dass – auch in Bezug auf die den Mitgliedern des Aufsichtsrats zustehende Aufwandsentschädigung – Sitzungen in Form einer Video- oder Internetkonferenz einer Präsenzsitzung grundsätzlich gleichstehen; zu diesem Zweck soll § 8 Abs. (5) der Satzung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nachfolgenden Beschluss zu fassen: Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
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| 8. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung die Bestellung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart (Zweigniederlassung Bonn), als Prüfer des Jahresabschlusses 2021 der Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft sowie des Konzernabschlusses 2021 vor. |
Teilnahme- und stimmberechtigt sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die als solche im Aktienregister eingetragen sind. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, der bei der Hauptversammlung eine schriftliche Vollmacht vorlegt. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person können Besonderheiten gelten; diese sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sind der Gesellschaft zu übersenden unter der Anschrift Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft, Baunscheidtstraße 15, 53113 Bonn, per Post oder Telefax unter der Telefaxnummer 0228/9158-137. Möglich ist auch eine Übersendung per E-Mail unter der Anschrift
Info@vebowag.de
Etwaige Anträge für einen bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung sowie Wahlvorschläge sind durch die Gesellschaft vor der Hauptversammlung nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG nur dann zugänglich zu machen, wenn diese mindestens vierzehn Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des 27. Juli 2021 (24.00 Uhr), der Gesellschaft übersandt wurden. Wahlvorschläge brauchen u.a. auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Bonn, im Juli 2021
DER VORSTAND
Dr. Kleine-Hartlage