Norddeutsche Steingut AG
Bremen
WKN: 677000 – DE0006770001
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2021
Die Durchführung einer Präsenz-Hauptversammlung ist aufgrund der COVID-19-Pandemie ohne die Gesundheit der Aktionäre, der internen und externen Mitarbeiter sowie der Organmitglieder der Gesellschaft zu gefährden, unverändert nicht möglich. So hat der Vorstand der Norddeutsche Steingut AG auf Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, (COVID-19-Gesetz) mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben (keine elektronische Teilnahme).
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2021
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Norddeutsche Steingut AG ein, die am
Donnerstag, 26. August 2021, um 10.00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Norddeutsche Steingut AG, Schönebecker Straße 101, 28759 Bremen, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) stattfindet.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
http://www.norddeutsche-steingut.de/hv2021
live in Bild und Ton übertragen.
Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter dem Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“.
I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts für die Norddeutsche Steingut AG und des Berichts des Aufsichtsrats sowie Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 und des Lageberichts für den Konzern Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik Investor Relations eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 26. August 2021 über die genannte Internetseite zugänglich sein und werden vom Vorstand bzw. – im Fall des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutert werden. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 4 DrittelbG und § 9 Abs. 1 der Satzung zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Unser Aufsichtsratsmitglied Herr Martin Steuler ist im Mai 2021 leider verstorben. Aus diesem Grund ist die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitgliedes notwendig. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. René Aust, Geschäftsführer der Steuler Holding GmbH, der SI Verwaltungsgesellschaft mbH sowie der Steuler Services GmbH & Co. KG, wohnhaft in Koblenz, für den Rest der ursprünglichen Amtszeit des Herrn Martin Steuler, demnach für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zum Mitglied in den Aufsichtsrat unserer Gesellschaft zu wählen. Herr Dr. Aust ist Mitglied des Beirats der SCHOTTEL Industries GmbH, Spay, und des Aufsichtsrats der SCHOTTEL GmbH, Spay. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Gräwe & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Änderung von § 4 der Satzung der Gesellschaft Von der Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu € 3.067.751,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019) wurde durch Beschluss des Vorstands vom 11. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag im Umfang von € 1.635.601,92 Gebrauch gemacht. Es wurde eine Kapitalerhöhung von € 6.135.502,57 um € 1.635.601,92 auf € 7.771.104,49 durchgeführt, die am 22. Juni 2021 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde. Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, ihren vollen Handlungsspielraum auszunutzen sowie ihren Finanzbedarf weiterhin flexibel und schnell zu decken, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Hinblick darauf vor, wie folgt zu beschließen: a) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. August 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu € 2.453.400,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig: |
| (I) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis, im Sinne der vorstehenden Regelung, gilt der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Handel an der Börse Hamburg während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Wird nach einer solchen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine erneute Ermächtigung zur Begebung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erteilt, so werden auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals nur die Aktien angerechnet, die nach der erneuten Ermächtigung im Wege einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; |
| (II) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere auch unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft, als Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; |
| (III) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist, entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021, anzupassen. b) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 4 Absatze 4 der Satzung wie folgt neu eingefügt: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. August 2026, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, um insgesamt bis zu € 2.453.400,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig: |
| (I) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Handel an der Börse Hamburg, während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Wird nach einer solchen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine erneute Ermächtigung zur Begebung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erteilt, so werden auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals nur die Aktien angerechnet, die nach der erneuten Ermächtigung im Wege einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; |
| (II) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere auch unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft, als Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; |
| (III) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist, entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021, anzupassen.“ Der Vorstand hat zum Tagesordnungspunkt 6 einen schriftlichen Bericht zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2021 erstattet. Der Inhalt des Berichts wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht. |
| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und entsprechende Neufassung von § 1 der Satzung der Gesellschaft Die Firma der Gesellschaft soll in Steuler Fliesengruppe AG geändert und die Satzung der Gesellschaft entsprechend neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: |
| a) |
Die Firma der Gesellschaft wird in Steuler Fliesengruppe AG geändert. |
| b) |
§ 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „§ 1 Firma und Sitz |
II. BERICHTE DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6
(Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2021)
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß TOP 6 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Das neu geschaffene Genehmigte Kapital 2021 wird zu inhaltlich vergleichbaren Bedingungen begeben wie das bisherige genehmigte Kapital.
Die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 werden den Aktionären, für den Fall, dass der Vorstand von der Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, grundsätzlich zum Bezug angeboten. Dabei wird der Bezugskurs zu gegebener Zeit so festgelegt, dass die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft – unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse – angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen darf.
So soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, soweit die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung und soweit der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Damit soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, die Eigenmittel der Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig zu verstärken. Durch gesetzliche Vorgaben sind die Aktionäre ausreichend geschützt. Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien auch über die Börse erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten kein wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt.
Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, gegen Sacheinlagen, auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Dies erfordert kurzfristig zutreffende Entscheidungen, die nicht warten können, bis eine Hauptversammlung einberufen und eine ordentliche Kapitalerhöhung durchgeführt wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt hierzu die notwendige Flexibilität.
Schließlich soll die Ermächtigung des Vorstands das Recht umfassen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für den Ausgleich von rechnerischen Spitzenbeträgen auszuschließen. Dadurch soll die Möglichkeit geschaffen werden, einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen, um so die Abwicklung von Kapitalmaßnahmen zu erleichtern.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen und nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass die im Rahmen des Beschlusses zu TOP 6 vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.
Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Kapitalerhöhung vom 11. Juni 2021 durch die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 zu erstatten.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2019 wurde der Vorstand durch Neufassung von § 4 Absatz 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 3.067.751,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Von dieser Ermächtigung wurde teilweise Gebrauch gemacht. Das Genehmigte Kapital 2019 ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 22. Juni 2021 wirksam geworden.
Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2019 ist unter anderem eine Ermächtigung an den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, auszuschließen.
Der Vorstand wurde schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen. Am 11. Juni 2021 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Genehmigte Kapital 2019 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von € 6.135.502,57 um € 1.635.601,92 auf € 7.771.104,49 durch Ausgabe von 638.907 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die in diesem Zusammenhang entstandenen neuen Aktien der Gesellschaft wurden vollständig von der zur Zeichnung zugelassenen Steuler-Fliesen GmbH gezeichnet, die sich verpflichtet hat, als Sacheinlage ihre 50 %-ige Beteiligung an der Kerateam Fliesenproduktions und -vertrieb GmbH & Co. KG sowie ihre 50 %-igen Anteile an der Kerateam Fliesenproduktions und -vertriebs Verwaltungs GmbH sowie die unter der Registernummer 39500840 in das Register des Deutschen Patent- und Markenamts eingetragene Marke „Kerateam“ (Wortmarke) einzubringen. Infolge der Einbringung wird die Norddeutsche Steingut AG zukünftig die alleinige Gesellschafterin der Kerateam Fliesenproduktions und -vertrieb GmbH & Co. KG und der Kerateam Fliesenproduktions und -vertriebs Verwaltungs GmbH sein.
Dem Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre lagen die folgenden Erwägungen zu Grunde:
Die Sachkapitalerhöhung ist im Zuge der Neuorganisation des Norddeutsche Steingut Konzerns erfolgt. Das übergeordnete Ziel ist eine Stärkung der Marktstellung der Norddeutschen Steingut AG, die dadurch erreicht werden soll, dass die operativen Unternehmen der Steuler Fliesensparte in den Konzern der Norddeutsche Steingut AG eingegliedert werden. Ein wesentlicher Schritt ist mit der Einbringung der 50 %-igen Beteiligung an der Kerateam Fliesenproduktions und -vertrieb GmbH & Co. KG sowie der 50 %-igen Anteile an der Kerateam Fliesenproduktions und -vertriebs Verwaltungs GmbH von der Steuler-Fliesen GmbH in die Norddeutsche Steingut AG erfolgt.
Die Norddeutsche Steingut AG war bislang zu 50 % an der Kerateam Fliesenproduktions und -vertrieb GmbH & Co. KG beteiligt und hielt 50 % der Anteile an der Kerateam Fliesenproduktions und -vertriebs Verwaltungs GmbH. Durch die Sacheinlage ist die Norddeutsche Steingut AG nunmehr alleinige Gesellschafterin der für die Geschäftstätigkeit der Norddeutsche Steingut AG wichtigen Tochtergesellschaft.
Nach der Einstellung der eigenen Fliesenproduktion seit dem Geschäftsjahr 2014 und der damit einhergehenden Einstellung der Entwicklung eigener Sortimente, übernimmt die Kerateam Fliesenproduktions und -vertrieb GmbH & Co. KG neben der weiteren Tochtergesellschaft NordCeram GmbH die Entwicklungsarbeiten der Sortimente für die Norddeutsche Steingut AG.
Neben dem eigenen umfangreichen Sortiment fertigt die Kerateam Fliesenproduktions und -vertrieb GmbH & Co. KG insbesondere Wandfliesen für die Norddeutsche Steingut AG im Bereich der Marke „Grohn“ und konnte zuletzt, ebenso wie die Norddeutsche Steingut AG, in einem schwierigen Marktumfeld ihren Umsatz ausweiten, was auch damit begründet ist, dass die Gesellschaft sich an aktuellen Trends und Formaten orientiert und sich somit den Gegebenheiten des Marktes anpasst. So hat sich die Kerateam Fliesenproduktions und -vertrieb GmbH & Co. KG in den vergangenen Jahren zu einem der größten Produktionsstandorte in Deutschland entwickelt.
Der Vorstand hat lange und intensiv mit den Gesellschaftern der Steuler-Fliesen GmbH über die Möglichkeit einer Einbringung der Beteiligung an der Kerateam Fliesenproduktions und -vertrieb GmbH & Co. KG sowie der Anteile an der Kerateam Fliesenproduktions und -vertriebs Verwaltungs GmbH gesprochen und wichtige Parameter wie finanzielle Aspekte und steuerliche Gegebenheiten nebst Eckdaten der durchgeführten Sachkapitalerhöhung evaluiert.
Nach reiflichen Prüfungen, die sich mit den Vorteilen und auch Nachteilen der Sachkapitalerhöhung befasst haben, gelangte der Vorstand zu dem Ergebnis, dass eine Einbringung der Beteiligung an der Kerateam Fliesenproduktions und -vertrieb GmbH & Co. KG sowie der Anteile an der Kerateam Fliesenproduktions und -vertriebs Verwaltungs GmbH in die Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien an der Norddeutsche Steingut AG im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre sowie ihrer Arbeitnehmer lag.
Ein Barkauf der Beteiligung scheiterte bereits daran, dass die Norddeutsche Steingut AG nicht über die für den Erwerb erforderliche Liquidität verfügte, so dass ausschließlich eine Übernahme durch Gewährung von neuen Aktien an der Norddeutsche Steingut AG in Frage kam. Es wäre auch nicht möglich gewesen, diesen Betrag von Banken oder sonstigen Personen als Darlehen zu erhalten.
Die einzige Möglichkeit zur Finanzierung eines Barkaufs wäre daher eine (ausschließliche) Barkapitalerhöhung gewesen. Diese Transaktionsform schied aber auch schon deshalb aus, weil nach Einschätzung des Vorstands bei einer (ausschließlichen) Barkapitalerhöhung nicht sichergestellt gewesen wäre, dass diese von Aktionären in einem für die Durchführung der Transaktion ausreichenden Umfang gezeichnet würden.
Diese Maßnahmen lagen damit im Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre und Arbeitnehmer.
Der Wert der 50 %-igen Beteiligung an der Kerateam Fliesenproduktions und -vertrieb GmbH & Co. KG sowie der 50 %-igen Anteile an der Kerateam Fliesenproduktions und -vertriebs Verwaltungs GmbH wurde wie folgt ermittelt:
Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart hat eine gutachtliche Stellungnahme über die Ermittlung der Unternehmenswerte nach IDW S1 zum 11. Juni 2021 der Norddeutsche Steingut Aktiengesellschaft, der Kerateam Fliesenproduktions und -vertriebs GmbH & Co. KG sowie der Kerateam Fliesenproduktions und -vertriebs Verwaltungs GmbH erstellt.
Die nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Unternehmenswerte zum 11. Juni 2021 ergaben für die Norddeutsche Steingut AG einen Wert von T€ 17.473, für die Kerateam Fliesenproduktions und -vertriebs GmbH & Co. KG einen Wert von T€ 9.269 sowie für die Kerateam Fliesenproduktions und -vertriebs Verwaltungs GmbH einen Wert von T€ 43.
Auf Basis der Bewertungen für die Norddeutsche Steingut AG sowie der einzubringenden 50 %-igen Beteiligung an der Kerateam Fliesenproduktions und -vertrieb GmbH & Co. KG sowie der 50 %-igen Anteile an der Kerateam Fliesenproduktions und -vertriebs Verwaltungs GmbH ergab sich bei einem ermittelten Wert je Aktie der Norddeutsche Steingut AG von € 7,28 das gewählte Umtauschverhältnis, das nach reiflicher Prüfung als finanziell angemessen angesehen wird.
Die Aktien der Norddeutsche Steingut AG werden ausschließlich im Freiverkehr der Börsen Berlin, Hamburg, Hannover und Stuttgart gehandelt. Die Anteile in Höhe von 50 % an der Kerateam Fliesenproduktions und -vertrieb GmbH & Co. KG sowie der Kerateam Fliesenproduktions und -vertriebs Verwaltungs GmbH sind rechtsformbedingt nicht börsennotiert.
Nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung ist der Verkehrswert von börsennotierten Aktien bei einigen Unternehmensbewertungsanlässen nicht ohne Rücksicht auf den Börsenkurs zu ermitteln. Sofern in diesen Fällen der Ertragswert unter dem Börsenkurs liegt, ist der Börsenkurs als Mindestgröße heranzuziehen. Dies gilt jedoch nicht, wenn der Börsenkurs z.B. bei fehlender Marktgängigkeit oder Manipulation des Börsenkurses nicht dem Verkehrswert der Aktien entspricht.
Somit wurde im Rahmen des Gutachtens hilfsweise und nur zu Informationszwecken eine Analyse des Börsenkurses der Steingut AG vorgenommen, die zu dem Ergebnis kam, das die Kritikerin der Marktenge gegeben sind, so dass die Berücksichtigung des Börsenkurses aus diesem Grund ausschied.
Der Vorstand ist nach intensiver Überlegung unter Einbeziehung der Prüfungsergebnisse zu der Überzeugung gelangt, dass der Wert der eingebrachten Beteiligungen mindestens der Gegenleistung 638.907 neuen Stückaktien an der Gesellschaft entspricht.
Auf Grundlage dieser Erwägungen wurden für die 50 %-igen Beteiligung an der Kerateam Fliesenproduktions und -vertrieb GmbH & Co. KG sowie der 50 %-igen Anteile an der Kerateam Fliesenproduktions und -vertriebs Verwaltungs GmbH 638.907 neuen Stückaktien an der Norddeutsche Steingut AG ausgegeben.
Die Gräwe & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft hat die Werthaltigkeit der Sacheinlage zur Erhöhung des Grundkapitals der Norddeutsche Steingut Aktiengesellschaft geprüft, dies mit dem Ergebnis, dass der Wert der Sacheinlagen in Form von Gewährung von Gesellschaftsrechten zugunsten der Steuler-Fliesen GmbH dem Wert dafür übernommenen Aktien in Höhe von € 1.635.604,48 mindestens entspricht.
Nach alledem lag aus Sicht des Vorstands, auch unter Berücksichtigung des für die übrigen Aktionäre grundsätzlich nachteiligen Verwässerungseffekts, ein überwiegendes Interesse der Gesellschaft an dem Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor.
III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Aktionärsportal
Gemäß COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) abgehalten wird.
Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr, um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 26. August 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) über das Aktionärsportal der Gesellschaft („Aktionärsportal“) unter der Internetadresse
http://www.norddeutsche-steingut.de/hv2021
live in Bild und Ton übertragen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer IV „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Aktionärsportal verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über das Aktionärsportal Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton und die Einräumung des Stimmrechts sowie die Übermittlung von Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft (bis einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 24. August 2021, 24:00 Uhr) und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).
Das Aktionärsportal der Gesellschaft ist unter der Internetadresse
http://www.norddeutsche-steingut.de/hv2021
ab dem 5. August 2021, 0:00 Uhr, für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben sowie ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit der Zugangsnummer und dem PIN-Code einloggen, die sie mit der Zugangskarte erhalten.
Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Aktionärsportals erhalten die Aktionäre im Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
http://www.norddeutsche-steingut.de/hv2021
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise in den Nutzungsbedingungen, die im Aktionärsportal hinterlegt sind.
IV. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE IN BEZUG AUF DIE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. Donnerstag, den 5. August 2021, 00:00 Uhr, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut nach. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, den 19. August 2021, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
Norddeutsche Steingut AG
c/o COMMERZBANK AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Fax: + 49 (0)69 136-26351
Mail: generalmeetings@commerzbank.com
Die Aktionäre können für die Anmeldung, die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Zugangskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.
V. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL
Aktionäre können ihr Stimmrecht in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation per Briefwahl abgeben. Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe unter Ziffer IV „VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE IN BEZUG AUF DIE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann unter Verwendung des Briefwahlformulars, das nach erfolgter form- und fristgerechter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes, den Aktionären zusammen mit der Zugangskarte übersendet wird oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
http://www.norddeutsche-steingut.de/hv2021
vorgenommen werden. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.norddeutsche-steingut.de/hv2021
zugänglich gemacht bzw. steht zum Download bereit.
Die formulargestützte Stimmabgabe per Briefwahl muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 25. August 2021 (14:00 Uhr) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
Norddeutsche Steingut AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: + 49 (0)40 6378 5423
Mail: hv@ubj.de
Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
http://www.norddeutsche-steingut.de/hv2021
ist ab dem 5. August 2021, 0:00 Uhr, bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. August 2021 möglich. Bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. August 2021 kann im Aktionärsportal der Gesellschaft eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder über das Aktionärsportal vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.
Bei mehrfach eingehenden Stimmabgabeerklärungen wird, unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft, ausschließlich die über das Aktionärsportal abgegebene Stimme als verbindlich behandelt.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
VI. VERTRETUNG DURCH DEN VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER
Wir bieten unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter den oben genannten Voraussetzungen (siehe unter Ziffer IV „VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE IN BEZUG AUF DIE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG“) zur Hauptversammlung anmelden und den Anteilsbesitz nachweisen.
Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollte keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt werden, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten. Sofern zu einem Beschlussgegenstand eine Einzelabstimmung durchgeführt wird, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt eine Weisung zu diesem Beschlussgegenstand insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder vor noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennimmt und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnimmt.
Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf, ebenso wie die Erteilung von Weisungen, der Textform (§ 126b BGB) und kann unter Verwendung des Formulars zur Erteilung einer Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, das nach erfolgter form- und fristgerechter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes den Aktionären zusammen mit der Zugangskarte übersendet wird oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
http://www.norddeutsche-steingut.de/hv2021
vorgenommen werden. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.norddeutsche-steingut.de/hv2021
zugänglich gemacht bzw. steht zum Download bereit.
Die formulargestützte Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Weisungen müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 25. August 2021 (14:00 Uhr) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
Norddeutsche Steingut AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: + 49 (0)40 6378 5423
Mail: hv@ubj.de
Die Erteilung einer Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nebst Weisungen über das Aktionärsportal unter der Internetadresse
http://www.norddeutsche-steingut.de/hv2021
ist ab dem 5. August 2021, 0:00 Uhr, bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. August 2021 möglich. Bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. August 2021 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über das Aktionärsportal erteilten Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.
Wird eine Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet, als auch über das Aktionärsportal erteilt, werden unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über das Aktionärsportal abgegebenen Vollmachten und Weisungen als verbindlich behandelt.
VII. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe unter Ziffer IV „VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE IN BEZUG AUF DIE VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG“), können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes, zusammen mit der Zugangskarte, übermittelt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.norddeutsche-steingut.de/hv2021
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft, müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 25. August 2021 (14:00 Uhr) zugehen:
Norddeutsche Steingut AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: + 49 (0)40 6378 5423
Mail: hv@ubj.de
Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über das Aktionärsportal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär die Zugangsnummer und den PIN-Code des Aktionärs zur Verwendung erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich.
VIII. AUSKUNFTSRECHT DER AKTIONÄRE GEMÄSS § 131 ABS. 1 AKTG UND FRAGERECHT GEMÄSS § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 3, SATZ 2 COVID-19-GESETZ
Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG, mündlich Auskunft zu verlangen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft zu stellen. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz sind Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis zum 24. August 2021, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), elektronisch über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Aktionärsportal unter der Internetadresse
http://www.norddeutsche-steingut.de/hv2021
einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Die Beantwortung erfolgt im Rahmen der Live-Übertragung der Versammlung, sofern diese nicht in einem vorab auf der Website veröffentlichten Frage-und Antwort-Katalog beantwortet sind.
IX. GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem Beschlussvorschlag der Verwaltung, betreffend einen bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG, sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu richten:
Norddeutsche Steingut AG HV 2021
Schönebecker Straße 101
28759 Bremen
Fax: + 49 (0)421 6262-200
Mail: investor.relations@norddeutsche-steingut.de
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die der Gesellschaft spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens Mittwoch, 11. August 2020, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.norddeutsche-steingut.de/hv2021
veröffentlichen. Anderweitig adressierte oder verspätete Anträge werden nicht berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge können von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten mangels physischer Anwesenheit als Briefwähler in der Hauptversammlung nicht gestellt werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht für die Ausübung von Antragsrechten nicht zur Verfügung. Form- und fristgerecht übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung gleichwohl so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, sofern sich der den Antrag übermittelnde Aktionär form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat.
X. MÖGLICHKEIT DES WIDERSPRUCHS GEGEN BESCHLÜSSE DER HAUPTVERSAMMLUNG, GEMÄSS ART. 2 § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 4 COVID-19-GESETZ
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG, unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung, über das Aktionärsportal unter der Internetadresse
http://www.norddeutsche-steingut.de/hv2021
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.
XI. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DIESER HAUPTVERSAMMLUNG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 7.771.104,49 und ist eingeteilt in 3.038.907 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 3.038.907.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger.
XII. DATENSCHUTZRECHTLICHE BETROFFENENINFORMATION FÜR AKTIONÄRE UND AKTIONÄRSVERTRETER
Die Norddeutsche Steingut AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte, die Entscheidung des Aktionärs, seine Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auszuüben, die dem Aktionär zugeteilten Zugangsdaten (Zugangsnummer und PIN-Code), die IP-Adresse, von der aus der Aktionär das Aktionärsportal nutzt, die Stimmabgabe (einschließlich des Inhalts der abgegebenen Stimme) im Wege der Briefwahl, soweit der Aktionär auch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung, der Inhalt der vom Aktionär eingereichten Fragen und der Inhalt ihrer Beantwortung, gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters, die Vollmachtserteilung an ihn, dessen IP-Adresse sowie ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Norddeutsche Steingut AG wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Herrn Dr. Rüdiger Grau, Herrn Alexander Lakos und Herr Wilson. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:
Norddeutsche Steingut AG HV 2021
Schönebecker Straße 101
28759 Bremen
Fax: + 49 (0)421 6262-200
Mail: investor.relations@norddeutsche-steingut.de
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die Norddeutsche Steingut AG. Die dem Aktionär zugeteilten Zugangsdaten (Zugangsnummer und PIN-Code) und die IP-Adresse, von der aus der Aktionär das Aktionärsportal nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maß. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Norddeutsche Steingut AG speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre, die in der virtuellen Hauptversammlung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Aktionärsvertretern während der Hauptversammlung über das Aktionärsportal und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte, im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären, wird auf die vorstehenden Erläuterungen unter Ziffer 9. „Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG“ verwiesen.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.
Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:
Norddeutsche Steingut AG HV 2021
Schönebecker Straße 101
28759 Bremen
Fax: + 49 (0)421 6262-200 Mail: investor.relations@norddeutsche-steingut.de
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben oder des Bundeslandes Bremen, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Norddeutsche Steingut AG HV 2021
Schönebecker Straße 101
28759 Bremen
Fax: + 49 (0)421 6262-200
Mail: investor.relations@norddeutsche-steingut.de
Bremen, im Juli 2021
Norddeutsche Steingut AG
Der Vorstand