HAMMONIA Schiffsholding AG: Ordentliche Hauptversammlung

HAMMONIA Schiffsholding AG

Hamburg

– ISIN DE000A0MPF55 /​ WKN A0MPF5 –

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie zu der am Donnerstag, dem 16. September 2021, ab 11 Uhr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre der Gesellschaft live in Bild und Ton im Internet übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl, auch durch Bevollmächtigte, oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG ist Neumühlen 9, 22763 Hamburg.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HAMMONIA Schiffsholding AG zum 31.12.2020, des Berichts über die Lage der HAMMONIA Schiffsholding AG für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG gebilligt und festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Auch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die weiteren in Tagesordnungspunkt 1 genannten, der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen ist gesetzlich nicht vorgesehen.

Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der HAMMONIA Schiffsholding AG, Neumühlen 9, 22763 Hamburg, und im Internet unter

www.hammonia-schiffsholding.de

eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt. Das Verlangen ist an die vorstehend genannte Adresse der Gesellschaft zu richten.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von 1.254.025,29 EUR vollständig in die Gewinnrücklagen einzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die HANSA PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und damit zusammenhängende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 18. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 6.820.700,– EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von nennwertlosen Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Diese Ermächtigung ist ausgelaufen und kann nicht mehr genutzt werden. Zum Ausbau der Flotte und zur Nutzung von Opportunitäten im aktuellen Marktumfeld sowie zur Sicherung der Liquidität der Gesellschaft ist es jedoch notwendig, die Möglichkeit zur Aufnahme von neuem Kapital weiterhin flexibel zu gestalten. Für die Anbindung von weiteren Schiffen bietet sich auch eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage an, so dass die Gesellschaft Teile des Kaufpreises in Form von Aktien zahlen kann. Aufgrund der in 2018 beschlossenen Kapitalherabsetzung kann es jedoch nicht bei dem in 2015 beschlossenen Umfang des Genehmigten Kapitals bleiben, da das Genehmigte Kapital 50 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

6.1

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. September 2026 um bis zu insgesamt 3.819.592 EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen nennwertlosen Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben;

(2)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten bzw. im Freiverkehr gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;

(3)

soweit Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagenleistung zum Zweck der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände, insbesondere von Seeschiffen oder Forderungen, durchgeführt werden.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.

6.2

Satzungsänderung

§ 3 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird in seiner derzeitigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. September 2026 um bis zu insgesamt 3.819.592 EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen nennwertlosen Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben;

(2)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten bzw. im Freiverkehr gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;

(3)

soweit Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagenleistung zum Zweck der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände, insbesondere von Seeschiffen oder Forderungen, durchgeführt werden.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital zu beschließen. Die vormals bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe neuer Inhaberaktien ist am 18. Juni 2020 ausgelaufen. Es ist beabsichtigt, ein entsprechendes Genehmigtes Kapital erneut für fünf Jahre zu beschließen, wobei der Umfang des Genehmigten Kapitals aufgrund der in 2018 erfolgten Kapitalherabsetzung allerdings anzupassen ist.

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die zu dem Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten.

Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung ist der Bericht über die Internetseite der HAMMONIA Schiffsholding AG unter

www.hammonia-schiffsholding.de

zugänglich und liegt zugleich in den Geschäftsräumen der HAMMONIA Schiffsholding AG, Neumühlen 9, 22763 Hamburg, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

„Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten und sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer entsprechenden neuen Ermächtigung befugt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital soll die Gesellschaft auch in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, ein Genehmigtes Kapital zu beschließen, das dem vormals bestehenden Genehmigten Kapital unter Berücksichtigung der in 2018 erfolgten Kapitalherabsetzung entspricht und für die nächsten fünf Jahre verfügbar ist.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch jeweils ermächtigt werden, im Rahmen des Genehmigten Kapitals, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

(1)

Das Bezugsrecht für das Genehmigte Kapital soll – wie schon bisher – für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission.

(2)

Der Vorstand soll gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten bzw. im Freiverkehr gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn neue Aktien schnell platziert werden sollen, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden entsprechend den gesetzlichen Vorgaben dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht wesentlich unter Marktwert ausgegeben werden. Eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien wird hierdurch vermieden. Außerdem ist diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt und zwar im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Punkt 6 der Tagesordnung ausgegeben werden. Diese Anrechnung erfolgt im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

(3)

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Ausgabe von Aktien gegen Erbringung einer Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Vermögensgegenstände, insbesondere Seeschiffen oder Forderungen, ausgeschlossen werden können.

Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, in geeigneten Einzelfällen den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen, insbesondere Seeschiffen oder Forderungen, durch Ausgabe neuer Aktien liquiditätsschonend zu finanzieren. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Da die Ausgabe neuer Aktien in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese aus Kosten- und Praktikabilitätsgründen nicht unmittelbar durch die einmal jährlich stattfindende ordentliche Hauptversammlung beschlossen werden.

Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.“

7.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats und Änderung der Satzung

§ 7 der Satzung sieht u.a. vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Auslagen pro Jahr eine feste Vergütung in Höhe von mindestens 5.000 EUR bzw. im Fall des Vorsitzenden von mindestens 7.500 EUR erhalten. Durch Beschluss der Hauptversammlung kann jeweils eine höhere Vergütung bewilligt werden.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist seit Gründung der Gesellschaft im Jahre 2007 unverändert geblieben und liegt unter dem Marktdurchschnitt. Gleichzeitig sind die Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder gestiegen. Angesichts der damit einhergehenden erhöhten Arbeitsbelastung und dem erhöhten Haftungsrisiko von Aufsichtsratsmitgliedern soll die Vergütung des Aufsichtsrats in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats und der Lage der Gesellschaft angepasst werden. Darüber hinaus soll eine höhere Vergütung die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb mit anderen Unternehmen um geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat zukünftig erhöhen. Vor diesem Hintergrund soll eine Satzungsänderung für das laufende Geschäftsjahr und die weitere Zukunft erfolgen und für das Geschäftsjahr 2020 entsprechend eine höhere Vergütung gem. § 7 Abs. 1 der Satzung bewilligt werden.

Zudem soll in der Satzung verankert werden, dass die Gesellschaft die Prämien einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) zugunsten ihrer Aufsichtsratsmitglieder übernimmt. Dies entspricht der bisherigen Handhabung und ist allgemein üblich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

7.1

Änderung von § 7 der Satzung

§ 7 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist, eine feste Vergütung in Höhe von mindestens 10.000 EUR pro Mitglied und Jahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält mindestens 15.000 EUR pro Jahr. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von 250 EUR für jede Sitzungsteilnahme. Die genannten Beträge verstehen sich zuzüglich der anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer. Durch Beschluss der Hauptversammlung kann jeweils eine höhere Vergütung bewilligt werden. Die Regelungen in diesem Absatz finden erstmals für das am 1. Januar 2021 beginnende Geschäftsjahr Anwendung.“

Hinter § 7 Abs. 2 wird ein neuer § 7 Abs. 3 eingefügt:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“

7.2

Beschlussfassung über die Billigung einer höheren Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Den amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern wird für das Geschäftsjahr 2020 gem. § 7 Abs. 1 S. 4 der Satzung eine höhere Vergütung bewilligt: Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 7.500 EUR, die beiden anderen Mitgliedern des Aufsichtsrates eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jeweils 5.000 EUR (jeweils zuzüglich der anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer).

II.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569 und 3332) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – wie nachfolgend näher beschrieben – im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Über die Internetseite

https:/​/​hammonia.hvanmeldung.de

wird ein Aktionärsportal zur Verfügung gestellt (nachfolgend „Aktionärsportal“). Über dieses können die Aktionäre – wie in den nachstehenden Teilnahmebedingungen beschrieben – die Hauptversammlung verfolgen, bestimmte Aktionärsrechte wahrnehmen und ihre Stimmen abgeben. Das Aktionärsportal wird ab dem 26. August 2021 freigeschaltet.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen.

Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 26. August 2021, 00.00 Uhr, (der Nachweisstichtag) beziehen. Der Nachweis ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen. Werden die Aktien zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt, kann der Nachweis auch von einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.

Die Anmeldung muss zusammen mit dem Nachweis spätestens bis 9. September 2021, 24.00 Uhr, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache eingehen.

Anmeldestelle:

HAMMONIA Schiffsholding AG
c/​o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Allen hiernach ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten (siehe dazu Abschnitt 4) werden anstelle herkömmlicher Eintrittskarten sogenannte Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung ausgestellt und auf dem Postweg zugesandt. Auf jeder Zugangskarte sind eine Zugangsnummer und ein PIN-Code abgedruckt, die für die Nutzung des Aktionärsportals erforderlich sind.

3.

Verfahren für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe

Alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen die Hauptversammlung über das Aktionärsportal zu verfolgen und ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben. Eine interaktive Teilnahme ist nicht vorgesehen.

Am Tag der Hauptversammlung können sich die Aktionäre unter

https:/​/​hammonia.hvanmeldung.de

durch Eingabe der auf der Zugangskarte abgedruckten Zugangsdaten im Aktionärsportal anmelden und die Hauptversammlung verfolgen. Das Aktionärsportal ermöglicht es den Aktionären, die Hauptversammlung in ihrer gesamten Länge live in Bild und Ton zu verfolgen. Zudem können die Aktionäre über das Aktionärsportal ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter abgeben oder Bevollmächtigungen erteilen (siehe dazu Abschnitt 4). Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist bereits ab dem 26. August 2021 möglich.

Eine Änderung des Abstimmungsverhaltens ist über das Aktionärsportal bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter möglich. Zudem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihr Stimmrecht bis zum formellen Beginn der Abstimmung auf die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu übertragen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, die von der HAMMONIA Schiffsholding AG benannten Stimmrechtsvertreter, oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, es liegt ein Fall des § 135 AktG vor. Für die Vollmachtserteilung kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Zugangskarte übersandt wird. Das Vollmachtsformular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft abgerufen werden. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Vollmachtsformular übermittelt.

Auch die Bevollmächtigen können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Teilnahme eines Bevollmächtigten an der virtuellen Hauptversammlung setzt voraus, dass der Bevollmächtigte von den vom ihm vertretenen Aktionär die Zugangsdaten für das Aktionärsportal erhält, sofern diese nicht direkt an den Bevollmächtigten gesandt wurden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann durch Hochladen des Vollmachtsdokuments in das Aktionärsportal geführt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail kann die vorstehend genannte Adresse der Anmeldestelle genutzt werden.

Die Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, können Besonderheiten gelten; die Vollmachtserklärung ist in diesem Fall vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die HAMMONIA Schiffsholding AG bietet den Aktionären an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung vertreten lassen können. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden die Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen kann ebenfalls das den Aktionären mit der Zugangskarte übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft muss der Gesellschaft bis zum 14. September 2021, 24.00 Uhr, schriftlich, per Fax oder per E-Mail unter der vorstehend in dem Abschnitt II. 2. genannten Adresse der Anmeldestelle zugehen. Alternativ können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vom 26. August 2021 an bis zum Beginn der Abstimmung über das Aktionärsportal erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wir bitten um Beachtung, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht zur Einreichung von Fragen, zur Stellung von Anträgen oder für die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse zur Verfügung stehen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

5.

Aktionärsrechte

a)

Gegenanträge, Wahlvorschläge

Etwaige Anträge nach §§ 126, 127 AktG übersenden Sie bitte der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail ausschließlich an die folgende Adresse:

HAMMONIA Schiffsholding AG
c/​o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine (Gegen-)Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gestellt bzw. unterbreitet werden, auch nicht über die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Dennoch werden ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 1. September 2021, 24.00 Uhr, zugehen, so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn die antragstellenden Aktionäre ordnungsgemäß unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet sind.

b)

Auskunftsrecht

Ein Auskunftsrecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung besteht nicht. Ordnungsgemäß unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldete Aktionäre haben ausschließlich die Möglichkeit, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen der Aktionäre spätestens bis einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis einschließlich Dienstag, 14. September 2021, 24.00 Uhr, im Wege der elektronischen Kommunikation – wie nachfolgend beschrieben – einzureichen sind. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden. Auch während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Für die Einreichung von Fragen steht den Aktionären das Aktionärsportal zu Verfügung. Mit den auf den Zugangskarten abgedruckten Zugangsdaten können sich die Aktionäre ab dem 26. August 2021 im Aktionärsportal anmelden und ihre Fragen formulieren und übermitteln. Nur über das Aktionärsportal gestellte Fragen werden im Rahmen der Beantwortung berücksichtigt. Auf anderem Wege eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Aus technischen Gründen können einmal gestellte Fragen nicht mehr geändert oder zurückgezogen werden.

Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers grundsätzlich offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden). Falls ein Aktionär dies nicht wünscht, muss ein entsprechender Hinweis zusammen mit der Frage übermittelt werden.

c)

Widerspruch gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Ordnungsgemäß und unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte, nicht jedoch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über das Aktionärsportal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung beim am Durchführungsort anwesenden beurkundenden Notar erklären, sofern sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

6.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; ggf. Name und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters), um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist – seit dem 25. Mai 2018 – Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Sofern die Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies grundsätzlich unter Nennung ihres Namens, sofern die Aktionäre bei Einreichung der Frage der namentlichen Nennung nicht widersprochen haben. Die Datenverarbeitung in Form der Namensnennung ist zur Wahrung des berechtigten Interesses der Gesellschaft, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen, und des berechtigten Interesses der übrigen Hauptversammlungsteilnehmen, den Namen eines Fragestellers zu erfahren, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Datenvereinbarung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f DSGVO.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Die Betroffenen haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

kontakt@hammonia-schiffsholding.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

HAMMONIA Schiffsholding AG
Neumühlen 9
22763 Hamburg
Fax: +49 40 822 176-888

Zudem steht den Betroffenen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

 

Hamburg, im Juli 2021

HAMMONIA Schiffsholding AG

Der Vorstand

Dr. Karsten Liebing

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