Noxxon Pharma Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

NOXXON Pharma Aktiengesellschaft

Berlin

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am 31. August 2021, um 10.00 Uhr,

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Max-Dohrn-Str. 8-10, 10589 Berlin

Tagesordnung:

TOP 1:

Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 und Bericht des Aufsichtsrates

Die genannten Unterlagen können ab sofort in den Geschäftsräumen am Sitz der NOXXON Pharma Aktiengesellschaft, Max-Dohrn-Str. 8-10, 10589 Berlin, eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu erteilen.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu erteilen.

TOP 4:

Satzungsänderung: Änderung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 9 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats /​ Amtsdauer) wie folgt neu zu fassen:

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, soweit nicht nach zwingenden Bestimmungen eine höhere Zahl vorgeschrieben ist. Alle Mitglieder werden von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des AktG gewählt, soweit sich nach zwingendem Recht nicht anderes ergibt.

TOP 5:

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder

1.

Dr. J. Donald deBethizy, selbstständiger Unternehmensberater, Frederiksberg, Dänemark, und

2.

Bertram Köhler, Vorstand der Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG, Jena,

endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. August 2021.

Dr. Maurizio PetitBon, General Partner bei Kreos Capital, London, Vereinigtes Königreich, ist gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 31. August 2020 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2021 beschließt, gewählt und bleibt bis zu diesem Zeitpunkt weiterhin im Amt.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95 Abs. 1 Satz 1 und 2, 96 Abs. 1 letzte Variante AktG und § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung in der Fassung gemäß den Beschlüssen zu vorstehendem TOP 4 aus sechs Mitgliedern.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Mit Wirkung ab Eintragung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 31. August 2021 zu TOP 4 werden zu weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrates der Gesellschaft gewählt:

1.

Dr. Cornelis Alexander Izeboud, CEO bei Scenic Biotech, Amsterdam, Niederlande,

bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2021 beschließt,

und

2.

Susan Coles, General Counsel and Head of Finance bei Vivet Therapeutics, Paris, Frankreich,

3.

Dr. Martine van Vugt, Senior Vice President Corporate Strategy and Planning bei Genmab, Utrecht, Niederlande,

4.

Gregory Weaver, CFO bei atai Life Sciences, Berlin, Deutschland,

zu 2. bis 4. jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2022 beschließt.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

TOP 6:

D&O-Versicherung zugunsten des Vorstandes und des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.

Die Hauptversammlung stimmt zu, dass die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft in das D&O-Versicherungspaket der Muttergesellschaft NOXXON Pharma N.V., bestehend aus Vermögenschadenshaftpflichtversicherung, Vermögensschaden-Rechtsschutzversicherung und Deckungsklage-Rechtsschutz, einbezogen sind. Die Eckdaten des D&O-Versicherungspaketes sind wie folgt:

a)

Deckungssumme der Vermögensschadenshaftpflichtversicherung: bis zu EUR 15 Mio. pro Versicherungsfall und für alle Versicherungsfälle pro Jahr zusammen.

b)

Jährliche Versicherungsprämien für das D&O-Versicherungspaket insgesamt: bis zu EUR 65.000,00 zuzüglich Versicherungssteuer.

2.

Die Hauptversammlung stimmt zu, dass die NOXXON Pharma AG im Innenverhältnis anteilig die Kosten der jährlichen Versicherungsprämie für das von der Muttergesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherungspaket trägt.

TOP 7:

Sonderbeschluss der Inhaber von Vorzugsaktien der Serie B: Zustimmung zu dem Beschluss zu TOP 4

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie B stimmen höchst vorsorglich dem Beschluss zu TOP 4 über die Satzungsänderung analog § 222 Abs. 2 AktG zu.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung die Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und die sich spätestens am fünften Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben, soweit der Vorstand keine kürzere Frist bestimmt oder auf das Erfordernis einer Anmeldung verzichtet. Der Vorstand hat beschlossen, die Anmeldefrist auf einen Tag zu verkürzen, so dass diese Anmeldung bis spätestens am Montag, den 30. August 2021 unter der folgenden Adresse zugehen muss:

NOXXON Pharma Aktiengesellschaft
z.Hd. Karen Christine Ophoff
Max-Dohrn-Str. 8-10
10589 Berlin
Telefax: 030 72 62 47 225
E-Mail: kophoff@noxxon.com

Vertreter haben ihre Legitimation durch Vollmacht nachzuweisen. Für die Vollmacht ist Textform erforderlich, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, an eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, muss die Vollmacht gemäß § 135 Abs. 1 Satz 3 AktG vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsvertretung verbundene Erklärungen enthalten. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG müssen innerhalb der gesetzlichen Fristen an folgende Anschrift gerichtet werden:

NOXXON Pharma Aktiengesellschaft
z.Hd. Karen Christine Ophoff
Max-Dohrn-Str. 8-10
10589 Berlin
Telefax: 030 72 62 47 225
E-Mail: kophoff@noxxon.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden für die Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG nicht berücksichtigt.

Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir die Aktionäre über die Erhebung und Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten durch die NOXXON Pharma AG, Berlin, und die ihnen nach dem Datenschutzrecht, insbesondere der Datenschutz-Grundverordnung, zustehenden Rechte.

a)

Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung von personenbezogenen Daten:

NOXXON Pharma AG
Max-Dohrn-Str. 8-10
10589 Berlin
Deutschland
b)

Zwecke und Rechtsgrundlage der Verarbeitung von personenbezogenen Daten und die Herkunft dieser Daten:

Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Rahmen der einschlägigen rechtlichen Vorschriften, insbesondere der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Aktien der NOXXON Pharma AG sind Namensaktien. Bei Namensaktien sieht § 67 AktG die Eintragung des Namens, Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft vor. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Soweit uns personenbezogene Daten nicht bereits im Zusammenhang mit dem Aktienregister der Gesellschaft übermittelt werden, erheben wir diese anlässlich der Anmeldung, zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung zur Hauptversammlung sowie anlässlich der Erteilung von Vollmachten. Zu den personenbezogenen Daten zählen Name, Anschrift, ggfs. E-Mail-Adresse und Telefonnummer, Aktienanzahl, Aktiengattung sowie ggf. Name und Anschrift eines bevollmächtigten Aktionärsvertreters.

Die personenbezogenen Daten der Aktionäre verwenden wir zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Diese Zwecke sind insbesondere die Kommunikation mit den Aktionären und die Abwicklung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Um aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, müssen wir beispielsweise bei Bevollmächtigung von von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festhalten und drei Jahre lang zugriffsgeschützt aufbewahren (§ 134 Absatz 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1c) DSGVO. Darüber hinaus verwenden wir Daten der Aktionäre nur, soweit die Aktionäre uns ihre Einwilligung erteilt haben (etwa zur Kommunikation per Telefon, Telefax oder E-Mail). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung von personenbezogenen Daten der Aktionäre ist in diesem Fall Artikel 6 Absatz 1 a) DSGVO. Sollten wir personenbezogenen Daten für einen zuvor nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir die Betroffenen im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informieren.

c)

Empfänger der personenbezogenen Daten und Weitergabe an Dritte:

Innerhalb der NOXXON Pharma AG erhalten diejenigen Personen Zugriff auf Ihre Daten, die diese zur Erfüllung unserer Aufgaben Ihnen gegenüber benötigen.

Gemäß § 129 AktG können ggf. auch andere Aktionäre die erfassten personenbezogenen Daten im Teilnehmerverzeichnis einsehen.

Externer Dienstleister: Bei Vorbereitung und Abwicklung der Hauptversammlung werden wir zum Teil von externen Dienstleistern unterstützt. Soweit es bei diesen zu einer Verarbeitung von personenbezogenen Daten kommt, erfolgt diese ausschließlich in unserem Auftrag und nach unseren Weisungen, sie sind in Übereinstimmung mit Artikel 28 Absatz 3 DSGVO an das geltende Datenschutzrecht vertraglich gebunden.

d)

Speicherfristen:

Wir löschen personenbezogene Daten, sobald sie für die o.g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, wir sind zu einer weiteren Speicherung aufgrund gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. gemäß Aktiengesetz, Handelsgesetzbuch oder Abgabenordnung) verpflichtet. Die Speicherfristen können danach bis zu zehn Jahre betragen. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

e)

Rechte der Aktionäre als Betroffener:

Aktionäre haben das Recht, gemäß Art. 15 DSGVO Auskunft über die zu ihrer Person gespeicherten Daten zu verlangen. Daneben können Aktionäre gemäß Art. 16 DSGVO eine Berichtigung unrichtiger Daten oder gemäß Art. 17 DSGVO Löschung ihrer Daten, sofern kein Rechtsgrund zur weiteren Speicherung vorliegt, sowie eine Einschränkung der Verarbeitung gemäß Art. 18 DSGVO verlangen. Ferner haben Aktionäre das Recht, einer Verarbeitung ihrer Daten gemäß Art. 21 DSGVO zu widersprechen oder gemäß Art. 20 DSGVO zu verlangen, dass bestimmte ihrer personenbezogenen Daten an sie oder eine dritte Partei übertragen werden. Eine etwa erteilte Einwilligung in die Verarbeitung von personenbezogenen Daten kann jederzeit gemäß Art. 7 Absatz 3 DSGVO widerrufen werden. Zur Wahrnehmung dieser Rechte wenden sich Aktionäre bitte an die o.g. Adresse.

f)

Beschwerderecht:

Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung von personenbezogenen Daten können sich Aktionäre an die Gesellschaft unter o.g. Adresse wenden.

Aktionäre haben zudem gemäß Art. 77 DSGVO das Recht, sich bei einer Aufsichtsbehörde über die Verarbeitung ihrer Daten durch das Unternehmen zu beschweren. Die am Sitz des Unternehmens zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:

Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstraße 219
10969 Berlin
Deutschland
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de

g)

Datensicherheit:

Wir bedienen uns geeigneter technischer und organisatorischer Sicherheitsmaßnahmen, um Ihre Daten gegen zufällige oder vorsätzliche Manipulationen, teilweisen oder vollständigen Verlust, Zerstörung oder gegen den unbefugten Zugriff Dritter zu schützen. Unsere Sicherheitsmaßnahmen werden entsprechend der technologischen Entwicklung fortlaufend aktualisiert und verbessert.

 

Berlin, im Juli 2021

NOXXON Pharma Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –

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