Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020, der Stellungnahme des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzverlust zum 31. Dezember 2020 von EUR 314.918,81 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen (Verlustvortrag).

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 11 der Satzung auf insgesamt EUR 20.000,00 festzusetzen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Stümpges Brune GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, Aktien von ausscheidenden oder ausgeschiedenen Partnerunternehmen zu erwerben und an neugewonnene Partnerunternehmen zu übertragen und so einen ausschließlich bzw. ganz überwiegend aus Partnerunternehmen der Gesellschaft bestehenden homogenen Aktionärskreis zu wahren, soll der Vorstand weiterhin ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben sowie die eigenen Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes wieder zu veräußern oder einzuziehen. Die derzeit geltende Ermächtigung soll in dieser Hauptversammlung vor dem Hintergrund der anstehenden Überarbeitung der Partnerschaftsverträge erneuert und um einige Punkte ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Punkt 7 der Tagesordnung vor, den Vorstand der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, im Namen der Gesellschaft Aktien von einzelnen Aktionären zu erwerben und diese eigenen Aktien entweder ohne oder mit Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft einzuziehen oder die eigenen Aktien zu veräußern, wobei im Falle des Erwerbs ein etwaiges Andienungsrecht und im Falle der Veräußerung das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist bzw. ausgeschlossen werden kann.

Die Gesellschaft ist ein als Aktiengesellschaft organisiertes Versicherungsmakler-Verbundsystem. Sie stellt als Dienstleistungsunternehmen im Rahmen von Partnerschaftsverträgen Versicherungsmaklern Konzepte zur Qualifizierung, Modernisierung, Erleichterung und Sicherung ihrer Tätigkeit zur Verfügung. Das Grundkapital der Gesellschaft befindet sich zum ganz überwiegenden Teil in den Händen von Versicherungsmaklern, die mit der Gesellschaft durch Partnerschaftsverträge verbunden sind.

Angesichts starker Veränderungen in den Vertriebssystemen der Versicherer ist die Gesellschaft zur Bewahrung und zum Ausbau ihrer Marktposition darauf angewiesen, die Anzahl der mit ihr partnerschaftlich verbundenen Versicherungsmakler nicht nur konstant zu halten, sondern künftig mehr Versicherungsmakler als heute dauerhaft und langfristig an sich zu binden. Zum einen ist eine derartige Bindung zahlreicher Versicherungsmakler dringend erforderlich, um über eine größere Verbundstärke mehr Einfluss bei der Verhandlung von Einkaufskonditionen für die Partnerunternehmen ausüben zu können. Zum anderen bezieht die Gesellschaft die Informationen, Hinweise und Anregungen zur kontinuierlichen Modernisierung und Weiterentwicklung ihres Leistungsspektrums aus dem Versicherungsmakler-Verbundsystem.

Die Gesellschaft beabsichtigt, auch zukünftig Versicherungsmakler als Neuaktionäre und Partner zu gewinnen, die durchgehend über ein langjähriges und qualifiziertes Know-how verfügen. Auf dieses Know-how beabsichtigt die Gesellschaft im Rahmen der Weiterentwicklung und des Ausbaus ihres Leistungsspektrums zurückzugreifen und so ihre Leistungsfähigkeit dauerhaft und nachhaltig zu optimieren. Bereits in der Vergangenheit hat sich die kapitalmäßige Beteiligung der Versicherungsmakler an der Gesellschaft als das beste Mittel erwiesen, diese Partnerunternehmen dauerhaft und langfristig an die Gesellschaft zu binden. Diese Bindung erfolgte in der Vergangenheit regelmäßig durch Ausgabe erworbener eigener Aktien der Gesellschaft an die Partnerunternehmen. Dieses bewährte Modell soll auch in Zukunft fortgesetzt werden.

Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, Aktien von ausscheidenden oder ausgeschiedenen Partnerunternehmen zu erwerben und einen ausschließlich bzw. ganz überwiegend aus Partnerunternehmen der Gesellschaft bestehenden homogenen Aktionärskreis zu wahren, soll der Vorstand weiter ermächtigt werden, Aktien von einzelnen oder mehreren ausscheidenden oder ausgeschiedenen Partnerunternehmen unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben.

Der Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre ist gerechtfertigt, da der Erwerb der Aktien ausschließlich von ausscheidenden oder ausgeschiedenen Partnerunternehmen bei oder nach Beendigung der Partnerschaftsverträge geboten ist, um eine möglichst homogene Aktionärsstruktur der Gesellschaft zu gewährleisten. Da die kapitalmäßige Beteiligung der Partnerunternehmen sich als bestes Mittel für eine dauerhafte und langfristige Bindung der Partner an die Gesellschaft erwiesen hat, liegt der Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts nicht ausscheidender oder ausgeschiedener Partnerunternehmen im Interesse der Gesellschaft. Die Ermächtigung zur Einziehung eigener Aktien und zur Kapitalherabsetzung ist notwendig, damit die Gesellschaft langfristig in die Lage versetzt wird, von ausscheidenden oder ausgeschiedenen Partnerunternehmen gehaltene Aktien zurück zu erwerben, ohne § 71 Abs. 2 AktG zu verletzen. § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG bestimmt, dass auf Aktien, die eine Aktiengesellschaft nach Maßgabe von u.a. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben hat, zusammen mit anderen Aktien, die die Aktiengesellschaft bereits erworben hat bzw. noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen.

Aktuell sind 6,12 % (gerundet, Stand 28. Juli 2021) des Grundkapitals im Besitz der Aktiengesellschaft. Hieraus ergibt sich, dass sie bei entsprechender Ermächtigung des Vorstandes nach derzeitigem Stand noch weitere 3,88 % (gerundet) erwerben dürfte, ohne mehr als 10 % des Grundkapitals zu besitzen.

Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien soll unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Ermächtigung unter Punkt 7 der Tagesordnung soll der Gesellschaft ermöglichen, eigene Aktien an neue Partnerunternehmen zu übertragen und diese damit als Aktionäre aufzunehmen bzw. den Umfang der von bestehenden Partnerunternehmen gehaltenen Aktien auf bis zu 100 Aktien und ggf. darüber hinaus zu erweitern, ohne diese Aktien Versicherungsmaklern, die bereits Partner und Aktionäre der Gesellschaft sind, andienen zu müssen. Die Rechte der bestehenden Aktionäre werden durch einen Bezugsrechtsausschluss nur in geringem Maße tangiert, da eine Quotenverwässerung bei der Veräußerung eigener Aktien an neue Partnerunternehmen nicht droht und eine Wertverwässerung der Beteiligung der Aktionäre vermieden wird, weil der Veräußerungspreis den Betrag von EUR 52,00/​Aktie (gegenwärtiger auf jede Aktie entfallender anteiliger Betrag des Grundkapitals) nicht unterschreiten darf. Angesichts der für die Gesellschaft mit der Aufnahme neuer Partnerunternehmen verbundenen Vorteile bei der Weiterentwicklung und dem Ausbau ihres Leistungsspektrums und des fehlenden Risikos einer Quoten- oder Wertverwässerung ist der Bezugsrechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien soll unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch gegen Sachleistung bzw. zur Belohnung besonders umsatzstarker Partnerunternehmen möglich sein. In geeigneten Einzelfällen, wie insbesondere im Zusammenhang mit einer derzeit noch in Überlegungen befindlichen Erfolgsbeteiligung von Partnerunternehmen, wenn diese einen Mindestumsatz erwirtschaften, kann sich die Notwendigkeit ergeben, Aktien anstelle einer Geldzahlung bereitzustellen. Auch in diesen Fällen ist der Ausschluss des Bezugsrechts notwendig, um den etwaigen vertraglichen Pflichten gerecht werden zu können. Aus den bereits oben genannten Gründen ist auch hier ein möglicher Verwässerungseffekt überschaubar und der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich und angemessen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss unter Punkt 7 lit. i) der Tagesordnung gestattet zudem einen Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Ein solcher etwaiger Ausschluss für Spitzenbeträge ist aus technischen Gründen, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses erforderlich, sollten die eigenen Aktien im Übrigen ohne Bezugsrechtsausschluss allen Aktionären angeboten werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der ohnehin nur im geringen Umfang mögliche Wertverwässerungseffekt ist auch wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge äußerst gering. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher erforderlich und angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung, die jeweils einer Ausnutzung der Ermächtigung unter Punkt 7 der Tagesordnung nachfolgt, Bericht über die Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.