Good Brands AG
Mannheim
ISIN: DE000A2AA5A0
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 31. August 2021
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Dienstag, den 31. August 2021 um 11.00 Uhr
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Good Brands AG (im Folgenden „Gesellschaft“) ein. Die Hauptversammlung findet als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Die Gesellschaft macht dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrates von der Möglichkeit der Verkürzung der Einberufungsfrist gemäß § 1 Abs. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, Seite 569, nachfolgend „COVID-19-Gesetz“) in Verbindung mit der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020, Gebrauch. Ferner wird die Hauptversammlung ebenfalls mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes in Verbindung mit der Verordnung zur Verlängerung der Maßnahmen als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten – mit Ausnahme des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft – ausgerichtet. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, und deren Bevollmächtigte, können die Hauptversammlung in voller Länge in Bild und Ton live verfolgen. Zu diesem Zwecke erhalten Aktionärinnen und Aktionäre nach ihrer Anmeldung einen entsprechenden Online-Zugang. Ferner finden Sie Erläuterungen zu der Durchführung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.goodbrands-ag.com/Aktie
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung sowie die Erläuterungen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung (Ziffer II).
I.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Good Brands AG für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Turley-Straße 8, 68167 Mannheim, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter dem Link „Aktie“ veröffentlicht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung erforderlich. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die FALK GmbH & Co KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Im Breitspiel 21, 69126 Heidelberg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 und Anpassung des § 4 der Satzung der Gesellschaft Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 sowie die Streichung von § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 und Schaffung von neuem Genehmigten Kapital 2021 sowie über die Änderung von § 4 der Satzung
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II.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
| 1. |
FREIWILLIGE HINWEISE FÜR AKTIONÄRE Da die Aktien der Gesellschaft lediglich im Freiverkehr der Hamburger Wertpapierbörse notiert sind, erfolgen die nachstehenden Angaben, soweit sie nur für börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG rechtlich zwingend sind, freiwillig. |
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| 2. |
TEILNAHMEBERECHTIGUNG, ANMELDUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Unter Teilnahme an der Hauptversammlung wird im Folgenden die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verstanden. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung in diesem Sinne und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich spätestens am sechsten Kalendertag vor der Hauptversammlung, mithin am 25. August 2021, bei der Gesellschaft unter der Anschrift Good Brands AG in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher Sprache angemeldet haben. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am 25. August 2021, 24.00 Uhr, (sog. „Technical Record Date“), entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters aus abwicklungstechnischen Gründen vom 26. August 2021 bis zum Tag der Hauptversammlung (jeweils einschließlich), nicht ausgeführt werden. |
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| 3. |
DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG, AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten – mit Ausnahme des von den Aktionären bevollmächtigten Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft – abzuhalten. Dementsprechend besteht keine Möglichkeit, dass Aktionäre an der Hauptversammlung vor Ort teilnehmen. Ferner ist es nicht möglich, dass Aktionäre ihre Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation während der Hauptversammlung ausüben. Für die Stimmrechtsausübung ist eine rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung bis zum 25. August 2021 erforderlich, wie vorstehend unter Ziff. II.2. beschrieben. Die Stimmrechtsausübung durch Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten kann ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgen. Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie etwaige Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen können bis spätestens zum Ende der Fragenbeantwortung am Tag der Hauptversammlung schriftlich, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars an die unter Ziffer II. 2.) dieser Einladung angegebene Adresse der Gesellschaft (Good Brands AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, Telefax: 0049 89 30 90 3 – 74 675, E-Mail: hv@goodbrands-ag.com) erfolgen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Wir weisen darauf hin, dass Aktionärinnen und Aktionäre ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten (Stimmabgabe durch Bevollmächtigte) ausüben lassen können. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (II. 2.) erforderlich. Sofern ein Bevollmächtigter das Stimmrecht ausüben soll, bedarf es bei der Ausübung der Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung. Auch diese ist schriftlich, per E-Mail oder per Telefax an die genannte Adresse der Gesellschaft (II. 2.) zu übersenden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Der Widerruf einer erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wir weisen noch einmal ausdrücklich darauf hin, dass auch Bevollmächtigte nicht an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen können; dies gilt mit Ausnahme der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Aktionärinnen und Aktionären sowie deren Bevollmächtigten bieten wir an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch hierzu sind eine form- und fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Aktionärinnen und Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, können dies unter Nutzung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars vornehmen, das den Aktionärinnen/Aktionären mit den Anmeldeunterlagen übermittelt wird. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, die Bevollmächtigung an den Stimmrechtsvertreter bis spätestens zum Ende der Fragenbeantwortung am Tag der Hauptversammlung auch auf elektronischem Wege (E-Mail) unter der Adresse
oder per Telefax unter Telefax: 0049 89 30 90 3 – 74 675 vorzunehmen. |
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| 4. |
ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG, GEGENANTRÄGE SOWIE FRAGE- UND AUSKUNFTSRECHT DER AKTIONÄRINNEN/AKTIONÄRE Aktionärinnen/Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,- erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (Ergänzung der Tagesordnung). Ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen wird unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und wird außerdem nach § 124 a AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (Good Brands AG, Vorstand, Turley-Straße 8, 68167 Mannheim) zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis zum 16. August 2021, 24.00 Uhr, vorliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Darüber hinaus können Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge der Verwaltung (Vorstand/Aufsichtsrat) zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein und sind per Post oder E-Mail zu richten an: Good Brands AG Gegenanträge müssen bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, das heißt spätestens am 16. August 2021, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft zugegangen sein. Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz sind Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft bis spätestens 1 Tag vor dem Tag der Versammlung, also bis zum 29. August 2021, 24.00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich in Textform, das heißt elektronisch unter der Adresse
einzureichen. Die Beantwortung erfolgt im Rahmen der Live-Übertragung der Versammlung, Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen wie er Fragen beantwortet. |
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| 5. |
WIDERSPRUCH GEGEN EINEN BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann von Aktionärinnen, Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, am 31. August 2021 ab dem Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation über die E-Mail-Adresse
erfolgen. |
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| 6. |
INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Turley-Straße 8, 68167 Mannheim, zur Einsicht aus und werden außerdem während der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt. |
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| 7. |
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 896.779,00 und ist eingeteilt in 896.779 stimmberechtigte Aktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Die Aktien lauten auf den Namen. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 896.779. |
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| 8. |
DATENSCHUTZ Die Good Brands AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – „DSGVO“) personenbezogene Daten (insbesondere Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär benannten Bevollmächtigten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um die Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten und durchzuführen und den Aktionärinnen, Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sowie die Teilnahme der Aktionärinnen, Aktionäre und der Bevollmächtigten an der Hauptversammlung, zur Erfüllung aktienrechtlicher Anforderungen, zur Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten und zur Kommunikation mit zur Hauptversammlung zugelassenen Aktionärinnen, Aktionären und Bevollmächtigten zwingend erforderlich. Die gesamte Hauptversammlung (einschließlich Generaldebatte, Beantwortung übermittelter Fragen und Abstimmung) wird in Bild und Ton in Echtzeit über einen virtuellen Versammlungsraum im Internet übertragen („Livestream“). Dieser virtuelle Versammlungsraum ist ausschließlich für Aktionärinnen, Aktionäre und deren Bevollmächtigte zugänglich, die einen dafür erforderlichen Zugangscode besitzen, sowie für die Good Brands AG, deren Vertreter, Beauftragte, Berater oder Dienstleister, die bei der Durchführung der Hauptversammlung mitwirken. Wenn Aktionärinnen, Aktionäre oder Bevollmächtigte sich über die im virtuellen Versammlungsraum an der Hauptversammlung beteiligen, kann es sein, dass sie im hierfür erforderlichen Umfang namentlich in der der Hauptversammlung wahrnehmbar werden. Soweit personenbezogene Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die Ihr Depot führende Bank deren personenbezogene Daten an die Good Brands AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionärinnen, Aktionäre und Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionärinnen, Aktionären und Bevollmächtigten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere über das Teilnehmerverzeichnis. Die Daten werden regelmäßig gelöscht, wenn die dreijährige Frist zur Aufbewahrung gemäß § 134 Abs. 3 Satz 5 AktG abgelaufen ist und die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Bevollmächtigten von der Good Brands AG im Hinblick auf ihre personenbezogene Daten Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Löschung (Art. 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Art. 20 DSGVO) verlangen. Diese Rechte können unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend gemacht werden: Good Brands AG Zudem steht den Aktionären und Bevollmächtigten gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes, in dem die Good Brands AG ihren Sitz hat, zu. Die für die Good Brands AG zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist: Landesbeauftragter für den Datenschutz und die Informationsfreiheit Baden-Württemberg |
Mannheim, im August 2021
Good Brands AG
Der Vorstand
Anlage 1 zur
Ordentlichen Hauptversammlung der Good Brands AG
am 31. August 2021
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 auszuschließen
Das von der Hauptversammlung am 8. Februar 2018 beschlossene Genehmigte Kapital 2018, das nach teilweiser Ausnutzung im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 33.221,00 besteht, aber aufgrund Zeitablauf nicht mehr ausgeübt werden kann, soll aufgehoben und erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 in § 6 der Satzung von bis zu EUR 448.389,00, entsprechend rund 50% des derzeitigen Grundkapitals, vor.
Das neue Genehmigte Kapital 2021 soll aus Gründen der Flexibilität dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen auszuschließen,
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; |
| ― |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende Namens-Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde; |
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zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes, und |
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zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios, oder zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Sinne vorstehenden Absatzes (ii), die gegen Sacheinlagen begeben werden. |
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
| (1) |
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge |
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
| (2) |
Ausschluss des Bezugsrechts, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende Namens-Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde |
Ferner soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende Namens-Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Options- oder Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.
| (3) |
Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten |
Das Bezugsrecht soll darüber hinaus ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren, ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen.
Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10% des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. In diese 10%-Grenze sind diejenigen Aktien einzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, z.B. eigene Aktien. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
| (4) |
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage |
Es soll schließlich die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher sonstiger Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht mehr in Geld geleistet werden sollen oder können. Zum Teil verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Über die Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.
Mannheim, den 6. August 2021
Good Brands AG
Der Vorstand