Small & Mid Cap Investmentbank AGMünchenFreiwilliges öffentliches Erwerbsangebotder Small & Mid Cap Investmentbank AG
|
| a) |
die Annahme schriftlich gegenüber dem depotführenden Institut erklären und |
| b) |
die BELLEVUE INVESTMENTS-Aktien (ISIN DE0007220782 / WKN 722078), für welche die Annahme |
Die Annahme des Erwerbsangebots wird nur wirksam, wenn bis spätestens zum Ablauf der
Annahmefrist (Ziffer 5), also bis 24. August 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit München), die
Annahmeerklärung gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt und die
Einbuchung des Sperrvermerks bewirkt ist.
Annahmeerklärungen, die bei dem depotführenden Institut nicht innerhalb der Annahmefrist
oder falsch oder unvollständig eingehen oder zu denen der Sperrvermerk nicht fristgerecht
eingetragen wurde, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den Aktieninhaber
nicht zum Erhalt des Angebotspreises. Die SMC ist nicht verpflichtet, Aktieninhaber
über Mängel oder Fehler in der Annahmeerklärung zu unterrichten und haftet nicht,
falls keine solche Unterrichtung erfolgt.
7.2 Weitere Erklärungen der Aktieninhaber bei Annahme des Angebots
Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber
ihr depotführendes Institut an und ermächtigen dieses, die in der Annahmeerklärung
bezeichneten BELLEVUE INVESTMENTS-Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch
die BELLEVUE INVESTMENTS-Aktien, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt
haben, mit einem entsprechenden Sperrvermerk zu versehen.
Weiter beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber
mit der Annahme des Angebots ihr depotführendes Institut, unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen
zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen,
insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten BELLEVUE INVESTMENTS-Aktien unter
Berücksichtigung einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme (Ziffer
7.5) auf die SMC herbeizuführen.
Mit der Annahme des Angebots erklären die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber,
dass die eingereichten BELLEVUE INVESTMENTS-Aktien in ihrem alleinigen Eigentum stehen
und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.
Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Ermächtigungen,
Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung
dieses Angebots unwiderruflich erteilt.
7.3 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung
Für die weitere Abwicklung des Angebots ist es erforderlich, dass die depotführenden
Institute
| a) |
spätestens an dem auf das Ende der Annahmefrist folgenden Bankarbeitstag (dies ist |
||||||
| b) |
zusammen mit der Mitteilung über die Anzahl der BELLEVUE INVESTMENTS-Aktien gemäß |
||||||
| c) |
die in den Wertpapierdepots des jeweiligen Aktieninhabers belassenen BELLEVUE INVESTMENTS-Aktien
Es erfolgt insoweit bei der Abwicklung mit Banken eine Vorleistung (Zahlung vor Lieferung). Soweit BELLEVUE INVESTMENTS-Aktien im Falle einer Überannahme des Angebots |
Jeder annehmende Aktionär erteilt mit der Annahmeerklärung die für die weitere Abwicklung
des Angebots erforderlichen Anweisungen und Ermächtigungen.
Mitteilungen der depotführenden Institute an die SMC nach den vorstehenden Absätzen
sollen per Telefax an die Faxnummer +49 89 5454388 20 sowie per Mail an
f.ledebur@smc-investmentbank.de
erfolgen.
Die SMC wird den depotführenden Instituten eine etwaige Überannahme und eine sich
daraus ergebende verhältnismäßige Annahme des Erwerbsangebots voraussichtlich am zweiten
Bankarbeitstag nach Ende der Annahmefrist, das ist voraussichtlich am 26. August 2021,
ebenfalls per Telefax mitteilen (Mitteilung der Repartierungsquote). Die depotführenden
Institute werden aus diesem Grund gebeten, der SMC zusammen mit den Mitteilungen nach
vorstehend lit. a) und lit. b) eine Faxnummer mitzuteilen.
Die SMC ist berechtigt, in Einzelfällen durch einseitige Erklärung gegenüber einem
depotführenden Institut anstelle der Vorkasse-Abwicklung eine Abwicklung Zug-um-Zug
von depotführenden Instituten zu verlangen. Die SMC wird dies dem jeweiligen depotführenden
Institut voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist per
Telefax mitteilen. In diesem Fall wird, in Abänderung der vorstehenden Angebotsbestimmungen,
die SMC (oder ein von der SMC zu benennender Dritter) über die Abwicklungsbank dem
jeweiligen depotführenden Institut den Kaufpreis im Rahmen des Geldverrechnungsverkehrs
der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Zug-um-Zug gegen Übertragung der zum
Verkauf eingereichten Aktien mittels des Verfahrens des Wertpapierübertrags mit Gegenwert
gegen Empfang des Kaufpreises auf das von der Abwicklungsbank bei der Clearstream
Banking AG eingerichtete Wertpapierdepot zur Verfügung stellen.
Leistungsort ist München.
7.4 Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem annehmenden Aktionär und der SMC
ein Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten BELLEVUE INVESTMENTS-Aktien
jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots zustande.
Dabei kommt mit dem vorstehend bezeichneten Vertrag eine Einigung zwischen dem annehmenden
Aktionär und der Bieterin über den Übergang eines Miteigentumsanteils an den in Girosammelverwahrung
verbuchten Aktienurkunden entsprechend der Anzahl der eingereichten Aktien des jeweiligen
Aktionärs wie unter Ziffer 7.3 erläutert zustande. Der Eigentumsübergang findet statt
mit Einbuchung der eingereichten BELLEVUE INVESTMENTS-Aktien im Depot der SMC. Mit
Übergang des Eigentums an den jeweiligen Aktien gehen auch alle zum Zeitpunkt des
Übergangs des Eigentums bestehenden Nebenrechte, insbesondere die Gewinnberechtigung,
auf die Bieterin über.
Darüber hinaus erteilt jeder annehmende Aktionär mit der Annahmeerklärung unwiderruflich
die in dieser Angebotsunterlage genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und
Vollmachten und gibt die aufgeführten Erklärungen ab.
7.5 Begrenzung des Angebots und verhältnismäßige Annahme des Angebots
Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb von insgesamt bis zu Stück 10.000 BELLEVUE
INVESTMENTS-Aktien mit der ISIN DE0007220782 und WKN 722078. Sofern im Rahmen dieses
Angebots über die depotführenden Institute Annahmeerklärungen für mehr als Stück 10.000
BELLEVUE INVESTMENTS-Aktien eingereicht werden, gilt Folgendes:
Nehmen Aktieninhaber dieses Angebot für insgesamt mehr als die Stück 10.000 BELLEVUE
INVESTMENTS-Aktien an, auf die dieses Erwerbsangebot seiner Zahl nach beschränkt ist,
werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d. h. im Verhältnis
der Gesamtzahl der BELLEVUE INVESTMENTS-Aktien, auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet
ist (Stück 10.000) zur Anzahl der insgesamt eingereichten BELLEVUE INVESTMENTS-Aktien.
Sollten sich bei einer verhältnismäßigen Berücksichtigung Bruchteile ergeben, wird
stets auf die nächste ganze Zahl abgerundet.
Die SMC behält sich vor, mehr als 10.000 BELLEVUE INVESTMENTS-Aktien zu erwerben,
insbesondere, aber nicht ausschließlich, durch eine nachträgliche und vor Ende der
Annahmefrist erfolgende Erhöhung der Stückzahl, auf die dieses Angebot begrenzt ist.
Außerdem behält sich die SMC im Falle der Überannahme des Angebots das Recht vor,
alle im Rahmen des Erwerbsangebots zum Erwerb angedienten Aktien zu erwerben und für
diesen Fall auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten. Mit Annahme des Angebots
erklärt der jeweils die Annahme erklärende Aktieninhaber hierzu sein Einverständnis.
Die SMC wird eine nachträgliche Erhöhung der Stückzahl, auf die sich dieses Angebot
bezieht, oder einen Verzicht auf die verhältnismäßige Annahme durch Veröffentlichung
in dem unter Ziffer 9 genannten Medium mitteilen.
7.6 Kosten der Annahme
Etwaige mit der Annahme dieses Angebots entstehende Kosten sind von den betreffenden
Aktieninhabern selbst zu tragen. Aktieninhabern, die dieses Angebot annehmen wollen,
wird empfohlen, etwaige durch die Annahme des Angebots entstehende Kosten vorher mit
dem depotführenden Institut abzuklären.
7.7 Rücktrittsrecht
SMC ist berechtigt, von dem nach Ziffer 7.4 mit einem annehmenden Aktionär zustande
gekommenen Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten BELLEVUE INVESTMENTS-Aktien
zurücktreten, falls die eingereichten BELLEVUE INVESTMENTS-Aktien gemäß den Regeln
für die Abwicklung nach Ziffer 7.3 nicht am zehnten Bankarbeitstag nach dem Ende der
Annahmefrist, das ist der 7. September 2021, auf dem benannten Depot der SMC bei der
Bankhaus Gebr. Martin AG eingegangen sind. Der Rücktritt ist gegenüber dem jeweiligen
depotführenden Kreditinstitut des annehmenden Aktionärs zu erklären, das der annehmende
Aktionär mit der Annahmeerklärung zum Empfang bevollmächtigt.
Jeder annehmende Aktionär ist berechtigt, von dem nach Ziffer 7.4 mit der SMC zustande
gekommenen Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten BELLEVUE INVESTMENTS-Aktien
zurückzutreten, falls der Kaufpreis nach dem Angebot nicht am achten Bankarbeitstag
nach dem Ende der Annahmefrist, das ist der 3. September 2021, auf dem in der Annahmeerklärung
benannten Konto bei dem depotführenden Kreditinstitut eingegangen ist. Der Rücktritt
ist von dem depotführenden Kreditinstitut gegenüber der SMC zu erklären. Die annehmenden
Aktionäre bevollmächtigten mit der Annahmeerklärung das depotführende Kreditinstitut
hierzu.
Im Fall der Ausübung des Rücktrittsrechts der SMC oder eines annehmenden Aktionärs
von diesem Angebot findet keine Abwicklung des Angebots hinsichtlich der von dem annehmenden
Aktionär eingereichten BELLEVUE INVESTMENTS-Aktien statt.
7.8 Handelbarkeit der BELLEVUE INVESTMENTS-Aktien bis zur Abwicklung des Angebots
Ein börslicher und außerbörslicher Handel der zum Erwerb eingereichten BELLEVUE INVESTMENTS-Aktien
ist nicht vorgesehen. Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, können daher die in
das Angebot eingereichten BELLEVUE INVESTMENTS-Aktien bis zu einer eventuellen Löschung
des Sperrvermerks aufgrund einer Überannahme oder der Übertragung der Aktien an die
SMC wahrscheinlich nicht verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die BELLEVUE INVESTMENTS-Aktien
im Wege der Zuteilung übernommen werden oder wegen einer eventuellen Überannahme nach
Ablauf der Annahmefrist (teilweise) zurückgegeben werden. Die Veräußerung der BELLEVUE
INVESTMENTS-Aktien im Übrigen bleibt von diesem Erwerbsangebot unberührt.
8 Steuerlicher Hinweis
Die steuerliche Behandlung des Veräußerungsvorgangs und der Dividendenzahlung bei
den Aktieninhabern hängt von den jeweiligen individuellen steuerlichen Verhältnissen
des jeweiligen Aktieninhabers ab.
9 Veröffentlichungen
Für den Fall der Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 7.5) wird die Small & Mid Cap
Investmentbank AG sobald wie möglich die Zuteilungsquote, mit der die Annahmeerklärungen
Berücksichtigung finden, auf ihrer Internetseite unter
http://www.smc-investmentbank.de/dienstleistungen/kaufangebote/
veröffentlichen.
Soweit in den vorherigen Ziffern dieser Angebotsunterlage nichts anderes bestimmt
ist und soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, erfolgen
alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Small & Mid Cap Investmentbank
AG im Zusammenhang mit diesem Angebot, nur im Bundesanzeiger unter https://www.bundesanzeiger.de.
10 Rückfragen
Wir stehen Ihnen für Rückfragen unter folgenden Kontaktdaten zur Verfügung:
Small & Mid Cap Investmentbank AG, Barer Str. 7, 80333 München, Telefon: +49 89 54
54 388-0, Telefax: +49 89 54 54 388-20, E-Mail: kontakt@smc-investmentbank.de.
München, im August 2021
Small & Mid Cap Investmentbank AG