Lang & Schwarz Aktiengesellschaft
Düsseldorf
WKN 645932 / ISIN DE0006459324
Einladung zur ordentlichen präsenzlosen („virtuellen“) Hauptversammlung
am 17. November 2021, 10:00 Uhr.
Die durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 16. Juli 2021 und durch persönliche Anschreiben an alle Aktionäre auf den 26. August 2021 einberufene Hauptversammlung wurde aufgrund eines am 23. August 2021 zugegangenen Zwischenberichts der Steuerfahndung Düsseldorf im Zuge einer Steuerprüfung kurzfristig abgesagt, um allen Aktionären eine hinreichende Vorbereitung und adäquate Stimmabgabe zu ermöglichen.
Stattdessen laden wir unsere Aktionäre nunmehr zu einer am 17. November 2021 ab 10:00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung soll aufgrund der zum Einberufungszeitpunkt nicht eindeutig prognostizierbaren Pandemielage als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten – mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters – stattfinden.
Bereits erfolgte Anmeldungen, etwaige Vollmachten und Weisungen sowie bereits eingereichte Anträge und Verlangen zur abgesagten Hauptversammlung vom 26. August 2021 gelten nicht für die hiermit neu einberufene Hauptversammlung am 17. November 2021 fort und müssen folglich neu vorgenommen werden.
Die Hauptversammlung wird im Internet für alle im Aktienregister eingetragenen und ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre übertragen; Stimmabgabe, Vollmachtserteilung, Fragemöglichkeit und Widerspruchseinlegung werden für angemeldete Aktionäre elektronisch ermöglicht. Aktienrechtlicher Ort der Hauptversammlung ist das CCD Congress Center Düsseldorf, Raum 28, Rotterdamer Str. 141, 40474 Düsseldorf. Dort ist jedoch eine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern – mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters – nicht vorgesehen und nicht möglich.
Die Tagesordnung der präsenzlosen Hauptversammlung entspricht – mit Ausnahme des erweiterten Tagesordnungspunktes 1 und des nicht weiter enthaltenen Tagesordnungspunkts zur Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats – derjenigen der vormals einberufenen Präsenzhauptversammlung und lautet wie folgt:
Tagesordnung:
| 1) |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstands, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie ergänzende Erläuterungen zu im Jahr 2021 gebildeten Rückstellungen im Zusammenhang mit einem Zwischenbericht im Zuge einer Steuerprüfung Diese Unterlagen stehen im Internet unter
im Bereich „Investor Relations“ zur Verfügung. Die Erläuterungen werden jedoch nur mündlich erfolgen. |
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| 2) |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 13.028.915,00 € wie folgt zu verwenden: Bilanzgewinn: 13.028.915,00 € Dividendenausschüttung: 4,00 € je Aktie, insges.: 12.584.000,00 € Einstellung in Gewinnrücklagen: –,– € Gewinnvortrag: 444.915,00 € |
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| 3) |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen. |
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| 4) |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen. |
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| 5) |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dohm Schmidt Janka Revision und Treuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen. |
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| 6) |
Beschlussfassung über Satzungsänderung betreffend den Ort der Hauptversammlung Die Gesellschaft wünscht angesichts des weiter gewachsenen Aktionärskreises mehr Flexibilität bei der Wahl des Ortes der Hauptversammlung. Die bislang auf die Stadt Düsseldorf als Sitz der Gesellschaft beschränkte Regelung in § 15 Abs. 1 der Satzung lautet: „Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.“; sie soll angemessen erweitert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „ 1. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse, in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern oder in dessen/deren Umgebung in einem Umkreis von 50 km statt.“ |
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| 7) |
Beschlussfassung über Wahl zum Aufsichtsrat Nach der mit Ablauf des 14.03.2021 wirksam gewordenen Amtsniederlegung von Herrn RA Michael Schwartzkopff ist ein Aufsichtsratssitz vakant. Auf Antrag des Vorstands wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf vom 30.06.2021 Herr Gerd Goetz, Grevenbroich, als weiteres Aufsichtsratsmitglied gerichtlich bestellt. Er soll nunmehr durch die Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Gerd Goetz, Grevenbroich, Vorstandsmitglied der tick Trading Software AG, Düsseldorf, mit einer Amtszeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. |
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| 8) |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend einen Aktiensplit im Verhältnis 1:3 Aufgrund der erheblichen Kurssteigerungen der vergangenen Zeit gehört die Aktie der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft mit zu den optisch teuren Titeln. Um die Attraktivität der Aktie weiter zu erhöhen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung nachstehend einen Aktiensplit unter Umtausch in neue Aktien (Aktiensplit) im Verhältnis 1 zu 3 ohne Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft vor. Mit dem geplanten Split würde sich die Aktienanzahl verdreifachen und der Kurs der Aktie rechnerisch dritteln. Die Aktionäre erhalten die dreifache Anzahl junger Aktien automatisch im Austausch gegen die bisherigen, auszubuchenden Lang & Schwarz-Aktien in ihr Depot eingebucht. Die Grundkapitalziffer bleibt unberührt. Da keine Kapitalerhöhung benötigt wird, gibt es keine Umtausch- oder Bezugsrechte oder Zuzahlungsverpflichtungen, aufgrund des glatten Umtauschverhältnisses ist kein Spitzenausgleich- oder Resteverwertungsverfahren erforderlich. Für diesen Aktiensplit ist erforderlich, die Stückzahlangabe der Aktien in der Satzung in § 6 bei der Zerlegung des Grundkapitals (Absatz 2), bei dem Genehmigten Kapital (Absatz 7) und bei dem Bedingten Kapital (Absatz 8) jeweils zu verdreifachen. Die gemäß § 6 Abs. 7 der Satzung eingeräumte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von EUR 4.719.000 gegen Sach- und/oder Bareinlagen besteht unverändert in voller Höhe; ebensowenig wurde bislang das Bedingte Kapital von EUR 1.800.000 gemäß § 6 Abs. 8 der Satzung in Anspruch genommen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: Es wird ein Aktiensplit im Verhältnis 1:3 (Existierende Aktien : Neue Aktien) durchgeführt. Hierzu erhält § 6 Abs. 2 der Satzung folgenden neuen Wortlaut: „ 2. Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.438.000 Aktien.“. In § 6 Absatz 7 der Satzung wird die bisherige Angabe der im Rahmen des Genehmigten Kapitals höchstens auszugebenden Aktien von „1.573.000 Stück“ in „4.719.000 Stück“ geändert. In § 6 Absatz 8 der Satzung wird die bisherige Angabe der im Rahmen des Bedingten Kapitals höchstens auszugebenden Aktien von „600.000 Namensaktien als Stückaktien“ in „1.800.000 Namensaktien als Stückaktien“ geändert. |
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| 9) |
Beschlussfassung über die Aufhebung eines Hauptversammlungsbeschlusses gem. § 25a Abs. 5 KWG zur Höhe variabler Vergütungen Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28.08.2014 hat unter Tagesordnungspunkt 7 einen Beschluss zum am 01.01.2014 in Kraft getretenen § 25a Abs. 5 KWG (Kreditwesengesetz) mit folgendem Inhalt gefasst: „Variable Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern, von Organmitgliedern von Tochtergesellschaften und von Mitarbeitern der konzernangehörigen Gesellschaften dürfen mehr als 100 % ihrer fixen Vergütung betragen, nicht aber 200 % der fixen jährlichen Vergütung überschreiten.“ Nach dem Inkrafttreten des Wertpapierinstitutsgesetzes (WpIG) ist auf die Lang & Schwarz Aktiengesellschaft das Vergütungsregime des § 25a Abs. 5 KWG unanwendbar geworden. Der darauf basierende Hauptversammlungsbeschluss soll daher vorsorglich aufgehoben werden. Daher schlägt bezüglich der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Aufsichtsrat, und schlagen Vorstand und Aufsichtsrat bezüglich der Vergütung der Organmitglieder von Tochtergesellschaften und der sonstigen Mitarbeiter, die variable Vergütungsbestandteile beziehen, vor, nunmehr folgenden Beschluss zu fassen: Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28.08.2014 zum damaligen Tagesordnungspunkt 7 wird aufgehoben. |
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| 10) |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend Abstimmungen des Aufsichtsrats (Stichentscheid) Zur Gewährleistung der uneingeschränkten Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrats soll die Satzung ein Stichentscheidsrecht des Aufsichtsratsvorsitzenden vorsehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: In § 13 der Satzung der Gesellschaft wird ein neuer Absatz 3 eingefügt mit folgendem Wortlaut: „3. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt, auch bei Wahlen, die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.“ Die bisherigen Absätze 3 und 4 werden zu den Absätzen 4 und 5. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Beschränkung auf eine präsenzlose („virtuelle“) Hauptversammlung
Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten – mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters – statt. Aktionären wird die Ausübung von versammlungsbezogenen Rechten vor allem durch die vollständige Übertragung der Hauptversammlung im Internet über den sogenannten Online-Service sowie durch Stimmabgabe im Wege von Briefwahlen oder Bevollmächtigungs- und Weisungsmöglichkeiten vor dem und am Tag der Hauptversammlung bis zum Eintritt in die Abstimmungen am Tage der Hauptversammlung nach dem Ende der Fragenbeantwortung gewährt. Zudem ist die elektronische Einreichung von Fragen bis zum 15. November 2021, 24:00 Uhr möglich. Widersprüche können auf elektronischem Weg eingelegt werden. Die Einzelheiten werden nachfolgend detailliert erläutert.
Grundlage dessen sind neben den Regelungen des Aktienrechts und der Satzung die Sonderbestimmungen gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I, 570), zuletzt geänd. durch d. AufbauhilfeG 2021 v. 10.09.2021 (BGBl. I, 4147), „COVID-19-G/GesR“.
Online-Service, Zugangsdaten für Login
Zur Abwicklung der Hauptversammlung dient im Wesentlichen der Online-Service. Dieser ermöglicht allen im Aktienregister eingetragenen und ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der vollständigen Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton.
Zudem ermöglicht der Online-Service die elektronische Briefwahl, die Vollmachtserteilung an eine dritte Person oder die Stimmabgabe über den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Wird eine dieser Möglichkeiten gewählt und ausgeübt, beinhaltet dies zugleich die Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Anmeldefrist ist auch hierbei einzuhalten. Eine isolierte Anmeldung ohne Ausübung einer der vorstehenden Möglichkeiten ist hingegen über den Online-Service nicht möglich.
Der Online-Service ermöglicht ferner die elektronische Widerspruchseinlegung und die elektronische Frageneinreichung. Diese Frageneinreichung ist bis zum 15. November 2021 (24:00 Uhr) möglich.
Mit dem Einladungsschreiben erhalten alle im Aktienregister der Gesellschaft Eingetragenen als Zugangsberechtigung für den Online-Service ihre Zugangsdaten („Logindaten“). Hiermit ist ab voraussichtlich 27. Oktober 2021 der Zugang zum Online-Service über den entsprechenden Link auf der Homepage der Gesellschaft unter
www.LS-D.de/ag
im Bereich „Investor Relations“ und dort bei „Hauptversammlung“ möglich.
Keine Fortgeltung von Anmeldungen oder sonstigen Rechtshandlungen betreffend die vormals auf den 26. August 2021 einberufenen Präsenzhauptversammlung
Bereits erfolgte Anmeldungen, etwaige Vollmachten und Weisungen sowie bereits eingereichte Anträge und Verlangen zur abgesagten Hauptversammlung vom 26. August 2021 gelten nicht für die hiermit neu einberufene Hauptversammlung am 17. November 2021 fort und müssen folglich vollständig neu vorgenommen werden. Bereits verschickte Eintrittskarten verbriefen keine Rechte bezüglich der nunmehr auf den 17. November 2021 einberufenen präsenzlosen Hauptversammlung und können nicht für den Zugang zum Online-Service verwendet werden.
Anmeldung
Zur Ausübung von Teilnahmerechten an der präsenzlosen Hauptversammlung, einschließlich der Teilnahme an der vollständigen Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton, des Stimmrechts und des Widerspruchsrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich gemäß § 15 Abs. 4 der Satzung spätestens bis zum 10. November 2021, 24:00 Uhr, in Textform angemeldet haben, wobei die Anmeldung postalisch, per Telefax oder per E-Mail unter der nachstehenden Anschrift erfolgen kann:
Lang & Schwarz Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
E-Mail: anmeldestelle@C-HV.com
Fax: +49 (0)9628 – 9299871
Die Anmeldung kann unter Einhaltung der oben genannten Frist auch über den Online-Service erfolgen.
Die Aktien werden durch die Anmeldung nicht blockiert. Die Aktionäre können auch nach erfolgter Anmeldung über ihre Aktien verfügen. Für das Stimmrecht ist der am Tage der Hauptversammlung eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 10. November 2021, 24:00 Uhr, entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 10. November 2021 bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der Ablauf des 10. November 2021.
Die Einreichung von Gegenanträgen, abweichenden Wahlvorschlägen sowie Tagesordnungserweiterungsverlangen erfordern keine Anmeldung.
Rechte der Aktionäre
Im Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 3.146.000 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; alle ausgegebenen Aktien begründen grundsätzlich Teilnahme- und Stimmrechte. Bei Abstimmungen über bestimmte Punkte der Tagesordnung gelten bezüglich einzelner Aktionäre gesetzliche Stimmverbote. Aktionäre haben das Recht, unter der oben genannten Voraussetzung (fristgerechte Anmeldung) nach Maßgabe untenstehender Regelungen ihre Stimme vor und in der Hauptversammlung im Wege der Briefwahl oder durch Vertreter, auch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, abzugeben und/oder am Tage der Versammlung Widerspruch gegen Beschlüsse zu erklären. Alle angemeldeten Aktionäre können die präsenzlose Hauptversammlung in Bild und Ton vollständig über den Online-Service verfolgen. Aktionäre sind darüber hinaus unter bestimmten Voraussetzungen berechtigt, in schriftlicher Form bis zum Samstag, 23. Oktober 2021, 24:00 Uhr (eingehend), eine Ergänzung der von der Verwaltung vorgeschlagenen Tagesordnung zu verlangen. Das Fristende an einem Wochenende führt nicht zu einer Fristverschiebung. Aktionäre können zu Tagesordnungspunkten vorab Gegenanträge oder abweichende Wahlvorschläge einreichen; die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die ihr bis zum Dienstag, 02. November 2021, 24:00 Uhr, zugehen, im Internet nach Maßgabe des § 126 AktG unter
www.LS-D.de/ag
im Bereich „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ veröffentlichen. Angemeldete Aktionäre können elektronisch bis zum 15. November 2021, 24:00 Uhr, Fragen einreichen.
Weitergehende Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere vollständige Online-Teilnahme i.S.d. § 118 Abs. 1 S. 2 AktG o.ä., stehen nicht zur Verfügung. Alle vorgeschlagenen Beschlussfassungen haben verbindlichen Charakter, nur empfehlende Beschlüsse sind nicht Gegenstand der Tagesordnung.
Übertragung der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird für im Aktienregister eingetragene und ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre der Gesellschaft und ihre Bevollmächtigten in voller Länge im Online-Service übertragen. Einen entsprechenden Link zum Online-Service finden Sie unter
www.LS-D.de/ag
im Bereich „Investor Relations“ und dort bei „Hauptversammlung“. Eine Aufzeichnung ist nicht vorgesehen. Für den Zugang zum Online-Service werden Zugangsdaten („Logindaten“) benötigt. Zur Verfolgung der präsenzlosen Hauptversammlung und zur sonstigen Nutzung des Online-Services benötigen Sie ein internetfähiges Endgerät und eine Internetverbindung. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung über ein internetfähiges Endgerät wird ein aktueller Browser benötigt sowie externe Lautsprecher oder Kopfhörer werden empfohlen, spezielle Übertragungssoftware wird hingegen nicht vorausgesetzt.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich –, Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Online-Services kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Online-Service und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen.
Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den unten genannten Möglichkeiten zur Rechteausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
Eine weitergehende umfassende „Online-Teilnahme“ an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist mit der Übertragung nicht verbunden.
Stimmrechtsausübung durch Briefwahl und organisierte Stimmrechtsvertretung
Aktionäre und Aktionärsvertreter können das Stimmrecht durch unmittelbare Stimmabgabe (sog. „Briefwahl“) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Derartige Stimmabgaben sind nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen möglich.
Sonstige Möglichkeiten zur Ausübung des Stimmrechts bestehen nicht. Nur der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird an der Hauptversammlung teilnehmen, nur er kann Stimmen persönlich abgeben.
Die Stimmabgabe kann in beiden Varianten (Briefwahl oder mittels des organisierten Stimmrechtsvertreters) direkt unter Verwendung des Online-Services erfolgen. Eine Übermittlung der Stimmabgabe durch Vollmacht nebst Weisung kann auch postalisch, per Telefax oder per E-Mail unter der nachstehenden Anschrift erfolgen:
Lang & Schwarz Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
E-Mail: anmeldestelle@C-HV.com
Fax: +49 (0)9628 – 9299871
Hierzu enthalten die den im Aktienregister eingetragenen Personen zugesandten Einladungsunterlagen geeignete Formulare, deren Verwendung empfohlen wird, aber nicht zwingende Voraussetzung der wirksamen Stimmabgabe oder Vollmacht nebst Weisung ist.
Die Stimmabgabe für die Erteilung von Vollmacht und Weisung ist auf diesem Wege (Brief, Fax oder Mail) bis einschließlich 16. November 2021, 24:00 Uhr, möglich.
Stattdessen können Aktionäre oder Aktionärsvertreter vor und während der Hauptversammlung die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl respektive die Erteilung von Vollmacht und Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch über den Online-Service vornehmen. Diese Möglichkeit besteht vom Zeitpunkt der Freischaltung des Online-Services voraussichtlich am 27. Oktober 2021 bis zum Eintritt in die Abstimmungen am Tage der Hauptversammlung nach dem Ende der Fragenbeantwortung.
Bis zu diesem Zeitpunkt besteht auch die Möglichkeit, über den Online-Service die Stimmabgabe im Wege der so genannten Briefwahl oder Vollmachten und/oder Weisungen zu widerrufen oder abzuändern oder neu zu erteilen.
Unabhängig vom Übertragungsweg ist stets eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt und ihm Weisung zur Stimmabgabe erteilt, ist er daran gebunden. Zu Abstimmungspunkten, zu denen keine Weisung vorliegt, wird der Stimmrechtsvertreter keine Stimme für den Vollmachtgeber abgeben. Der Stimmrechtsvertreter kann auch bei der präsenzlosen Hauptversammlung nicht mit sonstigen Handlungen wie dem Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Einlegung von Widersprüchen beauftragt werden.
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär, ein depotführendes Institut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person oder Institution ihrer Wahl, ausüben lassen. In diesem Fall ist eine rechtzeitige Bevollmächtigung durch den Aktionär erforderlich. Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf den dem Aktionär zugesandten Unterlagen.
Vollmachten, auch die dem Stimmrechtsvertreter erteilten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Das Formerfordernis gilt nicht bei einer Vollmachtserteilung an Intermediäre im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG oder an die einem Intermediär gleichgestellten Institutionen oder Personen gem. § 135 Abs. 8 AktG (z.B. Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder geschäftsmäßige Stimmrechtsvertreter).
Eine Vollmachtserteilung an einen Dritten sowie ein Vollmachtswiderruf kann von angemeldeten Aktionären oder Aktionärsvertretern auch über den Online-Service vorgenommen werden.
Auch Bevollmächtigte – mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters – können an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen. Sie müssen sich ihrerseits der Briefwahl oder der Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bedienen, um das Weisungsstimmrecht auszuüben.
Auch in allen Bevollmächtigungsfällen ist rechtzeitige Anmeldung stets erforderlich.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19G/GesR soll Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, auch ohne persönliche Anwesenheit in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt werden, Widerspruch zu Protokoll des Notars elektronisch zu erklären. Dies erfolgt für angemeldete Aktionäre über den Online-Service. Ein Widerspruch wird dem Notar während der gesamten Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht. Diese elektronische Widerspruchsmöglichkeit ist vom Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Ende freigeschaltet. Auch Bevollmächtigte können Widerspruch einlegen. Eine Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Erklärung eines Widerspruchs zu beauftragen, oder sonstige Möglichkeiten zur Einlegung von Widersprüchen außerhalb des vorgesehenen elektronischen Weges bestehen nicht.
Einreichung von Fragen
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, in Übereinstimmung mit § 1 Absatz 2 COVID-19G/GesR ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären die Möglichkeit einzuräumen, im Wege der elektronischen Kommunikation bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Die Fragen können ausschließlich über den Online-Service eingereicht werden und müssen bis zum 15. November 2021, 24:00 Uhr, übermittelt sein. Weitergehende Einreichungen wie etwa Redebeiträge oder Stellungnahmen, Anträge oder ähnliches können über die Frageneingabemaske nicht eingegeben werden.
Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, abweichende Wahlvorschläge und Tagesordnungserweiterungsverlangen
Unter bestimmten Voraussetzungen sind Aktionäre berechtigt, in schriftlicher Form bis zum Samstag, 23. Oktober 2021, 24:00 Uhr (eingehend), eine Ergänzung der von der Verwaltung vorgeschlagenen Tagesordnung zu verlangen. Das Fristende an einem Wochenende führt nicht zu einer Fristverschiebung.
Aktionäre können zu Tagesordnungspunkten vorab Gegenanträge oder abweichende Wahlvorschläge einreichen; die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die ihr bis zum Dienstag, 02. November 2021, 24:00 Uhr zugehen, im Internet nach Maßgabe des § 126 AktG unter
www.LS-D.de/ag
im Bereich „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ veröffentlichen. Veröffentlichte, einer selbständigen Abstimmung zugängliche Anträge von angemeldeten Aktionären werden in der Hauptversammlung so behandelt werden, als seien sie während der Hauptversammlung gestellt worden.
Tagesordnungserweiterungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an nachfolgende Anschrift zu richten:
Lang & Schwarz Aktiengesellschaft
z.Hd. des Vorstands
Breite Straße 34
40213 Düsseldorf
Telefax: 0211 – 138 40 – 842
E-Mail: investor-relations@LS-D.de
Anderweitig adressierte oder später zugehende Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Für Tagesordnungserweiterungsverlangen ist zur Wahrung der dabei geltenden Schriftform eine Telefaxübermittlung oder Mail nicht ausreichend.
Der Online-Service kann für die Einreichung von Tagesordnungserweiterungsverlangen und Gegenanträgen oder abweichenden Wahlvorschlägen grundsätzlich nicht verwendet werden.
Düsseldorf, im Oktober 2021
Lang & Schwarz Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Lang & Schwarz Aktiengesellschaft, Breite Str. 34, 40213 Düsseldorf, verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und des Aktiengesetzes (AktG), um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Entsprechendes gilt für Gäste der Hauptversammlung.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung sowie Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Lang & Schwarz Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG.
Die Dienstleister der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten der Aktionäre und ggf. ihrer Aktionärsvertreter, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft.
Ihre personenbezogenen Daten werden zu keinen anderen als den zuvor genannten Zwecken verwendet und an keine anderen als die zuvor genannten dritten Parteien weitergegeben. Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten in Drittländer erfolgt nicht.
Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für den oben genannten Zweck nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.
Sie haben ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@LS-D.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Lang & Schwarz Aktiengesellschaft
Breite Str. 34
40213 Düsseldorf
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Zuständige Datenschutzbehörde ist die Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Nordrhein-Westfalen:
0211/38424-0
poststelle@ldi.nrw.de
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Lang & Schwarz Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Breite Str. 34
40213 Düsseldorf
datenschutz@LS-D.de
Informationen gemäß § 125 Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit Art. 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 des Anhangs der der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 („EU-DVO“)
| Art der Angabe | Beschreibung | ||||
| A. Inhalt der Mitteilung | |||||
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