Regionalwert AG Münsterland
Münster
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 02. November 2021, um 18.30 Uhr
in der Stadthalle Hiltrup, Westfalenstraße 197, 48165 Münster,
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
Aufgrund der COVID-19-Pandemie und auf Basis des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 kann die Stimmabgabe auch im Wege elektronischer Kommunikation nach § 118 Absatz 2 des Aktiengesetzes (Briefwahl) erfolgen.
Tagesordnung:
| 1. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „1. Das Grundkapital der Gesellschaft von zurzeit Euro 604.000,-, eingeteilt in 1.208 auf den Namen lautenden vinkulierten Nennbetragsaktien, wird gegen Bareinlage um bis zu Euro 833.000 durch Ausgabe von bis zu 1.666 neuen, auf den Namen lautenden vinkulierten Nennbetragsaktien auf bis zu Euro 1.437.000 zu erhöhen. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn desjenigen Geschäftsjahres zum Gewinnbezug berechtigt, ab dem die Kapitalerhöhung ins Handelsregister eingetragen wird. Der Ausgabebetrag für jede neue Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 500 beträgt Euro 600 je auszugebender Aktie. 2. Die neuen Aktien sind zunächst den Aktionären im Verhältnis 2:3 zum Bezug anzubieten. Auf je zwei alte Nennbetragsaktien kann jeder Aktionär drei neue Nennbetragsaktie zum Ausgabebetrag von je Euro 600 zeichnen und beziehen. Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge wird ausgeschlossen. 3. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens am 02. Mai 2022 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird. 4. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. 5. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.“ |
| 2. |
Beschlussfassung über Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 02. November 2026 um bis zu insgesamt Euro 302.000 gegen Bareinlage durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von auf den Namen lautenden vinkulierten Nennbetragsaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre und Aktionärinnen auszunehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 anzupassen. § 5 der Satzung wird folgender Absatz 3 angefügt „3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 02. November 2026 um bis zu insgesamt Euro 302.000 gegen Bareinlage durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von auf den Namen lautenden vinkulierten Nennbetragsaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre und Aktionärinnen auszunehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 anzupassen.“ |
| 3. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung – Anmeldung zur Hauptversammlung Derzeit sieht die Satzung keine Anmeldepflicht der Aktionäre und Aktionärinnen zur Teilnahme an der Hauptversammlung vor. Dies soll zur besseren Vorbereitung der Hauptversammlung geändert und eine Anmeldepflicht eingeführt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 17 der Satzung wird folgender Absatz 5 angefügt: „5. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre und Aktionärinnen berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform oder mittels eines kennwortgeschützten Internetdialogsystems, sofern dies von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wird, mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (letzter Anmeldetag) zugehen. Mit der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist, festgelegt werden.“ |
| 4. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung – Ort der Hauptversammlung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 17 der Satzung wird folgender Absatz 6 angefügt: „6. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen Stadt im Regierungsbezirk Münster, am Sitz einer Betriebsstätte, Niederlassung oder Tochtergesellschaft oder am Sitz eines Unternehmens statt, an dem sich die Gesellschaft finanziell beteiligt hat.“ |
| 5. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung – Briefwahl Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 17 der Satzung wird folgender Absatz 7 angefügt: „7. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Umfang und Verfahren der Briefwahl im Einzelnen zu regeln. Eine etwaige Ermöglichung der Briefwahl und die dazu getroffenen Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“ |
Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
Verfahren für die Stimmabgabe
Eine persönliche Stimmabgabe in der Hauptversammlung ist möglich. Aktionäre können, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, ihre Stimmen vor der Hauptversammlung schriftlich oder per E-Mail abgeben (Briefwahl). Stimmabgaben per Briefwahl, deren Änderung und deren Widerruf müssen unter Verwendung eines zur Verfügung gestellten Formulars per Post oder per E-Mail bei der Gesellschaft bis zur Abstimmung unter folgender Adresse eingehen:
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Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG
Etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG müssen per Post oder per E-Mail bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingehen:
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Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären und Aktionärinnen nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 19. Oktober 2021, 24.00 Uhr, der Gesellschaft zugehen.
Hinweise zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (TOP 1) sowie nach § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (TOP 2) erstattet. Der Bericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://regionalwert-muensterland.de/
im Bereich „Hauptversammlung“ abrufbar.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet als datenschutzrechtlich Verantwortliche personenbezogene Daten, um Ihre Teilnahme als Aktionär/Aktionärin und/oder Bevollmächtigter an der Hauptversammlung sowie die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung abzuwickeln, um mit Ihnen zu kommunizieren, um aktienrechtliche Anforderungen zu erfüllen sowie die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Wir verarbeiten folgende Daten von Aktionären/Aktionärin und/oder Bevollmächtigten, wobei nicht stets alle genannten Daten verarbeitet werden: Name, Postanschrift, Betrag der Nennbetragsaktien, Aktionärsnummer (die vorgenannten Daten entnehmen wir dem Aktienregister) und weitere personenbezogenen Daten, wenn Sie uns diese mitteilen. Dies erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO zur Erfüllung unserer gesetzlichen Verpflichtungen aus dem Aktien-, Handels-, Steuer- und Aufsichtsrecht. Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten auf der Grundlage von Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO zur Wahrung unserer berechtigten Interessen an der Durchführung sowie dem geordneten Ablauf der Hauptversammlung und/oder an der effektiven Bearbeitung ggf. an uns gerichteter Anfragen. Die personenbezogenen Daten werden gelöscht, sobald eine weitere Speicherung unter Beachtung gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungsfristen (insbesondere nach aktienrechtlichen Vorschriften im Zusammenhang mit der Hauptversammlung beträgt dies bis zu 3 Jahre) nicht mehr erforderlich ist. Ihnen wird über die betreffenden personenbezogenen Daten auf Anfrage Auskunft erteilt. Zudem haben Sie das Recht auf Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung und auf Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde. Sie können (wenn die Verarbeitung auf Grundlage von einer Interessenabwägung erfolgt) Widerspruch einlegen.
Regionalwert AG Münsterland
– Der Vorstand –