HH2E AG

Hamburg

Bezugsangebot

Am 11.10.2021 hat der Vorstand der HH2E AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Hamburg unter HRB 167243 (im Folgenden “Gesellschaft“) mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft vom 20.10.2021 aufgrund Hauptversammlungsbeschluss vom 05.08.2021 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 50.000,00 durch Ausgabe von bis zu 500 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt zu erhöhen und die Satzung dahingehend zu ändern.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der in der Hauptversammlung vom 05.08.2021 beschlossenen Ermächtigung bis zum Ablauf des 31.12.2024 von der Gesellschaft im Inland ausgegeben werden. Die Höchstzahl der auszugebenden Wandelschuldverschreibungen beträgt 1.000 jeweils zum Nennbetrag von € 1.000,00. Der Gesamtausgabebetrag beträgt € 1.000.000,00. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird.

Den Aktionären der Gesellschaft steht ein Bezugsrecht gemäß nachstehenden Bedingungen zu:

Bezugsrecht:

Gemäß Vorstandsbeschluss der Gesellschaft erfolgt die Ausgabe für jede auf den Inhaber lautende, nachrangige Wandelschuldverschreibung zu einem Nennbetrag von € 1.000,00 mit einer jährlichen Verzinsung zu 1 %. Jeder Aktionär ist berechtigt, je gehaltene Aktie eine Wandelschuldverschreibung zu beziehen.

Die Annahme des Bezugsangebots kann durch jeden Aktionär binnen vier Wochen ab Bekanntmachung in Textform (§ 126b BGB) gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Für die Annahme ist zwingend der Vordruck der Gesellschaft zu verwenden, welcher bei der Gesellschaft angefordert werden kann. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht. Die Ausübung des Bezugsrechts kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist die ausgefüllte Bezugserklärung bei der Gesellschaft eingegangen ist.

Mehrbezugsrecht:

Neben dem Bezugsrecht steht den Aktionären der Gesellschaft ein Mehrbezugsrecht gemäß nachstehenden Bedingungen zu.

Die Aktionäre können über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus weitere Wandelschuldverschreibungen im Rahmen eines Mehrbezugs beziehen. Die Erklärung der Annahme des Mehrbezugsangebots kann nur unter der Verwendung des Vordrucks der Gesellschaft binnen vier Wochen ab Bekanntmachung erfolgen. Hierbei ist die gewünschte Höchstzahl der zu beziehenden Wandelschuldverschreibungen zu erklären. Ein Mehrbezug kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist die Bezugserklärung mit ausgewiesenem Mehrbezug bei der Gesellschaft eingegangen ist. Soweit alle Aktionäre ihr Bezugsrecht vollständig ausüben, ist ein Mehrbezug nicht möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage nicht möglich ist, allen Aktionären sämtliche, von ihnen im Rahmen des Mehrbezugs gewünschten, zusätzlichen Wandelschuldverschreibungen zuzuteilen, werden die vom Mehrbezug erfassten Wandelschuldverschreibungen im proportionalen Verhältnis des jeweiligen Aktienbestandes der am Mehrbezug teilnehmenden Aktionäre zueinander soweit gekürzt, bis die Höchstzahl von 1.000 Wandelschuldverschreibungen erreicht ist.

Mitteilung an die Aktionäre:

Der Vorstand wird unverzüglich nach Ablauf der Bezugsfrist über die finale Zuteilung von Wandelschuldverschreibungen des Mehrbezugs an die Aktionäre entscheiden. Die Aktionäre erhalten weiter unverzüglich nach Ablauf der Bezugsfrist jeweils einen Zeichnungsschein über die bezogenen Wandelschuldverschreibungen, den sie bis zum Ablauf des 15.12.2021 bei der Gesellschaft einreichen müssen. Des Weiteren muss innerhalb dieser Frist die Zahlung des im Zeichnungsschein ausgewiesenen Betrags auf das genannte Konto der Gesellschaft bei der

Nord LB Bank, DE16 2505 0000 0151 8141 18,

an die Gesellschaft erfolgt sein.

Nach Eingang der Zahlung wird der Vorstand unverzüglich den Aktionären die verbrieften Wandelschuldverschreibungen übersenden.

Wandelungsereignis:

Als Wandelungsereignis gilt der Beschluss einer Kapitalerhöhung der Gesellschaft. Die Gesellschaft kann innerhalb einer Frist von vier Wochen ab Eintritt des Wandelungsereignisses die Wandelschuldverschreibung zurückzahlen oder von den Aktionären in Textform den Umtausch der Wandelschuldverschreibungen gegen Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien verlangen.

Der Umtausch der Wandelschuldverschreibung gegen Ausgabe neuer Aktien erfolgt dadurch, dass an die Aktionäre auf den Inhaber lautende Stückaktien im Gegenwert des 1,2-fachen der übernommenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind. Die neuen Aktien sind ab Beginn des im Jahr der Ausgabe laufenden Geschäftsjahrs gewinnberechtigt.

Tritt bis zum Ablauf des 31.12.2024 das Wandelungsereignis nicht ein, wird die Gesellschaft innerhalb einer Frist von einem Monat nach Ablauf des 31.12.2024 von den Aktionären in Textform den Umtausch der Wandelschuldverschreibungen gegen Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien verlangen. Der Umtausch erfolgt im Verhältnis 2:1, so dass die Aktionäre auf zwei Wandelschuldverschreibungen je eine Aktie beziehen. Eine darüber hinausgehende Zahlungsverpflichtung besteht nicht. Die neuen Aktien sind ab Beginn des im Jahr der Ausgabe laufenden Geschäftsjahrs gewinnberechtigt.