Deutsche Pfandbriefbank AG
München
Erklärung
des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Deutsche Pfandbriefbank AG („pbb“)
zu den Empfehlungen der
„Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“
gemäß § 161 AktG
Seit dem 16. Juli 2015 sind die Aktien der Deutsche Pfandbriefbank AG („pbb“) an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die pbb unterliegt seither der Berichtspflicht nach § 161 AktG. Alle Entsprechenserklärungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pfandbriefbank.com/investoren/pflichtveroeffentlichungen.html veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat der pbb haben gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG mindestens jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht („Comply or Explain“).
Die zuletzt von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebene Entsprechenserklärung datiert vom 24. Februar 2023. Diese beruhte bereits auf der von der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ am 28. April 2022 vorgelegten und am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat der pbb erklären insoweit, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung allen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der gültigen Fassung vom 28. April 2022 entsprochen wurde und auch jetzt entsprochen wird, mit folgenden Ausnahmen:
| Empfehlung B.3 | Abweichend von der für Erstbestellungen gemäß § 11 Abs. 3 Satz 1 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie Empfehlung B.3 des DCGK vor-gesehenen dreijährigen Mandatsdauer hat sich der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses entschieden, Herrn Kay Wolf für einen Zeitraum von fünf Jahren ab dem 1. Februar 2024 zum Mitglied des Vorstands zu bestellen. Sowohl für den Präsidial- und Nominierungsausschuss als auch den Aufsichtsrat stand dabei die stabile und langfristige Unternehmensentwicklung – gerade auch vor dem Hinter-grund der herausfordernden Immobilienmarktentwicklung – im Vorder-grund. Nach Abwägung der entsprechenden Chancen und Risiken sowie auf Basis der Qualifikation und Erfahrung von Kay Wolf hat sich der Aufsichtsrat daher für eine (Erst-) Bestellung mit einer Laufzeit von fünf Jahren entschieden. |
| Empfehlung C.10 | Der vormalige Aufsichtsratsvorsitzende und Vorsitzende des Vergütungs-kontrollausschusses sowie des Präsidial- und Nominierungsausschusses Dr. Günther Bräunig wurde erstmals im Jahr 2009 in den Aufsichtsrat der pbb gewählt und gehörte diesem bis zu seinem Ausscheiden mit Ablauf des 25. Mai 2023 durchgehend an. Aufgrund seiner langjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat seit dem Jahr 2009 wurde er vorsorglich nicht als unabhängig von der Gesellschaft angesehen. Seit dem Ausscheiden von Dr. Günther Bräunig aus dem Aufsichtsrat wird der Empfehlung C.10 wieder entsprochen. |
| Empfehlung D.10 |
Gemäß Ziff. D.10 des DCGK soll sich der Prüfungsausschuss regelmäßig auch ohne Anwesenheit des Vorstands mit dem Abschlussprüfer beraten. Im abgelaufenen Geschäftsjahr bestand kein Anlass, dass der Prüfungs- und Digitalisierungsausschuss ohne den Vorstand tagt. Im betreffenden Zeit-raum hat sich die Vorsitzende des Prüfungs- und Digitalisierungsausschusses jedoch regelmäßig ohne Beteiligung des Vorstands über den Fortgang der Prüfung mit dem Abschlussprüfer ausgetauscht und dem Aufsichtsrat hierüber berichtet. Ebenso hat sich der Aufsichtsrat im Rahmen der Bilanzsitzung im März 2023 alleine mit dem Abschlussprüfer ausgetauscht. |
| Empfehlung G.10 | Im Hinblick auf die Regelung der Ziff. G.10 des DCGK, wonach ein Vorstandsmitglied über gewährte langfristig variable Vergütungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können soll, erklärt die pbb eine Abweichung. Teile der aufgeschobenen variablen Vergütung können ggfls. bereits vor Ablauf dieser Frist ausgezahlt werden. Diesbezüglich weist die pbb jedoch auf Folgendes hin: |
| Die von der Regelung des DCGK intendierte Mehrjährigkeit und Nachhaltigkeit der variablen Vergütung wird durch eine den zwingenden Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung folgende Erfolgsmessung und Auszahlung erreicht, die letztlich in ihrer Wirkung in Bezug auf die langfristige Ausrichtung der Vergütung weit über die Empfehlungen des DCGK hinausgeht. | |
| Zum einen ist die für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder relevante Zielerreichung auf Institutsebene abhängig vom Institutserfolg in drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren. | |
| Zum anderen sieht die Auszahlungsstruktur vor, dass die variable Vergütung unterteilt wird in einen Auszahlungsanteil und einen Deferral-Anteil. Der Auszahlungsanteil beträgt 40% der variablen Vergütung, der Deferral-Anteil 60%. | |
| 50% der Auszahlungsanteile werden bei Erreichen der Auszahlungsvoraussetzungen in bar gewährt. Die verbleibenden 50% werden nach einer Haltefrist von einem Jahr ausgezahlt, wobei dieser Betrag entsprechend der Entwicklung des Aktienkurses der pbb angepasst wird (Nachhaltigkeitskomponente). | |
| Der Aufschiebungszeitraum für den Deferral-Anteil beträgt insgesamt fünf Jahre. Der Aufsichtsrat entscheidet in den fünf auf die Festsetzung der variablen Vergütung folgenden Jahren jährlich im Rahmen einer rückschauenden Überprüfung der variablen Vergütung über die Gewährung von jeweils einem Fünftel des Deferral-Anteils (ex-post-Risikoadjustierung). Bis zum Ende des jeweiligen Aufschiebungszeitraums besteht auf die betroffenen Vergütungsbestandteile kein Anspruch. Werden die aufge-schobenen Vergütungsbestandteile zu einem Anspruch, wird die Hälfte des jeweiligen Deferral-Anteils in bar ausgezahlt. Die andere Hälfte wird für ein weiteres Jahr zurückbehalten und wird wiederum entsprechend der Entwicklung des Aktienkurses der pbb angepasst (Nachhaltigkeits-komponente). | |
| Mit Wirkung zum 1. Januar 2018 wurden überdies die Voraussetzungen für eine Rückforderungsmöglichkeit für bereits ausgezahlte variable Ver-gütungen (Clawback) vertraglich mit den Vorstandsmitgliedern verankert. | |
| Überdies sieht die Empfehlung der Ziff. G.10 des DCGK vor, dass die einem Vorstandmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Soweit sich diese Regelung nunmehr nicht mehr auf die langfristig variablen Vergütungsbeträge bezieht, erklärt die pbb eine Abweichung, da die variable Vergütung nur zur Hälfte und damit nicht überwiegend aktienbasiert ist. |
München, den 23. Februar 2024
| Der Vorstand | Der Aufsichtsrat |