STARCAR EUROPA SERVICE GROUP AKTIENGESELLSCHAFT
Solingen
Wir laden unsere Aktionäre zu einer
außerordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft
am Donnerstag, 09.12.2021, um 10:00 Uhr
in die Räumlichkeiten der Gesellschaft (Rechtssitz),
Schorberger Straße 66, 42699 Solingen,
ein.
Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Sacheinlage sowie damit verbundene Satzungsänderung („Sachkapitalerhöhung“)
Aufsichtsrat und Vorstand der Gesellschaft schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| 1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 2.373.463,01 EUR und ist eingeteilt in 42.646 gleichwertige Stammaktien in Form von Stückaktien. Das Grundkapital wird um EUR 183.645,00 auf EUR 2.557.108,01 erhöht durch Ausgabe von 3.300 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die Aktien werden zum Betrag von je 55,65 EUR pro Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 183.645,00 ausgegeben. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. |
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| 2. |
Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlagen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird hiermit ausgeschlossen. |
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| 3. |
Zur Zeichnung der im Rahmen der Sachkapitalerhöhungen neu auszugebenden 3.300 Aktien wird ausschließlich zugelassen Herr Maik Andreas Grabow gegen Einlage seines Geschäftsanteils (laufende Nr. 4) an der STAR CAR GmbH Kraftfahrzeugvermietung – eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 44791- in Höhe von 12,45 % der Stammkapitals (entspricht einem Nennbetrag in Höhe von 3.183,00 €). |
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| 4. |
Die Zeichnung wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals nicht binnen sechs Monaten nach Fassung dieses Beschlusses im Handelsregister eingetragen worden ist. |
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| 5. |
Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft. |
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| 6. |
Die Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalerhöhung in § 5 Abs. 1 und 2 wie folgt neu gefasst:
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Der Vorstand erklärt hierzu:
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Datum vom 28.10.2021 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss und für den vorgeschlagenen Ausgabebetrag der neuen Aktien vorgelegt. Mit Datum dieser Einberufung liegt der Vorstandsbericht über den Bezugsrechtsausschluss in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird an Aktionäre auf deren Verlangen postalisch oder in elektronischer Form (E-Mail) zugesendet. Der wesentliche Inhalt des Vorstandsberichts ist wie folgt:
Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist der Erwerb des bislang von Herr Maik Andreas Grabow gehaltenen Geschäftsanteils (laufende Nr. 4) an der STAR CAR GmbH Kraftfahrzeugvermietung – eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 44791- in Höhe von 12,45 % der Stammkapitals (entspricht einem Nennbetrag in Höhe von 3.183,00 €) durch unsere Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien. Die Sacheinlage wird durch Abtretung des vorgenannten Geschäftsanteils im Rahmen eines noch abzuschließenden Einbringungsvertrags vollständig entsprechend dem Kapitalerhöhungsbeschluss der Hauptversammlung an die Gesellschaft geleistet. Die sich jetzt bietende Gelegenheit der Übernahme der STAR CAR Geschäftsanteile von Maik Grabow gegen Sacheinlage liegt dabei im unmittelbaren wirtschaftlichen Interesse der Gesellschaft und seiner Aktionäre. Die Ausgabe von 3.300 neuen Aktien gegen Einbringung des Geschäftsanteils an der STAR CAR schont die Liquidität der Gruppe und stellt sich aktuell als die günstigste Finanzierungsform dar. Der Geschäftsanteil hätte im Rahmen eines Anteilskaufvertrags nicht zu vergleichbaren oder günstigeren Konditionen erworben werden können. Der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss ist für diesen Erwerb gegen Gewährung von Aktien geeignet und auch erforderlich, denn der Verkäufer war zu einer Veräußerung seines Geschäftsanteils nur gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft unter der Bedingung eines Bezugsrechtsausschlusses bereit. Da durch den Erwerb des Geschäftsanteils an der STAR CAR die Marktposition der STARCAR EUROPA SERVICE GROUP AG insgesamt gestärkt wird und auf diese Weise ein Beitrag zur Steigerung des gesamten Unternehmenswertes geleistet werden kann, ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.
Der Ausgabebetrag von EUR 55,65 pro neuer Aktie wird wie folgt begründet: Gemäß des durch die QUADRILOG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft testierten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2020 beträgt der rechnerische Wert der Stückaktien der Gesellschaft EUR 55,65 pro Aktie. Dieser rechnerische Wert wird auch für die Ausgabe der neuen 3.300 neuen Stückaktien angesetzt. Die Anzahl dieser dividendenberechtigten neuen Aktien wurde durch die Parteien frei verhandelt. Der Wert des erworbenen Geschäftsanteils übersteigt den Wert der ausgegeben Aktien. Der Ansatz eines Zwischenwertes ergibt sich aus § 20 ff Umwandlungssteuergesetz (UmwStG).
Beschlussfassung über die Änderung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie damit verbundene Satzungsänderung
| 7. |
Satzungsänderung zu § 16 Absatz 1 der Satzung: Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft soll von 7 (sieben) auf 9 (neun) erhöht werden. Die Gesellschaft soll hierdurch von der zusätzlichen Sachkunde weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats profitieren. Die Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder erfordert eine Änderung von § 16 der Satzung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 16 Absatz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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Neuwahl zwei neuer Aufsichtsratsmitglieder im Anschluss an Tagesordnungspunkt 7
| 8. |
Im Hinblick auf die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Erweiterung des Aufsichtsrats sollen bereits in dieser Hauptversammlung zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden. Unter der aufschiebenden Bedingung, dass die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam wird, schlägt der Aufsichtsrat folgende Personen zur Wahl zum Aufsichtsrat der Gesellschaft vor:
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Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Beschlussfassung über die Verkürzung der Amtszeit der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder
| 9. |
Die bisherigen sieben Mitglieder des Aufsichtsrates wurden von der Hauptversammlung am 27.08.2019 gewählt, so dass deren Amtszeit entsprechend § 16 Absatz 2 der Satzung mit der Beendigung derjenigen Hauptversammlung enden, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließen wird. Um eine Angleichung der Länge sämtlicher Aufsichtsratsmandate zu erreichen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Amtszeit der unter Tagesordnungspunkt 8 gewählten neuen Aufsichtsratsmitglieder wie folgt zu begrenzen: „Frau Lammers und Herr Oberbeck werden zunächst nur für die Zeit bis zum Ablauf der Amtszeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder gewählt, d.h. bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließen wird.“ |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsräte sowie damit verbundene Satzungsänderung
| 10. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsräte mit Wirkung für das Geschäftsjahr 2021 anzupassen und wie folgt zu beschließen: § 22 Absatz 1 bis 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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Hinweise
Nach § 25 Absatz 3 der Satzung wird bestimmt, dass nur diejenigen Aktionäre zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind, die ihre Teilnahme bis spätestens drei Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 05.12.2021 bei der Gesellschaft schriftlich angemeldet haben. In der Anmeldung bei der Gesellschaft ist auch anzugeben, ob und ggf. durch wen sich der Aktionär in der Hauptversammlung vertreten lassen will. Adresse im Sinne von § 126 AktG ist der Rechtssitz der Gesellschaft, Schorberger Straße 66, 42699 Solingen.
Solingen, den 28.10.2021
Der Vorstand