Brainlab AG
München
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre der Gesellschaft werden hiermit zu der am 03. März 2022, 10:00 Uhr, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird für fristgerecht angemeldete Aktionäre per Videokonferenz über Microsoft Teams in Bild und Ton übertragen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Olof-Palme-Str. 9, 81829 München.
Tagesordnung
TOP 1: |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Lageberichtes der Gesellschaft und des Konzerns mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 |
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TOP 2: |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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TOP 3: |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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TOP 4: |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Nr.1 DrittelbeteiligungsG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Amtszeit der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates läuft zum Ablauf dieser Hauptversammlung ab. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende drei Personen mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025/2026 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen: Herrn Dietrich von Buttlar, Rechtsanwalt, München, Herrn Ulrich Martin Graf, EL. Ing. HTL, Pensionär, Mettmenstetten (Schweiz), und Herrn Michael Bertram, Diplom Ingenieur, Director Intra-Operative Imaging bei der Brainlab AG, Markt Schwaben. |
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TOP 5: |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der im Jahresabschluss per 30. September 2021 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 100.079.606,80 der Brainlab AG wird wie folgt verwendet:
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TOP 6: |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 bestellt. |
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TOP 7: |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2017/I und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie Satzungsänderung Das durch die Hauptversammlung vom 10. Februar 2017 beschlossene genehmigte Kapital ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital bis zum 09. Februar 2022 zu erhöhen. Da diese Ermächtigung im Zeitpunkt der Hauptversammlung erloschen sein wird, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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TOP 8: |
Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der Mint Medical GmbH Die Brainlab AG ist die alleinige Gesellschafterin der Mint Medical GmbH, eingetragen beim Amtsgericht Mannheim unter HRB 709351. Die Brainlab AG und die Mint Medical GmbH haben am 23.12.2021 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen, welcher der Hauptversammlung der Brainlab AG zur Zustimmung vorgelegt wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Brainlab AG und der Mint Medical GmbH vom 23.12.2021 zuzustimmen. Der Vertragstext lautet wie folgt:
zwischen der Brainlab AG,
und der Mint Medical GmbH,
Die Brainlab AG ist alleinige Gesellschafterin der Mint Medical GmbH. Zwischen der Brainlab AG und der Mint Medical GmbH wird in analoger Anwendung des § 291 Abs. 1 Satz 1 2. Alt. AktG dieser Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Die Brainlab AG verpflichtet sich gegenüber der Mint Medical GmbH für die Dauer dieses Vertrages zur Verlustübernahme. Es gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.
Die Mint Medical GmbH hat keine außenstehenden Gesellschafter, die Ausgleichszahlungen wegen des Gewinnabführungsvertrages mit der Brainlab AG beanspruchen können.
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TOP 9: |
Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der Brain-Pulse GmbH Die Brainlab AG ist die alleinige Gesellschafterin der Brain-Pulse GmbH, eingetragen beim Amtsgericht München unter HRB 269254. Die Brainlab AG und die Brain-Pulse GmbH haben am 23.12.2021 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen, welcher der Hauptversammlung der Brainlab AG zur Zustimmung vorgelegt wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Brainlab AG und der Brain-Pulse GmbH vom 23.12.2021 zuzustimmen. Der Vertragstext lautet wie folgt:
zwischen der Brainlab AG,
und der Brain-Pulse GmbH,
Die Brainlab AG ist alleinige Gesellschafterin der Brain-Pulse GmbH. Zwischen der Brainlab AG und der Brain-Pulse GmbH wird in analoger Anwendung des § 291 Abs. 1 Satz 1 2. Alt. AktG dieser Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Die Brainlab AG verpflichtet sich gegenüber der Brain-Pulse GmbH für die Dauer dieses Vertrages zur Verlustübernahme. Es gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.
Die Brain-Pulse GmbH hat keine außenstehenden Gesellschafter, die Ausgleichszahlungen wegen des Gewinnabführungsvertrages mit der Brainlab AG beanspruchen können.
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TOP 10: |
Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der Snke OS GmbH Die Brainlab AG ist die alleinige Gesellschafterin der Snke OS GmbH, eingetragen beim Amtsgericht München unter HRB 258098. Die Brainlab AG und die Snke OS GmbH haben am 23.12.2021 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen, welcher der Hauptversammlung der Brainlab AG zur Zustimmung vorgelegt wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Brainlab AG und der Snke OS GmbH vom 23.12.2021 zuzustimmen. Der Vertragstext lautet wie folgt:
zwischen der Brainlab AG,
und der Snke OS GmbH,
Die Brainlab AG ist alleinige Gesellschafterin der Snke OS GmbH. Zwischen der Brainlab AG und der Snke OS GmbH wird in analoger Anwendung des § 291 Abs. 1 Satz 1 2. Alt. AktG dieser Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Die Brainlab AG verpflichtet sich gegenüber der Snke OS GmbH für die Dauer dieses Vertrages zur Verlustübernahme. Es gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.
Die Snke OS GmbH hat keine außenstehenden Gesellschafter, die Ausgleichszahlungen wegen des Gewinnabführungsvertrages mit der Brainlab AG beanspruchen können.
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TOP 11: |
Satzungsänderungen Die Satzung der Gesellschaft soll in einigen Punkten redaktionell überarbeitet werden. Vorstand und Aufsichtstrat schlagen vor zu beschließen:
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Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 7
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Punkt 7 der Tagesordnung vor, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt € 9.432.228,- zu beschließen.
Über den Bezugsrechtsausschluss in dem Genehmigten Kapital 2022/I erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I durch Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht eingeräumt. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht kann bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen ausgeschlossen werden.
Die Gesellschaft soll damit die Möglichkeit haben, in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Durch die Möglichkeit, im Einzelfall den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an den Veräußerer zu bezahlen, hat die Gesellschaft die Möglichkeit, eine Expansion und/oder Komplettierung ihres Tätigkeitsgebiets ohne eine Belastung ihrer Liquidität durchzuführen. Der Gesellschaft steht somit ein Instrument zur Verfügung, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Ermächtigung erstreckt sich sowohl auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sog. share deals, d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sog. asset deals, d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils durch den Erwerb der das Unternehmen bzw. den Unternehmensteil bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Zudem sollen auch sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände wie z.B. gewerbliche Schutzrechte gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital erworben werden können. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Durch die Möglichkeit, im Einzelfall den Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an den Veräußerer zu bezahlen, hat die Gesellschaft die Möglichkeit, Verbindlichkeiten zu tilgen, ohne die Liquidität zu belasten. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und der Wert der neuen Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert der zu erwerbenden Sacheinlage steht.
Die Möglichkeit, in diesen Fällen das Grundkapital durch Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat zu erhöhen, ist erforderlich, da die Einberufung der Hauptversammlung zum Beschluss über einen entsprechenden konkreten Fall häufig aus Zeitgründen nicht möglich ist.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen
Die zweite vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand unter der Voraussetzung, dass die Aktien der Gesellschaft börsennotiert sind, die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre ist aufgrund der Verpflichtung, den Ausgabebetrag der neuen Aktien so festzulegen, dass er den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet, nicht gegeben. Der Vorstand wird sich bei einer Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Fall einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aufrechterhalten möchten, haben aufgrund des liquiden Marktes für die Aktien der Gesellschaft stets die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben.
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben der Hauptversammlung auch vorgeschlagen, gegebenenfalls Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierfür sind technische Gründe maßgeblich; ohne eine entsprechende Ermächtigung kann es dem Vorstand im Einzelfall nicht möglich sein, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge und der Verwässerungseffekt für den einzelnen Aktionär sind im Verhältnis zum Aufwand einer Emissionsdurchführung ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der Emissionsdurchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Ausnutzung des genehmigten Kapitals
Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Weitere Angaben zur Einberufung
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Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung im Internet unter
zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Über die E-Mail-Adresse
können die Aktionäre die Zugangsdaten zu der Internetseite
beantragen. Die Aktionäre erhalten dann Username und Passwort in separaten E-Mails zugeschickt. |
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2. |
Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die elektronische Ausübung des Stimmrechts Für die Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig angemeldet haben, wird die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton per Videokonferenz über Microsoft Teams übertragen. Aktionäre haben die Möglichkeit, an der Hauptversammlung elektronisch teilzunehmen. Eine physische Teilnahme von Aktionären oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und zur elektronischen Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Namensaktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bis zum Ablauf des 24. Februar 2022 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet haben. Umschreibungen im Aktienregister finden in dem Zeitraum zwischen dem Ablauf des 24. Februar 2022 und dem Ablauf des 03. März 2022 nicht statt. Wir bitten, die Anmeldung, möglichst schriftlich im Original oder per E-Mail, an folgende Adresse zu richten: Brainlab AG |
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3. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG bitten wir ebenfalls an diese Adresse zu übersenden oder per E-Mail an
zu richten; anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. |
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4. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die elektronische Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten oder durch eine Vereinigung von Aktionären erfolgen kann. Vollmachten sind in Textform zu erteilen und an die vorgenannte E-Mail-Adresse zu übersenden; Vollmachten müssen der Gesellschaft spätestens mit Beginn der Hauptversammlung zugehen. Für den Fall, dass ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedarf die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form; die Vollmacht ist jedoch nachprüfbar festzuhalten. |
München, im Januar 2022
Der Vorstand