DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG, NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER ANDEREN LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES DARSTELLEN WÜRDEN.DIESES BEZUGSANGEBOT RICHTET SICH AUSSCHLIESSLICH AN BESTEHENDE AKTIONÄRE DER LLOYD FONDS AG

Lloyd Fonds AG

Hamburg

ISIN DE000A12UP29 / WKN A12UP2

Bezugsangebot

Am 25. Januar 2022 hat der Vorstand der Lloyd Fonds AG, Hamburg, (die „Gesellschaft“ oder „Emittentin“) mit der Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 25. Januar 2022 in Ausübung der Ermächtigung gemäß § 4 der Satzung der Gesellschaft (von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 31. August 2020 geschaffenes genehmigtes Kapital) beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen und mit Bezugsrecht der Aktionäre um einen Betrag von bis zu EUR 615.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 615.000 neuen auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) (die „Angebotsaktien“) zu erhöhen (die „Barkapitalerhöhung“). Die Angebotsaktien sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag je Angebotsaktie beträgt EUR 1,00. Der Gesamtausgabebetrag beläuft sich somit auf bis zu EUR 615.000,00. Die Angebotsaktien werden den Aktionären der Gesellschaft zum mittelbaren Bezug angeboten.Um ein glattes Bezugsverhältnis zu gewährleisten, hat sich einer der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft verpflichtet, auf die Ausübung der Bezugsrechte aus insgesamt 410.914 Aktien zu verzichten.Die Angebotsaktien werden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts auf Grundlage eines zwischen der Gesellschaft und der futurum bank AG, Hochstraße 35-37, 60313 Frankfurt am Main, (die „futurum“) noch abzuschließenden Übernahmevertrages (der „Übernahmevertrag“) zum Bezug angeboten. Die Angebotsaktien werden dabei von der futurum gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären unter bestimmten Bedingungen zum Bezug anzubieten, insbesondere zu den im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen.

Die Angebotsaktien werden den Aktionären im Verhältnis 21:1 (d.h. einundzwanzig (21) bestehende Aktien berechtigen zum Bezug einer (1) Angebotsaktie) zum Bezug angeboten.Es ist nur der Bezug von einer ganzen Angebotsaktie oder einem Vielfachen davon möglich. Soweit das im Rahmen dieser Barkapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Angebotsaktien oder Barausgleich.Ein Bezugsrechtshandel ist seitens der Gesellschaft nicht vorgesehen.Bezugsberechtigt sind sämtliche Inhaberaktien der Gesellschaft mit der ISIN DE000A12UP29 / WKN A12UP2. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3MQDV3 / WKN A3M QDV) werden von der Clearstream Banking Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, (der „Clearstream“) am 4. Februar 2022 (Zahlbarkeitstag) gemäß dem Stand vom 3. Februar 2022 (der „Record Date“) automatisch bei den Depotbanken gebucht. Die Depotbanken sind für die Einbuchung der Bezugsrechte in die berechtigten Depots der Altaktionäre der Gesellschaft verantwortlich.Die Gesellschaft bittet hiermit ihre Aktionäre, zur Vermeidung eines Ausschlusses von der Teilnahme von der Barkapitalerhöhung, ihr Bezugsrecht auf die Angebotsaktien in der Zeitvom 2. Februar 2022 (0:00 MEZ) bis zum 15. Februar 2022 (24:00 MEZ)(die „Bezugsfrist“) während der üblichen Geschäftszeiten über ihre jeweilige Depotbank gegenüber der als Zeichnerin fungierenden futurum (die „Bezugsstelle“) auszuüben. Nicht fristgerecht ausgeübte Bezugsrechte verfallen ohne Ausgleich.Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien der Lloyd Fonds AG mit der ISIN DE000A12UP29 nach Buchungsschluss am Record Date, 3. Februar 2022. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A3MQDV3 / WKN A3M QDV) von den Aktienbeständen in der ISIN DE000A12UP29 abgetrennt.

Die Bezugsrechte, welche auf girosammelverwahrte Aktien entfallen, werden von der Clearstream automatisch am 4. Februar 2022 (Zahlbarkeitstag) entsprechend der maßgeblichen Depotbestände auf die Konten der jeweiligen Depotbanken gebucht.Mit Beginn der Bezugsfrist, somit ab dem 2. Februar 2022, werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse „ex Bezugsrecht“ gehandelt.Die Ausübung der Bezugsrechte erfolgt durch Unterzeichnung einer entsprechenden Bezugserklärung, die den Aktionären der Gesellschaft von ihrer jeweiligen Depotbank zugesandt wird und Einreichung der unterschriebenen Bezugserklärung bei der Bezugsstelle. Als Bezugsrechtsnachweis für den Bezug von Angebotsaktien gelten die eingebuchten Bezugsrechte. Die Bezugserklärung wird wirksam und rechtsverbindlich, sobald sie der Bezugsstelle zugeht und kann ab diesem Zeitpunkt weder verändert noch zurückgenommen werden. Das Wirksamwerden der Ausübung der Bezugsrechte steht jedoch unter der Bedingung, dass die Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung bis spätestens zum 25. Juli 2022 in das beim Amtsgericht Hamburg geführte Handelsregister der Gesellschaft erfolgt und unterliegt den weiteren unter „Wichtige Hinweise“ genannten Einschränkungen.Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre zu beachten, dass der Bezugspreis je Angebotsaktie erst während der Bezugsfrist festgelegt wird. Die Gesellschaft empfiehlt ihren Aktionären daher, sich vor Ausübung ihrer Bezugsrechte über den endgültigen Bezugspreis über die nachfolgend genannten Medien zu informieren (siehe nachstehend unter Bezugspreis ).Wir weisen die Aktionäre der Gesellschaft ferner ausdrücklich darauf hin, dass sich die Gesellschaft das Recht vorbehält, dieses Bezugsangebot (das „Bezugsangebot“) zu beenden, z.B. bei sich verschlechternden Marktbedingungen.BezugspreisDer Bezugspreis pro Angebotsaktie soll EUR 13,00 betragen, wobei sich der Vorstand vorbehält, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Abschlag auf diesen Höchstbetrag vorzunehmen, dessen Höhe unter Berücksichtigung einer zum Zeitpunkt der Preisfestsetzung vorzunehmenden Einschätzung der Volatilität des Kurses der Inhaberaktien der Gesellschaft, der allgemeinen Marktlage sowie für die Gesellschaft spezifischer Marktrisiken festgelegt wird. Die Festlegung des endgültigen Bezugspreises wird voraussichtlich am oder um den 10. Februar 2022 erfolgen.Der endgültige Bezugspreis wird unmittelbar nach seiner Festlegung im Bundesanzeiger, über ein elektronisches Informationsmedium und auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht werden.

Die Angebotsaktien werden ausschließlich gegen Bareinzahlung in Höhe des endgültigen Bezugspreises angeboten. Alle Aktionäre, die an der Barkapitalerhöhung teilnehmen, beziehen die Angebotsaktien zum gleichen Preis. Der Bezugspreis ist spätestens am 15. Februar 2022 (24:00 Uhr MEZ) zu entrichten.Die Aktionäre der Gesellschaft sollten berücksichtigen, dass sie sich bei der Ausübung ihres Bezugsrechts möglicherweise verpflichtet haben, die Aktien der Gesellschaft zu einem höheren Preis zu erwerben, als es ihnen durch einen Erwerb am Markt aufgrund einer möglichen Volatilität der Aktien der Gesellschaft und/oder einer möglichen weiteren Verschlechterung der Marktbedingungen möglich wäre.Kein BezugsrechtshandelEin Handel in Bezugsrechten (ISIN DE000A3MQDV3 / WKN A3M QDV) wird weder von der Gesellschaft noch von futurum veranlasst und ist nicht vorgesehen. Es wird auch kein Antrag an einer Börse auf eine Preisfestsetzung für die Bezugsrechte gestellt. Vom 2. Februar 2022 an werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse als „ex Bezugsrecht“ notiert.Verwertung nicht im Rahmen des Bezugsangebots bezogener AngebotsaktienNicht im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnete Angebotsaktien (die „Restaktien“) können, auch parallel zum Bezugsaufruf, von futurum und der Gesellschaft im Rahmen einer Privatplatzierung außerhalb der Vereinigten Staaten, Kanadas, Australiens und Japans ausgewählten Anlegern auf der Grundlage von Regulation S des US Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) angeboten werden. Der Verkauf im Rahmen der Privatplatzierung erfolgt zum endgültigen Bezugspreis (die „Restaktienplatzierung“ und zusammen mit dem Bezugsangebot, das „Angebot“).BezahlungDer Bezugspreis für die im Bezugsangebot gezeichneten Angebotsaktien ist spätestens am 15. Februar 2022 (24:00 Uhr MEZ) fällig und zahlbar. Die Gesellschaft und futurum werden keine besonderen Kosten und Steuern im Zusammenhang mit der Zeichnung von Angebotsaktien berechnen.

Die Depotbanken können für die Zeichnung von Angebotsaktien übliche Bankprovisionen erheben. Aktionären und Investoren wird empfohlen, sich selbst über diese Kosten zu informieren.Handelsregistereintrag und Ausgabe der AngebotsaktienDie Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird für den 21. Februar 2022 erwartet.Nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister werden die Angebotsaktien durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei Clearstream hinterlegt ist. Ein Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung besteht nicht. Die im Rahmen des Bezugsangebots erworbenen Angebotsaktien werden voraussichtlich ab dem 25. Februar 2022 in den Depots der Aktionäre eingebucht werden, nachdem sie an die Depotbanken übertragen wurden.Sollten vor Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister und Lieferung der Aktien bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Lieferverpflichtungen nicht durch Lieferung von Angebotsaktien erfüllen zu können.Handel mit AngebotsaktienDer erste Handelstag der Angebotsaktien, die im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot erworben wurden, ist voraussichtlich der 25. Februar 2022.Kein Wertpapierprospekt; Wertpapier-InformationsblattDas Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Angebotsaktien und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von Angebotsaktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot hat die Gesellschaft aber am 31. Januar 2022 auf ihrer Internetseitewww.lloydfonds.ag(Rubrik: „Investor Relations“) ein Wertpapier-Informationsblatt nach § 4 WpPG veröffentlicht, dessen Veröffentlichung am 28. Januar 2022 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die „BaFin“) gestattet wurde (das „WIB“). Die Gestattung des WIB durch die BaFin ist nicht als Befürwortung der angebotenen Wertpapiere zu verstehen. Gedruckte Exemplare des WIB stehen während der üblichen Geschäftszeiten bei der Lloyd Fonds AG, An der Alster 42, 20099 Hamburg, Deutschland, auf Anfrage unentgeltlich zur Verfügung.Wichtige HinweiseVor der Entscheidung über die Ausübung der Bezugsrechte auf Angebotsaktien wird den Anlegern und Aktionären empfohlen, das WIB sorgfältig zu lesen und diese Informationen bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Insbesondere Aktionäre und potentielle Investoren sollten bei der Prüfung einer Investition in die Gesellschaft den Warnhinweis „4. Mit dem Wertpapier und der Emittentin verbundene Risiken“ des WIB lesen, um die potenziellen Risiken und Chancen der Entscheidung, in die Wertpapiere zu investieren, vollends zu verstehen.In Anbetracht einer möglichen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sollten sich die Aktionäre vor der Ausübung ihres Bezugsrechts auf die Angebotsaktien zum Bezugspreis über den aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft informieren.

Gemäß dem noch abzuschließenden Übernahmevertrag werden die Verpflichtungen der futurum in Bezug auf das Bezugsangebot und die Restaktienplatzierung der Erfüllung bestimmter aufschiebender Bedingungen unterliegen. Daneben wird sich die futurum vorbehalten, den Übernahmevertrag unter bestimmten Umständen zu beenden, so dass ihre darin geregelten Verpflichtungen zur Zeichnung und Übernahme der Angebotsaktien weitgehend erlöschen. Zu diesen Umständen werden insbesondere wesentliche nachteilige Veränderungen der Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Lloyd Fonds AG zählen.Wird das Angebot von der Gesellschaft beendet oder wird die Durchführung der Barkapitalerhöhung endgültig nicht in das Handelsregister eingetragen oder wird der Übernahmevertrag von der futurum vor der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister gekündigt, findet das Angebot nicht statt; in diesem Fall werden etwaige Zuteilungen von Angebotsaktien an Aktionäre und Investoren annulliert und Aktionäre und Investoren haben keinen Anspruch auf Lieferung von Angebotsaktien, das Bezugsangebot erlischt und das Bezugsrecht der Aktionäre verfällt. Bereits abgegebene Bezugserklärungen für Angebotsaktien werden ungültig. Sollten zum Zeitpunkt des Ablaufs des Bezugsangebots bereits Leerverkäufe stattgefunden haben, trägt der Leerverkäufer der Angebotsaktien das Risiko seiner Verpflichtung zur Lieferung von Aktien nicht nachkommen zu können.VerkaufsbeschränkungenDie Angebotsaktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten.Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Angebotsaktien noch die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung zwingender Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Das Bezugsangebot darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren rechtlichen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.Die Annahme dieses Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Bezugsangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt. Die Bezugsrechte und die Angebotsaktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die Angebotsaktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.

Hamburg, im Februar 2022

Lloyd Fonds AGDer Vorstand