BF.direkt AG

Stuttgart

WKN: A1A6ZK
ISIN: DE 000A1A6ZK6

Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie herzlich zu der

ordentlichen Hauptversammlung

der BF.direkt AG

am 24. März 2022, 11:00 Uhr,

Friedrichstr. 23 a, 70174 Stuttgart,

ein.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020/2021 nebst
Bericht des Aufsichtsrats 2020/2021

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020/2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020/2021
in Höhe von EUR 2.462.052,99 wie folgt zu verwenden:

•	Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,40 je dividendenberechtigter Stückaktie	EUR	2.100.000,00
•	Gewinnvortrag auf neue Rechnung	EUR	362.052,99

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2020/2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2020/2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020/2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2020/2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung zur Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien

Die Aktien der Gesellschaft lauten gegenwärtig auf die Inhaber. Vorstand und Aufsichtsrat
sind der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine direktere,
transparentere und erleichterte Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären
ermöglichen. Vor diesem Hintergrund sollen die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien
der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt werden. Die Umstellung von Inhaber- auf
Namensaktien erfordert die Einrichtung eines Aktienregisters, welches die Gesellschaft
elektronisch führt.

Zum Zwecke der Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien sollen §§ 4 Abs. 2, 10
Abs. 3 und 12 der Satzung wie nachfolgend beschrieben angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

5.1

Die bislang auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft werden in Namensaktien
umgewandelt. Der Vorstand wird ermächtigt, sämtliche Maßnahmen zu veranlassen, die
für die Umstellung auf Namensaktien erforderlich und zweckdienlich sind.

5.2

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Es ist eingeteilt in 1.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien.“

5.3

§ 10 Abs. 3 wird wie folgt neu gefasst:

„Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen.
Die Einberufung kann im elektronischen Bundesanzeiger oder unter Beachtung des § 121
Abs. 4 AktG erfolgen. Der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung sind nicht
mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß
§ 12 Abs. 1 der Satzung.“

5.4

§ 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Versammlung in Textform
in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
oder bei den in der Einladung bekannt gemachten Stellen mindestens sechs Tage vor
der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht
mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen
werden.

(2)	Mit Ablauf des letzten Anmeldetages gemäß Abs. 1 bis zum Ende der Hauptversammlung werden im Aktienregister keine Umschreibungen vorgenommen.
(3)	Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens.
(4)	Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.“

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals, die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 9. März 2017 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 8. März 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die Ausgabe
neuer Stückaktien um bis zu insgesamt EUR 750.000,00 zu erhöhen und eine entsprechende
Satzungsänderung in § 4 Abs. 5 beschlossen. Das genehmigte Kapital wurde bislang nicht,
auch nicht teilweise ausgenutzt, soll aber weiterhin zur Verfügung stehen. Da die
bisherige Ermächtigung nicht mehr wirksam ist, soll ein neues genehmigtes Kapital
– auch unter Berücksichtigung der Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien –
beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

6.1

Das bislang zum 8. März 2022 ausnutzbare genehmigte Kapital in § 4 Abs. 5 der Satzung
wird hiermit vorsorglich aufgehoben.

6.2

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. März 2027
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 750.000,00
zu erhöhen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

6.3

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. März 2027
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 750.000,00
zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.“

Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen

Durch den Beschluss nach Tagesordnungspunkt 6.2 und der Neufassung von § 4 Abs. 5
nach Tagesordnungspunkt 6.3 soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft auch künftig den gesetzlichen und tatsächlichen Erfordernissen anzupassen.
Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erfolgt vorsorglich. Sie
soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit geben, schnell
und flexibel zu agieren. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen
oder Beteiligungen hieran zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens,
den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien
durchzuführen, insbesondere wenn die Gesellschaft über nicht hinreichend freie Mittel
zur Zahlung des Kaufpreises verfügt oder diese anderweitig bereits einzusetzen plant.
Die Praxis zeigt ferner, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung
für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangen. Die BF.direkt AG muss daher die Möglichkeit haben, eigene
Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Der Bezugsrechtsausschluss kommt darüber hinaus
in Betracht, falls ein strategischer Investor sich an der BF.direkt AG beteiligen
bzw. seine Beteiligung erhöhen möchte. Auch in diesem Fall kann es aufgrund der positiven
Effekte einer strategischen Partnerschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Neue Aktien für die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten
der Inhaber von Schuldverschreibungen, die zukünftig eventuell ausgegeben werden,
dient dazu, deren Inhaber so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den
Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Durch
diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw.
Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden
müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss sichergestellt.

Belegschaftsaktien

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um Belegschaftsaktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben.
Belegschaftsaktien sind eine mögliche Form der Mitarbeiterbeteiligung, die dazu dienen
kann, die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen zu stärken. Die Bedeutung
einer Beteiligung von Mitarbeitern an dem Unternehmen, bei dem sie beschäftigt sind,
wird sowohl im Gesellschaftsrecht als auch im Steuerrecht als fördernswert anerkannt.
Je nach Ausgestaltung eines Belegschaftsaktienprogramms, können Mitarbeitern Aktien
steuerfrei durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals zugewendet werden.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ein Ausschluss des Bezugsrechts kommt ferner für Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen
unter Gewährung des Bezugsrechts in Betracht. Der Ausschluss kann erforderlich sein,
um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich verwertet.

Der Vorstand wird im Rahmen der ihm eingeräumten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
einzelfallbezogen entscheiden, dabei die Interessen der Gesellschaft an dem Ausschluss
des Bezugsrechts gegenüber den Aktionärsinteressen sorgfältig abwägen und auf dieser
Grundlage auch den Umfang der Aktienausgabe, den Ausgabepreis sowie die sonstigen
Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

Der vorstehende Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der BF.direkt AG zugänglich.

Der Vorstand wird im Übrigen in der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten
Kapitals berichten.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags
mit der BF.real estate finance GmbH

Die BF.direkt AG beabsichtigt, mit der BF.real estate finance GmbH mit Sitz in Stuttgart,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 776987 – als gewinnabführende
Gesellschaft – einen Ergebnisabführungsvertrag („Ergebnisabführungsvertrag“) mit Wirkung
zum 1. Oktober 2021 abzuschließen.

7.1

Der Ergebnisabführungsvertrag mit der BF.real estate finance GmbH soll im Wesentlichen
den folgenden Wortlaut haben:

Ergebnisabführungsvertrag

zwischen

der BF.direkt AG,

mit Sitz in Stuttgart,
eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 20834,

– nachstehend „Organträgerin“ –

und

der BF.real estate finance GmbH

mit Sitz in Stuttgart,
eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 776987,

– nachstehend „Organgesellschaft“ –

– Organträgerin und Organgesellschaft nachstehend zusammen „Vertragsparteien“ –

Vorbemerkung

Die Organträgerin ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft und hat
sämtliche Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft.

In Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft in
das Unternehmen der Organträgerin wird zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses
im Sinne der §§ 14 bis 17 KStG der nachfolgende Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Dies vorausgeschickt, schließen die Vertragsparteien folgenden

Ergebnisabführungsvertrag:

§ 1

Gewinnabführung

(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich – vorbehaltlich der Bildung und Auflösung
von Rücklagen nach Absatz 2 dieses Paragraphen – ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin
abzuführen. Für die Gewinnabführung gelten im Übrigen die Vorschriften des § 301 AktG
in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

(2)

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss
insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz
3 HGB) sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen;
§ 2 dieses Vertrages bleibt unberührt.

(3)

Von der Abführung ausgeschlossen sind insbesondere

―	ein Gewinnvortrag aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags
―	Beträge aus der Auflösung von Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet worden sind, und
―	Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Absatz 2 HGB).

(4)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils zum Ende des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft und ist ab diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit
5% p.a. zu verzinsen.

(5)

Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit
die Zahlung einer Vorabdividende zulässig wäre.

§ 2

Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung entsprechend.

§ 3

Wirksamwerden, Dauer, Kündigung

(1)

Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen
der Organträgerin und der Organgesellschaft und wird mit der Eintragung in das Handelsregister
des Sitzes der Organgesellschaft wirksam.

(2)

Nach Eintritt der unter Absatz 1 dieses Paragraphen genannten Bedingungen tritt dieser
Vertrag rückwirkend erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft in
Kraft, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

(3)

Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann von beiden Vertragsparteien
erstmals unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf eines
Geschäftsjahres der Organgesellschaft ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf
die durch diesen Vertrag begründete körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche
Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage beträgt diese steuerliche
Mindestlaufzeit fünf Jahre, § 14 Abs. 1 Nr. 3 in Verbindung mit § 17 Körperschaftssteuergesetz).
Wird dieser Vertrag nicht gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist
um jeweils ein weiteres Jahr.

(4)

Davon unberührt bleibt das Recht zur Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist. Als wichtiger Grund gilt insbesondere

―	die Veräußerung oder jede andere Form der Übertragung (z.B. Einbringung) von Anteilen an der Organgesellschaft durch die Organträgerin (Organbeteiligung), die zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin nach den jeweils geltenden steuerlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen, oder
―	die formwechselnde Umwandlung (§§ 190 ff. UmwG), die Verschmelzung (§§ 2 ff. UmwG), Spaltung (§§ 123 ff. UmwG) oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft – eine formwechselnde Umwandlung jedoch nur dann, wenn nicht von der Rechtsform der Kapitalgesellschaft in die Rechtsform einer anderen Kapitalgesellschaft gewechselt wird –,

sofern im Falle einer Kündigung auf einen Zeitpunkt vor Ablauf der Mindestlaufzeit
zugleich ein wichtiger Grund für die steuerlich unschädliche Beendigung eines Organschafts-
oder Gewinnabführungsvertrages vor Ablauf der steuerlichen Mindestlaufzeit gegeben
ist.

(5)

Dieser Vertrag endet spätestens zum Ende des Geschäftsjahrs, in dem ein außenstehender
Gesellschafter i.S.v. § 304 AktG an der Organgesellschaft beteiligt ist. § 307 AktG
in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.

(6)

Endet dieser Vertrag, so hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft
Sicherheit zu leisten. § 303 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt insgesamt
entsprechend.

(7)

Die Kündigung bedarf der Schriftform.

§ 4

Kosten

Die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrags entstehenden Kosten trägt die
Organträgerin.

§ 5

Schlussbestimmungen

(1)	Bei der Auslegung dieses Vertrages sind die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft erwünscht ist.
(2)	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist, und jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Organträgerin und der Organgesellschaft, soweit es sich nicht um bloße Berichtigungen handelt; sie werden erst nach Eintragung der Änderungen im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
(3)	Sollten Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam oder nichtig sein oder werden, oder sollten Bestimmungen dieses Vertrags undurchführbar sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit und Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, nichtigen oder undurchführbaren Bestimmungen werden die Parteien eine Bestimmung vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Möglichen wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck der entfallenen Bestimmung gewollt haben. Entsprechendes gilt, wenn sich Vertragslücken herausstellen sollten.
(4)	Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragsparteien Stuttgart.

Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführung der BF.real estate finance
GmbH haben einen ausführlichen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in
dem der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich
und wirtschaftlich erläutert und begründet wird. Der gemeinsame Bericht ist zusammen
mit den weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 293f AktG vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der BF.direkt AG zugänglich.

7.2

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der BF.direkt AG als herrschende
Gesellschaft und der BF.real estate finance GmbH als gewinnabführende Gesellschaft
wird zugestimmt.“

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags
mit der BF.capital GmbH

Die BF.direkt AG beabsichtigt, mit der BF.capital GmbH, mit Sitz in Stuttgart, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 760946 – als gewinnabführende
Gesellschaft – einen Ergebnisabführungsvertrag („Ergebnisabführungsvertrag“) mit Wirkung
zum 1. Oktober 2021 abzuschließen.

8.1

Der Ergebnisabführungsvertrag mit der BF.capital GmbH soll im Wesentlichen den folgenden
Wortlaut haben:

Ergebnisabführungsvertrag

zwischen

der BF.direkt AG,

mit Sitz in Stuttgart,
eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 20834,

– nachstehend „Organträgerin“ –

und

der BF.capital GmbH

mit Sitz in Stuttgart,
eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 776987,

– nachstehend „Organgesellschaft“ –

– Organträgerin und Organgesellschaft nachstehend zusammen „Vertragsparteien“ –

Vorbemerkung

Die Organträgerin ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft und hat
sämtliche Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft.

Dies vorausgeschickt, schließen die Vertragsparteien folgenden

Ergebnisabführungsvertrag:

§ 1

Gewinnabführung

(1)

(2)

(3)

Von der Abführung ausgeschlossen sind insbesondere

―	ein Gewinnvortrag aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags
―	Beträge aus der Auflösung von Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet worden sind, und
―	Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Absatz 2 HGB).

(4)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils zum Ende des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft und ist ab diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit
5% p.a. zu verzinsen.

(5)

Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit
die Zahlung einer Vorabdividende zulässig wäre.

§ 2

Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung entsprechend.

§ 3

Wirksamwerden, Dauer, Kündigung

(1)

(2)

(3)

(4)

Davon unberührt bleibt das Recht zur Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist. Als wichtiger Grund gilt insbesondere

―	die Veräußerung oder jede andere Form der Übertragung (z.B. Einbringung) von Anteilen an der Organgesellschaft durch die Organträgerin (Organbeteiligung), die zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin nach den jeweils geltenden steuerlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen, oder
―	die formwechselnde Umwandlung (§§ 190 ff. UmwG), die Verschmelzung (§§ 2 ff. UmwG), Spaltung (§§ 123 ff. UmwG) oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft – eine formwechselnde Umwandlung jedoch nur dann, wenn nicht von der Rechtsform der Kapitalgesellschaft in die Rechtsform einer anderen Kapitalgesellschaft gewechselt wird –,

(5)

(6)

Endet dieser Vertrag, so hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft
Sicherheit zu leisten. § 303 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt insgesamt
entsprechend.

(7)

Die Kündigung bedarf der Schriftform.

§ 4

Kosten

Die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrags entstehenden Kosten trägt die
Organträgerin.

§ 5

Schlussbestimmungen

(1)	Bei der Auslegung dieses Vertrages sind die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft erwünscht ist.
(2)	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist, und jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Organträgerin und der Organgesellschaft, soweit es sich nicht um bloße Berichtigungen handelt; sie werden erst nach Eintragung der Änderungen im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
(3)	Sollten Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam oder nichtig sein oder werden, oder sollten Bestimmungen dieses Vertrags undurchführbar sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit und Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, nichtigen oder undurchführbaren Bestimmungen werden die Parteien eine Bestimmung vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Möglichen wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck der entfallenen Bestimmung gewollt haben. Entsprechendes gilt, wenn sich Vertragslücken herausstellen sollten.
(4)	Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragsparteien Stuttgart.

Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführung der BF.capital GmbH haben einen
ausführlichen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss
des Ergebnisabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich
erläutert und begründet wird. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren
zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 293f AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der BF.direkt AG zugänglich.

8.2

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der BF.direkt AG als herrschende
Gesellschaft und der BF.capital GmbH als gewinnabführende Gesellschaft wird zugestimmt.“

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022
die

Menold Bezler GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

zu wählen.

II.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens 17. März 2022 unter
folgender Adresse angemeldet haben:

BF.direkt AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: 0049 511 47402319
E-Mail: hv@gfei.de

Die Anmeldung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die
Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen
in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des
depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu belegen. Der Nachweis muss sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Beginn des 03.03.2022) beziehen
und der Gesellschaft – wie die Anmeldung – unter der vorstehenden Adresse spätestens
bis zum 17. März 2022 zugegangen sein.

Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises
des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr
Stimmrecht durch einen in Textform Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Die Gesellschaft hält sich an die im Zeitpunkt der Hauptversammlung wirksamen Gesetze
und Verordnungen im Zusammenhang mit den Maßnahmen gegen die Verbreitung des Virus
SARS-CoV-2 und behält sich das Recht vor, am Tag der Hauptversammlung von den Aktionären
die Vorlage gesetzlich geforderter Nachweise jedweder Art vor der Gestattung des Zugangs
in die Geschäftsräume zu verlangen.

III.

Anträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären

Gegenanträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt sowie Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
richten Sie bitte an folgende Anschrift:

BF.direkt AG
IR (Investor Relations)
Friedrichstr. 23 a
70174 Stuttgart
Fax: +49 (0)711 / 22 55 44 – 200
E-Mail: ir@bf-direkt.de

Rechtzeitig eingehende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden
nach näherer Maßgabe von §§ 126, 127, 122 Abs. 2 AktG unverzüglich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter dem einheitlichen Quellenanzeiger (URL)

https://www.bf-direkt.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht; Ergänzungsverlangen werden zusätzlich im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die BF.direkt AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name,
Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte)
als Verantwortliche auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen
rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung
sicherzustellen. Soweit Sie uns diese Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhalten
wir diese von Ihrer Depotbank.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung
zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 Unterabsatz
1 Buchstabe c Datenschutz-Grundverordnung i.V.m. §§ 123, 129 AktG.

Innerhalb der BF.direkt AG erhalten nur die Personen und Stellen Ihre personenbezogenen
Daten, die diese zur Erfüllung der oben bezeichneten Zwecke benötigen. Die Personen
und Stellen erhalten nur im jeweils erforderlichen Umfang Zugriff auf personenbezogene
Daten (Need-to-know-Prinzip), wie es zur Aufgabenerfüllung notwendig ist.

Die BF.direkt AG übermittelt Ihre Daten im Rahmen der Auftragsverarbeitung an Dienstleister,
welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, soweit dies
für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist,
haben Sie das Recht, Auskunft über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten,
Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der
Verarbeitung zu beantragen sowie Ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten,
gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist,
haben Sie auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten einzulegen.

Diese Rechte können Sie unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info@bf-direkt.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

BF.direkt AG
Friedrichstr. 23 a
70174 Stuttgart

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu. Ihre
personenbezogenen Daten werden gelöscht, sobald und soweit die zweijährige Einsichtnahmefrist
nach § 129 Abs. 4 S. 2 AktG abgelaufen ist und die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen
über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung
benötigt werden.

Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

Herr Geck
– Datenschutzbeauftragter –
BF.direkt AG
Friedrichstr. 23 a
70174 Stuttgart
E-Mail: jochen.geck@vivacis.de

Weitere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter

https://www.bf-direkt.de/datenschutz

Stuttgart, im Februar 2022

BF.direkt AG

Der Vorstand

Post Views: 199

Comments are closed.

NEWSFOX

NEWSFOX

BF.direkt AG – Einladung zur Hauptversammlung

BF.direkt AG

Stuttgart

WKN: A1A6ZK
ISIN: DE 000A1A6ZK6

Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie herzlich zu der

ordentlichen Hauptversammlung

der BF.direkt AG

am 24. März 2022, 11:00 Uhr,

Friedrichstr. 23 a, 70174 Stuttgart,

ein.

info@bf-direkt.de

https://www.bf-direkt.de/datenschutz

BF.direkt AG

Stuttgart

WKN: A1A6ZK ISIN: DE 000A1A6ZK6

Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie herzlich zu der

ordentlichen Hauptversammlung

der BF.direkt AG

am 24. März 2022, 11:00 Uhr,

Friedrichstr. 23 a, 70174 Stuttgart,

ein.

info@bf-direkt.de

https:/​/​www.bf-direkt.de/​datenschutz

WKN: A1A6ZK
ISIN: DE 000A1A6ZK6

https://www.bf-direkt.de/datenschutz