TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG

München

ISIN DE0007501009
Wertpapier Kenn-Nr. 750 100

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands der TTL Beteiligungs-
und Grundbesitz-AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs.
2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom
27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als sogenannte
virtuelle Hauptversammlung abgehalten.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Mittwoch, 30. März 2022, um 10:00 Uhr (MESZ) (= 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten
und wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet
und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge
in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.ttl-ag.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

übertragen. Die Zugangsdaten zum Internetservice werden den Aktionären nach form-
und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte
(„HV-Ticket“) übersandt.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft,
Maximilianstraße 35, Haus C, 80539 München. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt,
physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen. Sie werden gebeten, die besonderen
Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über die Verfolgung der
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine
elektronische Teilnahme) und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. zu beachten.

I. Tagesordnung

II. Berichte an die Hauptversammlung und weitere Angaben zur Tagesordnung

VERGÜTUNGSBERICHT

Der vorliegende Vergütungsbericht nach § 162 AktG erläutert die Höhe und Struktur
der Vergütung für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021.
Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom
16. Dezember 2019 sind nach Maßgabe der Entsprechenserklärung ebenfalls berücksichtigt.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 aus Vergütungssicht

Ausgehend vom bisherigen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat
am 12. Februar 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a AktG
beschlossen und der Hauptversammlung am 26. März 2021 zur Billigung vorgelegt. Die
Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung
von 99,97 Prozent gebilligt. Darüber hinaus hat die Hauptversammlung 2021 auch die
Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das ihr zugrunde liegende Vergütungssystem
(§§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG) mit 99,98 Prozent Zustimmung bestätigt.

Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder findet Anwendung auf alle Dienstverträge
mit Vorstandsmitgliedern, die zwei Monate nach Billigung des Vergütungssystems durch
die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Die Vergütung
beider Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 richtete sich hingegen nach den bereits
bestehenden Vorstandsdienstverträgen, die zeitlich vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems
geschlossen worden sind. Dementsprechend war das neue Vergütungssystem (§ 87a AktG)
als solches im Geschäftsjahr 2021 auf die bestehenden Vorstandsdienstverträge noch
nicht anzuwenden.

Das neue Vergütungssystem entspricht jedoch grundsätzlich dem zuvor geltenden Vergütungssystem
unter Berücksichtigung der neuen gesetzlichen Vorgaben nach § 87a AktG. Daher entsprechen
die bestehenden Vorstandsdienstverträge – ungeachtet dessen, dass diese als Bestandsverträge
der Anwendbarkeit des neuen Vergütungssystems noch nicht unterfallen – auch bereits
weitgehend dem neuen Vergütungssystem. Gleiches gilt für die nach Maßgabe der Bestandsverträge
im Geschäftsjahr 2021 gewährten bzw. geschuldeten Vergütungsbestandteile. Verbleibende
Abweichungen sind nachstehend vermerkt.

Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachfolgend in wesentlichen
Grundzügen dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter

www.ttl-ag.de/​de/​investor-relations/​corporate-governance/​verguetung.html

Mit beiden Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2021 im Zuge einer Laufzeitverlängerung
neue Dienstverträge abgeschlossen, die ab Oktober 2022 (Theo Reichert) bzw. Januar
2022 (Thomas Grimm) und damit erst nach Ende des Berichtsjahres in Kraft treten.

Das neue Vergütungssystem für den Vorstand

Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes
und enthält insbesondere die gemäß § 87a AktG vorgesehenen Festlegungen.

Das Vergütungssystem sieht sowohl feste als auch variable Vergütungselemente als Bestandteile
der Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder vor. Die Gesamtvergütung umfasst (i)
eine feste Vergütung und Nebenleistungen, (ii) eine jährliche erfolgsabhängige Tantieme
als Short-Term Incentive (STI) sowie (iii) Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft
als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive
(LTI)). Die Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Leistung, der wirtschaftlichen
Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
und ist auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur,
die ansonsten in der Gesellschaft gilt, angemessen. Die dem Vergütungssystem zugrunde
liegende Vergütungsstruktur setzt insbesondere mit einer aktienbasierten Vergütung
langfristige Verhaltensanreize und ist insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige
Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Gleichzeitig ist die Vergütung so ausgerichtet,
dass sie wettbewerbsfähig ist.

Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung
führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich,
auch anlassbezogen – zumindest aber alle vier Jahre – durch. Hierzu erfolgt zum einen
ein Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Mitarbeiter der
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG und ihrer Konzerngesellschaften. Zur Beurteilung
der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich
zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat zudem eine geeignete Vergleichsgruppe
anderer in der Regel börsennotierter inländischer Unternehmen der Immobilienbranche
mit Schwerpunkt auf Gewerbeimmobilieninvestments im SDAX sowie im Prime- und General
Standard als Peergroup heran. Für diesen Peergroup-Vergleich wird insbesondere die
Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
berücksichtigt.

Die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren jeweilige Ausgestaltung
sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst:

Übersicht Vergütungsbestandteile (Vergütungssystem)

Feste Vergütungsbestandteile

Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten das dienstvertraglich vereinbarte feste Jahresgehalt
in zwölf monatlichen Raten, die jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt werden.

Das im Geschäftsjahr 2021 an die Vorstandsmitglieder jeweils gewährte feste Jahresgehalt
ist der untenstehenden Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten
Vergütung (Vorstand) zu entnehmen.

Nebenleistungen

Neben dem festen Jahresgehalt werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte
Nebenleistungen gewährt. Die Gesellschaft kann den Vorstandsmitgliedern ein angemessenes
Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung zur Verfügung stellen. Darüber hinaus werden
jedem Vorstandsmitglied ein Mobiltelefon, Zuschüsse in Höhe von 50% der durch das
Vorstandsmitglied geleisteten Beiträge zu einer Kranken- und Pflegeversicherung sowie
zu einer Rentenversicherung (derzeit maximal EUR 550,00 monatlich) gewährt, wobei
Höchstbeträge im Umfang der Arbeitgeberzuschüsse zur gesetzlichen Kranken-, Pflege-
bzw. Rentenversicherung vereinbart werden können. Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder
eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit dem gesetzlich
vorgesehenen Selbstbehalt sowie Versicherungsschutz in einer Unfallversicherung.

Der Aufwandsbetrag der im Geschäftsjahr 2021 an die Vorstandsmitglieder jeweils gewährten
Nebenleistungen ist der untenstehenden Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten
und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) zu entnehmen.

Short-Term Incentive (STI)

Als kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive – STI) mit einjährigem Bemessungszeitraum
wird den Vorstandsmitgliedern eine erfolgsabhängige Tantieme gewährt.

Zahlungen an den Vorstandsvorsitzenden (CEO) Theo Reichert und den Vorstand Thomas
Grimm (CFO) aus dem STI setzen dem Grunde nach ein positives operatives Ergebnis des
TTL-Konzerns im jeweiligen Geschäftsjahr voraus. Mit dem operativen Ergebnis wird
an eine Steuerungsgröße angeknüpft, die für die strategische Ausrichtung des TTL-Konzerns
von wesentlicher Bedeutung ist.

Die Höhe von Auszahlungen aus dem STI hängt von der Erreichung unternehmensbezogener
und persönlicher Jahresziele ab, die durch den Aufsichtsrat festgelegt werden. Die
konkrete Höhe der Zahlungen aus dem STI bei Erreichen der Jahresziele liegt im Ermessen
des Aufsichtsrats und wird ex-post im Zusammenhang mit der Feststellung der Zielerreichung
durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die Aufnahme unternehmensbezogener und persönlicher
Jahresziele ermöglicht es dem Aufsichtsrat, zusätzliche individuelle oder kollektive
Anreize zur Erfüllung spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative
und strategische Unternehmensentwicklung zu setzen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres
beurteilt der Aufsichtsrat die Erreichung der festgelegten Jahresziele auf Basis geeigneter
quantitativer oder qualitativer Erhebungen sowie das Erreichen eines positiven operativen
Ergebnisses auf Basis des vom Abschlussprüfer geprüften und gebilligten Konzernabschlusses
der Gesellschaft und entscheidet bis spätestens 31. Mai des Folgejahres über die Höhe
etwaiger Auszahlungen aus dem STI. Der STI ist auf 50% der Gesamtvergütung begrenzt.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung des TTL Konzerns

Zahlungen aus dem STI hängen dem Grunde nach von der Erreichung eines positiven operativen
Ergebnisses im TTL Konzern ab. Damit wird an eine zentrale Steuerungsgröße mit wesentlicher
Bedeutung für die strategische Ausrichtung des TTL Konzerns angeknüpft und eine stetige
Ertragsentwicklung in Einklang mit der langfristigen Unternehmensstrategie gefördert.
Darüber hinaus ermöglicht es die Festlegung individueller oder kollektiver Jahresziele,
Anreize zur Erfüllung spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative
und strategische Unternehmensentwicklung zu setzen.

Zeitliche Abgrenzung der berichteten STI-Vergütung

Im Berichtsjahr (2021) wurde der für die Tätigkeit im vorangegangenen Geschäftsjahr
2020 ausgelobte STI (Jahrestantieme) ausgezahlt. Die entsprechenden Auszahlungsbeträge
sind somit als im Berichtsjahr (2021) „gewährt“ i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG anzusehen
und in der untenstehenden tabellarischen Darstellung der individualisierten gewährten
und geschuldeten Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 AktG für die Vorstandsmitglieder aufgeführt.
Erläuterungen des im Berichtsjahr ausgezahlten STI finden sich auch im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2020 (dort noch bezeichnet als „Vergütung mit kurzfristiger
Anreizwirkung“). Der im Berichtsjahr gewährte STI unterfällt, wie dargelegt, formal
noch nicht dem neuen Vergütungssystem, ist inhaltlich jedoch grundsätzlich gleichausgestaltet.
Die Anwendung der Leistungskriterien wird ebenfalls für den im Berichtsjahr gewährten
(also ausgezahlten) STI nachstehend erläutert bzw. angegeben.

Hinsichtlich des für die Tätigkeit im Berichtsjahr (2021) ausgelobten STI (Jahrestantieme)
wird die Zielerreichung erst im laufenden Geschäftsjahr (2022) durch den Aufsichtsrat
festgestellt. Eine Auszahlung erfolgt bis 31. Mai 2022, weshalb das rechtliche Fälligkeitsdatum
nicht mehr im Berichtsjahr (2021) liegt. Der für die Tätigkeit im Berichtsjahr (2021)
ausgelobte STI ist daher grundsätzlich weder als im Geschäftsjahr 2021 „gewährte“
noch als im Geschäftsjahr 2021 „geschuldete“ (zugeflossene oder zumindest fällige)
Vergütung anzusehen.

Zielerreichung und Auszahlung (in 2021 ausgezahlter STI)

Die Bewertung der Leistung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2020 erfolgte
anhand nachfolgend erläuterter Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative
und strategische Unternehmensentwicklung, welche durch den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr
2020 im Vorhinein festgelegt worden sind. Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2020 hat
der Aufsichtsrat die Zielerreichung bewertet und unter Berücksichtigung der entsprechenden
Gewichtung die jeweiligen Auszahlungsbeträge festgelegt.

Eingangsvoraussetzung für Zahlungen aus dem STI ist ein positives operatives Ergebnis
im TTL Konzern. Im Hinblick auf ein im Geschäftsjahr 2020 im TTL Konzern erwirtschaftetes
operatives Ergebnis i.H.v. 2,4 Mio. EUR (bereinigtes Konzernergebnis vor Steuern)
ist die Eingangsvoraussetzung dementsprechend erfüllt.

Für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat zum einen die Erreichung eines operativen
Ergebnisses oberhalb der im Geschäftsbericht veröffentlichten Ergebnisprognose als
maßgebliches Leistungskriterium für die Jahrestantieme (STI) beider Vorstandsmitglieder
festgelegt. Hinsichtlich dieses Ziels ist nach Ablauf des Geschäftsjahres eine Zielerreichung
von rd. 20 % festgestellt worden. Unter Berücksichtigung einer Gewichtung von 50%
wurde für dieses Ziel ein Auszahlungsbetrag i.H.v. TEUR 25 bzw. TEUR 20 für das jeweilige
Vorstandsmitglied festgelegt.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat als weiteres Ziel für 2020 für jedes einzelne
Vorstandsmitglied persönliche Ziele in den Bereichen

festgelegt. Die für die beiden Vorstandsmitglieder in ihrem Geschäftsbereich jeweils
festgelegten individuellen Ziele wurden jeweils zu 70 % bei der Fortentwicklung der
Unternehmens- und Beteiligungsstrategie (Theo Reichert) und 90 % bzgl. der Optimierung
der Steuer- und Finanzierungsstruktur (Thomas Grimm) erreicht. Unter Berücksichtigung
einer Gewichtung von 50% wurde für dieses Ziel ein Auszahlungsbetrag i.H.v. TEUR 85
bzw. TEUR 90 für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegt.

Für das Geschäftsjahr 2020 sind durch den Aufsichtsrat dementsprechend folgende Auszahlungsbeträge
bezogen auf den STI (insgesamt) festgelegt worden:

Überblick Auszahlungen (im Jahr 2021 ausgezahlter STI)

Über die Zielerreichung und Auszahlung des für die Tätigkeit im Berichtsjahr (2021)
ausgelobten STI wird im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr (2022) berichtet.

Long-Term Incentive (LTI)

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern Optionen auf „virtuelle“ Aktien der
Gesellschaft als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung
(Long-Term Incentive (LTI)) zugesagt. Die Einräumung der Optionen erfolgt einmalig
für die jeweils vereinbarte Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages.

Die Anzahl der eingeräumten Optionen sowie der für die Berechnung des Barausgleichs
maßgebliche Vergleichspreis werden im Vorstandsdienstvertrag festgelegt. Die Optionen
sind auf Barausgleich gerichtet; es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Optionen
unterliegen einer im Dienstvertrag festgelegten Vesting-Periode, die sich an der Laufzeit
des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags orientiert und im Regelfall rund zwei bis fünf
Jahre umfasst. Nach Ablauf der Vesting-Periode können die Optionen innerhalb einer
vertraglich festgelegten Frist (regelmäßig sechs Monate) ausgeübt werden.

Die Höhe der Barauszahlung ermittelt sich grundsätzlich als positive Differenz zwischen
dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft in einem Referenzzeitraum
von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich festgelegten Vergleichspreis.

Die Theo Reichert und Thomas Grimm zugesagten Altoptionen wurden im Geschäftsjahr
2021 ausgezahlt (näher hierzu im Anschluss).

Über die den Vorstandsmitgliedern bereits zugesagten Optionen hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern
im Geschäftsjahr 2021 im Zusammenhang mit einer Verlängerung der jeweiligen Dienstverträge
neue Optionen auf virtuelle Aktien der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG zugesagt.
Der gegenwärtige Bestand der den Vorstandsmitgliedern individuell zugeteilten Tranchen
ist untenstehend dargestellt (Tabelle „Optionen auf virtuelle Aktien“).

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der TTL Konzerns

Durch die Gewährung der Optionen auf virtuelle Aktien als aktienbasiertes Vergütungselement
können die Vorstandsmitglieder an Steigerungen des Aktienkurses teilnehmen. Damit
wirkt der LTI auf eine Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären
hin und fördert so das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens.

Auszahlung Altoptionen

Nach Maßgabe der mit den Vorstandsmitgliedern Theo Reichert und Thomas Grimm geschlossenen
Dienstverträge bestanden die auch im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020
berichteten Altoptionen (jeweils 35.000 Optionen für Theo Reichert und Thomas Grimm).
Die Ausübung der jeweiligen Altoptionen war für Theo Reichert ab dem 30. September
2020 bis 31. März 2021 und für Thomas Grimm ab 31. Dezember 2020 bis 30. Juni 2021
möglich. An Herrn Theo Reichert und Herrn Thomas Grimm wurden im Geschäftsjahr 2021
nach Ausübung folgende Beträge ausgezahlt:

Auszahlung Altoptionen für Theo Reichert

¹ Die Altoptionen wurden im Rahmen des am 06.09.2017 geschlossenen Dienstvertrags gewährt.

² Durchschnittliche Schlusskurse (Xetra) an den letzten zehn der Ausübung vorangegangenen
Handelstagen.

Auszahlung Altoptionen für Thomas Grimm

¹ Die Altoptionen wurden im Rahmen des am 24.01.2018 geschlossenen Dienstvertrags gewährt.

² Durchschnittliche Schlusskurse (Xetra) an den letzten zehn der Ausübung vorangegangenen
Handelstagen.

Malus /​ Clawback

Eine Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen
und dementsprechend auch keine Rückforderung erfolgt.

Maximalvergütung

In Einklang mit der gesetzlichen Vorgabe in § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der
Aufsichtsrat im Vergütungssystem eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder
festgesetzt, welche die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe
aller von der Gesellschaft im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge
einschließlich Jahresgrundgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen)
begrenzt, unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr das entsprechende Vergütungselement
ausbezahlt wird. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 900.000,00
und für das weitere ordentliche Vorstandsmitglied EUR 800.000,00.

Die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Dienstverträge mit Theo Reichert sowie mit Thomas
Grimm sind jeweils vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems geschlossen worden.
Dementsprechend findet das Vergütungssystem einschließlich der darin geregelten Maximalvergütung
keine Anwendung auf die im Berichtsjahr maßgeblichen Vorstandsdienstverträge.

Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten
im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrückliche Abfindungszusage.
In Fällen vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat,
soweit möglich, dass Zahlungen an ausscheidende Vorstandsmitglieder den Wert von zwei
Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit
des Anstellungsvertrags vergüten sollen.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags,
so sind das feste Jahresgehalt und die variable Vergütung für die Dauer von sechs
Monaten nach dem Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied verstorben ist, pro
rata temporis an die Hinterbliebenen fortzuzahlen. Wird ein Vorstandsmitglied während
der Vertragslaufzeit dauernd arbeitsunfähig, so endet der Vorstandsdienstvertrag drei
Monate nach dem Ende des Halbjahres, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt
worden ist. Im Krankheitsfall werden die Bezüge auf die Dauer von sechs Monaten, jedoch
längstens bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags, fortgezahlt.

Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands bestehen nicht.

Angabe der gewährten und geschuldeten Vorstandsvergütung

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen
Geschäftsjahr (2021) gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Demnach enthält
die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr (2021)
tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“), beziehungsweise alle rechtlich
fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“).
Die jeweiligen Vorjahreswerte (in 2020 gewährte bzw. geschuldete Vergütung) sind jeweils
im Zusammenhang dargestellt. Die jeweiligen relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente
(in %) sind in Bezug auf die jeweils ausgewiesene Gesamtvergütung dargestellt.

Für die STI-Vergütung wird die im Berichtsjahr (2021) ausgezahlte („gewährte“) Tantieme
(STI) dargestellt. Zum Vergleich gegenübergestellt ist die im vorangegangenen Geschäftsjahr
(2020) ausgezahlte Tantieme (STI).

Für die LTI-Vergütung (langfristige aktienkursorientierte Vergütung in Form von Optionen
auf virtuelle Aktien) werden im Berichtsjahr (2021) erfolgte Auszahlungen dargestellt.
Zum Vergleich gegenübergestellt sind etwaige Auszahlungen aus dem LTI im vorangegangenen
Geschäftsjahr (2020).

Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)

Tätigkeiten, die die Vorstandsmitglieder in Geschäftsführungs- und/​oder Aufsichtsfunktionen
bei Tochter- oder Beteiligungsunternehmen der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
ausüben, sind mit der Vorstandsvergütung bei der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
abgegolten.

Überblick zu laufenden Optionen auf virtuelle Aktien

Nachstehend sind die mit den Vorstandsmitgliedern per Stand am 31. Dezember 2021 dienstvertraglich
vereinbarten Tranchen dargestellt. Im Zuge der vereinbarten, zum Geschäftsjahresende
am 31. Dezember 2021 jedoch noch nicht in Kraft getretenen Laufzeitverlängerungen
zugesagte Optionen werden im nächsten Vergütungsbericht (sodann per Stand am 31. Dezember
2022) dargestellt.

Optionen auf virtuelle Aktien

Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Ehemaligen Mitgliedern des Vorstands der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG wurde
im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Vergütung gewährt oder geschuldet.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats basiert auf § 14 der Satzung der TTL
Beteiligungs- und Grundbesitz-AG. Die Satzungsregelung regelt sowohl die konkrete
Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
als auch das zugrunde liegende Vergütungssystem (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1
Satz 2 AktG). Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist durch die Hauptversammlung
am 26. März 2021 bestätigt worden.

Die Hauptversammlung hat am 10. Mai 2019 § 14 der Satzung der TTL AG betreffend die
Aufsichtsratsvergütung neu gefasst. Demnach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
ab dem 1. Januar 2019 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von jeweils
EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 1,5-fache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder,
die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, der mindestens einmal im Geschäftsjahr
getagt hat, erhalten zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit
zu diesem Ausschuss eine Vergütung von EUR 5.000,00 pro Ausschuss, insgesamt jedoch
höchstens EUR 10.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieser
zusätzlichen Vergütung. In den Jahren des Amtsantritts bzw. der Beendigung erhalten
die Aufsichtsratsmitglieder die Vergütung pro rata temporis. In den Jahren der Übernahme
oder Beendigung einer mit einer erhöhten Vergütung verbundenen Funktion findet Satz
1 in Ansehung des mit der betreffenden Funktion verbundenen Teils der Vergütung entsprechend
Anwendung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben der Vergütung Ersatz seiner Auslagen inklusive
Mehrwertsteuer. Insgesamt ist die Vergütungsstruktur für den Aufsichtsrat durch die
funktionsbezogene Festvergütung insbesondere auf die unabhängige Wahrnehmung der Überwachungsaufgabe
des Aufsichtsrats ausgerichtet.

Im Geschäftsjahr 2021 ist die den Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete
Vergütung vollumfänglich nach Maßgabe des unveränderten Vergütungssystems und § 14
der Satzung erfolgt.

Die jeweiligen Vorjahreswerte der im Jahr 2020 gewährten bzw. geschuldeten Vergütung
sind jeweils im Zusammenhang dargestellt.

Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die nachstehende Tabelle stellt die den Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtsjahr (2021)
gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung einschließlich des jeweiligen
relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt
jeweils nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Es handelt sich somit um die im
Berichtsjahr (2021) ausgezahlte Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit im vorangegangen
Geschäftsjahr 2020. Aufgrund der geänderten rechtlichen Vorgaben war die entsprechende
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auch bereits Gegenstand des letztjährigen Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2020. Da die Aufsichtsratsmitglieder keine variable Vergütung
erhalten, kam auch keine diesbezügliche Rückforderung in Betracht.

Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Aufsichtsrat)

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die prozentuale jährliche Veränderung
der an Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder gewährten und geschuldeten Vergütung,
der Ertragslage der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (gem. HGB Einzelabschluss)
ergänzt um die bereinigte Ertragsentwicklung des TTL Konzerns und der Vergütung der
Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Für Letztere werden die durchschnittlichen
Löhne und Gehälter der Gesamtbelegschaft der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
und ihrer Konzerngesellschaften in Deutschland verglichen. In Einklang mit der gesetzlichen
Vorgabe (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) sind hinsichtlich der Organvergütung und
der Ertragslage zum einen die Veränderung im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Vorjahr
(2020) dargestellt. Im Hinblick auf die Entwicklung der Vergütung der Arbeitnehmer
berücksichtigt diese Darstellung die gesetzliche Übergangsregelung (§ 26j Abs. 2 Satz
2 EGAktG). Zudem ist hinsichtlich aller drei Bezugsgrößen freiwillig die jeweilige
Veränderung gegenüber dem Geschäftsjahr 2019 ergänzt. Für die gewährte bzw. geschuldete
Vergütung der Organmitglieder gelten die Begriffe des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, sodass
die im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossene bzw. fällig gewordene Vergütung berücksichtigt
wird. Hinsichtlich der Vergütung der Vorstandsmitglieder können sich auch aufgrund
der nur nach Ablauf der jeweiligen Vesting-Periode zufließenden Beträge aus den nicht
jährlich gewährten LTI-Optionen auf virtuelle Aktien deutlichere Schwankungen ergeben.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München,
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell
geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht
wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW
PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist
im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend
beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis
(IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben
wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Nürnberg, den 15. Februar 2021

Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Die Hauptversammlung am 10. Mai 2019 hat den Vorstand bis zum 9. Mai 2024 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 10.537.500,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Diese Ermächtigung wurde unter Einräumung des
Bezugsrechts an die Aktionäre im Oktober 2021 teilweise ausgenutzt und das Grundkapital
um EUR 3.512.500,00 auf EUR 24.587.500,00 erhöht. Das Genehmigte Kapital 2019 beträgt
damit nach teilweiser Ausschöpfung noch EUR 7.025.000,00. Vor diesem Hintergrund und
um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme
genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu können soll das bestehende Genehmigte
Kapital 2019 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 im Umfang von 50 %
des aktuellen Grundkapitals geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 daher
die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 von bis zu EUR 12.293.750,00 vor.
Dies entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals.

Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2022 sowohl für Bar- als
auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital 2022 haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt
werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

― um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

― wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
und/​oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

― wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;

― soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von
der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte
oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

(1) Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese
Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung
ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des
Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung
um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

(2) Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach
§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die
ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 %
des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft
in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen
schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr
schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des
Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne
den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage
versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats
– einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Ein Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises
betragen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der
Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus einem anderen genehmigten
Kapital ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien der Gesellschaft, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
und/​oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Begrenzung wird
dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung
getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär
zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen
am Markt erwerben.

(3) Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage

Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft
der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen
sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen
wesentlicher Sachwerte, beispielsweise mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung
ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können.
Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht
werden, die nicht in Geld geleistet werden sollen oder können. Häufig verlangen auch
die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von
sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft
auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte bzw. Vermögensgegenstände
erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein
solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich
nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert
die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des
Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand
bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn
der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt.

(4) Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern
von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung
von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen
im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 ausgegebenen Options- und/​oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) ein Bezugsrecht auf
neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht aus diesen Schuldverschreibungen
zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt
enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz.
Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern
der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als
seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen
werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit
den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder
Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies
wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver.
Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch,
Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für
den Markt wesentlich unattraktiver.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von
der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen,
wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

Die Hauptversammlung am 10. Mai 2019 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den
Inhaber lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 10.537.500,00 nach näherer Maßgabe der Options-
bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Absicherung von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen,
die aufgrund der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2019/​I begeben
werden, wurde ein Bedingtes Kapital 2019/​I im Umfang von bis zu EUR 10.537.500,00
geschaffen. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
2019/​I wurde kein Gebrauch gemacht.

Vor dem Hintergrund der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft auf EUR 24.587.500,00
unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 im Oktober 2021 soll die
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2019/​I aufgehoben und durch eine
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts („Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2022“) ersetzt
werden. Zur Absicherung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2022
soll ein Bedingtes Kapital 2022/​I im Umfang von 50 % des Grundkapitals beschlossen
werden, das das Bedingte Kapital 2019/​I ersetzt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2022 gegen Barleistung
und/​oder gegen Sachleistung soll der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten
der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme erneut die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage
attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen
ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen
sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich
eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung
kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die vorgesehenen Möglichkeiten, neben
der Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten auch Options- bzw. Wandlungspflichten
zu begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.
Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, Schuldverschreibungen selbst
oder durch Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland zu begeben, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, und den deutschen
oder internationalen Kapitalmarkt dadurch in Anspruch zu nehmen, dass die Schuldverschreibungen
außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden können.

Der Options- bzw. Wandlungspreis für die bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten
zu beziehenden Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht,
eine Ersetzungsbefugnis oder ein Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen
zur Lieferung von Aktien vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten
volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der
Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig
von der Laufzeit der Schuldverschreibung erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür
geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen
im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen einer Options- bzw.
Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder eines Andienungsrechts der Emittentin
der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien muss der Options- bzw. Wandlungspreis
der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den
oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen
vor oder nach der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der
zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, ist
vorgesehen, dass die Schuldverschreibungen auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch berechtigt
sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden
Zwecken auszuschließen:

― um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

― wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten
aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

― wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, begeben werden, sofern der Wert
der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Spiegelstrich
zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibung steht;

― soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die zuvor
von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG:

(1) Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese
Ermächtigung dient dazu, die Ermächtigung durch runde Beträge ausnutzen und ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrages würde die technische Durchführung der Begebung von Schuldverschreibungen
erheblich erschwert. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen
die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien
Spitzen werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

(2) Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise
unter Ausschluss des Bezugsrechts entstehenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Schuldverschreibungen
gegen Barleistung begeben werden und die Begebung der Schuldverschreibungen zu einem
Preis erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig
und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen für Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen
zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen
der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität
an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und somit zu weniger
marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit des Umfangs der Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert
die Länge der bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts einzuhaltenden Mindestbezugsfrist
von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu
einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem in sinngemäßer Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch
der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Aktionäre, die ihren
Anteil am Grundkapital aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über
den Markt erreichen. Bei der Beurteilung der Frage, welcher Ausgabepreis dem theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibung entspricht und garantiert, dass die Ausgabe der
Schuldverschreibungen nicht zu einer nennenswerten Verwässerung des Werts der bestehenden
Aktien führt, kann der Vorstand sich der Unterstützung von Experten bedienen, also
z.B. die die Emission begleitenden Konsortialbanken oder einen Sachverständigen zu
Rate ziehen, wenn er es in der jeweiligen Situation für angemessen hält. Der Ausgabepreis
kann gegebenenfalls auch in einem Bookbuilding-Verfahren festgelegt werden.

Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem volumenmäßig begrenzt: Die Anzahl
der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen (sei es auf der
Grundlage dieser Ermächtigung oder einer anderen Ermächtigung, einschließlich etwaiger
Genussrechte) auszugeben sind, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger
sein sollte, im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die vorgenannte Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung entweder aufgrund
einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw.
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene
Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.
Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben
werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals
das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

(3) Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung,
insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, begeben werden, sofern der Wert
der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Marktwert der Schuldverschreibung
steht

Weiter soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe
der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung erfolgt. Voraussetzung ist, dass der
Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung
steht, der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln ist. Hierdurch
wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von
Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb
anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte, beispielsweise mit einem Akquisitionsvorhaben
in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und liquiditätsschonend
zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen
zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen
erbracht werden, die nicht in Geld geleistet werden sollen oder können. Häufig verlangen
auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung Schuldverschreibungen des Käufers. Damit wird als Ergänzung zum
genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten insbesondere
zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von
Unternehmen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer
optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen
des Einzelfalls anbieten.

(4) Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern
von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder
nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern oder Gläubigern bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft
oder ihren Konzernunternehmen ausgegebener Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt
enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz.
Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern
der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien
sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen
und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder
Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies
wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver.
Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch,
Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für
den Markt wesentlich unattraktiver.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
auch nach Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten jederzeit durch Zukäufe von
Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Festsetzung der Konditionen,
größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige
Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von
einer der Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit
wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals
zu erwerben.

Der Vorstand soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien erneut ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zu
erwerben und zu verwenden und das Andienungsrecht beim Erwerb sowie das Bezugsrecht
bei der Verwendung auszuschließen.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 9 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand mit vorheriger
Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist
– des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen
dürfen.

(1) Ausschluss des Andienungsrechts bei Erwerb eigener Aktien

Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand in die Lage versetzt
werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzusetzen.

Dabei darf der Erwerb nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann
das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt
werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an
Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt.
In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein,
eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren
so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem
soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine
faktische Beeinträchtigung von Aktionären mit geringem Anteilsbesitz kann so vermieden
werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die
Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden
Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

(2) Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung der eigenen Aktien

Die Möglichkeit, eigene Aktien zu veräußern, dient der vereinfachten Mittelbeschaffung.
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch
zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre ermächtigen.

Voraussetzung ist dabei nach Tagesordnungspunkt 9 lit. d) (1), dass die eigenen Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Hiermit wird von der in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der
Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die
endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand wird – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag
auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird
keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung
eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs
an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet
sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell
und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Kurs der Aktie gegebenenfalls
zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem Kaufpreis, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet, sowie mit der Begrenzung des Anteils eigener Aktien auf
insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals (und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
als auch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung) werden die Vermögensinteressen
der Aktionäre angemessen gewahrt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind alle Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, z. B. aus genehmigtem Kapital. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Da die eigenen Aktien
nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung
seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 9 lit. d) (2) vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft
darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen
Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung
anbieten zu können. Auf dem Markt für Unternehmens- und Beteiligungskäufe sowie für
andere, besonders attraktive Akquisitionsobjekte wird diese Form der Gegenleistung
zunehmend verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die
notwendige Flexibilität geben, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
daran sowie von sonstigen, insbesondere mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen schnell und flexibel nutzen zu können.

Schließlich soll der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 9 lit. d) (3) ermächtigt werden,
die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung
von Bezugs- und Umtauschrechten zu verwenden, die aufgrund der Ausübung von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten aus
Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft
oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung
wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- oder Optionsrechte
geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen,
Wandlungs- oder Optionsrechte, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben
werden, oder auf der Grundlage anderweitiger Ermächtigungen begründete Options- bzw.
Wandlungspflichten mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme bedingten Kapitals
zu bedienen, wenn dies im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft liegt. Options-
bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die für eine Bedienung
durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung in Betracht kommen,
bestehen derzeit noch nicht, könnten jedoch beispielsweise auf der Grundlage der unter
Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen begründet werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen,
als diese Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 9 lit. d) (1) bis (3) in anderer Weise als
durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre verwendet werden.
Darüber soll im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot
an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist notwendig, um die Abgabe
erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen
zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen
Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.

Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien wird sich der
Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
leiten lassen. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung
der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme)
oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für
Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) oder mitteleuropäischen Sommerzeit
(MESZ) angegeben. Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht mit Blick auf die MEZ
dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde und mit Blick auf die MESZ dem Verhältnis
UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können
die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton am 30. März 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ)
über den passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.ttl-ag.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

verfolgen. Die Zugangsdaten zum Internetservice werden den Aktionären mit dem HV-Ticket
übermittelt, das ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
zugesandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) oder diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen,
geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung
an Stelle des Aktionärs unter Verwendung der mit dem HV-Ticket zugesandten Zugangsdaten
über den Internetservice verfolgen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung
teilzunehmen.

Zur Teilnahme an der der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und
Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch
elektronische Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind gemäß
§ 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet
und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten
Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch
den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen und sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist Mittwoch, der 9. März 2022, 0:00 Uhr (MEZ), (sog. „Nachweisstichtag“). Ab 9. März 2022, 0:00 Uhr (MEZ) steht auf der Internetseite der Gesellschaft der
passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse
spätestens bis zum Ablauf des Mittwoch, 23. März 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen sein:

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0) 89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der
gesamten Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung berechtigt
und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
EUR 24.587.500,00 und ist in 24.587.500 Stammaktien (Stückaktien) eingeteilt, die
jeweils ein Stimmrecht vermitteln. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 24.587.500.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl und durch einen Bevollmächtigten

1. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen
im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen,
die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation über
unseren passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

https:/​/​www.ttl-ag.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

erreichbar ist. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden nach ordnungsgemäßer
Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket
übermittelt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice
ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 30.
März 2022 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden
wird) möglich.

Auch die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist auf dem
vorstehend angegebenen Weg bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt möglich.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der elektronischen
Briefwahl bedienen.

2. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen
Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung
zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich
weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht
(mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck
sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit dem HV-Ticket versandten Unterlagen
enthalten.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice bis unmittelbar vor
Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 30. März 2022 (wobei dieser
Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
die nicht über den Internetservice erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet
der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis
zum Dienstag, 29. März 2022, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post, per Telefax oder
per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
c/​o Better Orange IR&HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0) 89 889 69 06 55
E-Mail: ttl@better-orange.de

Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über elektronische Briefwahl oder die Erteilung
von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen anderen
Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung
von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen; dies gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur elektronischen Fragenstellung
und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Auch
in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte
kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über elektronische
Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices
durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden
Zugangsdaten erhält.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein
Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution
bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der
Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht
die Formulare verwenden, welche die Gesellschaft hierfür im Internet unter

https:/​/​www.ttl-ag.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den Unterlagen enthalten, welche
den Aktionären mit dem HV-Ticket übersandt werden. Eine Bevollmächtigung ist außerdem
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 30.
März 2022 direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.ttl-ag.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung für Vollmachten, die nicht über den Internetservice
erteilt werden, muss der Gesellschaft spätestens bis zum Dienstag, 29. März 2022,
18:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt
werden:

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
c/​o Better Orange IR&HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0) 89 889 69 06 55
E-Mail: ttl@better-orange.de

Vorstehende Übermittlungswege sowie der Internetservice stehen bis zu den jeweils
genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung
der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über den Internetservice
bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung,
eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten
Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung
können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen
Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von
§ 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine
Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
c/​o Better Orange IR&HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0) 89 889 69 06 55
E-Mail: ttl@better-orange.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

3. Weitere Hinweise insbesondere zur Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische
Briefwahl und Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den
Aktionären neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis
zum 29. März 2022, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser Internetservice für eine Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
deren Änderung, sowie die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl und deren Änderung
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung (wobei
dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) zur Verfügung.
Die Zugangsdaten für den Internetservice werden mit dem HV-Ticket übersandt.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die
Abstimmung über die im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachten
Beschlussvorschläge (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung
des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle
Anzahl dividendenberechtigter Aktien) sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 122,
126, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemachte Anträge von Aktionären
beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde,
so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als
entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang
(Datum der Abgabe der Erklärung).

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten weder Rede- und Fragerechte
nach § 131 AktG in der Hauptversammlung oder Antragsrechte in der Hauptversammlung
ausüben noch Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können, da sie mangels
physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich für die Stimmrechtsausübung
und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung stehen. Bitte beachten
Sie die nachstehenden Hinweise zu den Aktionärsrechten sowie die Hinweise in den zusammen
mit dem HV-Ticket übersandten Unterlagen und unter

https:/​/​www.ttl-ag.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

Rechte der Aktionäre

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig
Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Sonntag, 27. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte
richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
Vorstand
Theresienhöhe 28/​1
80339 München

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite

https:/​/​www.ttl-ag.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und §
1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen
Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge
und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
c/​o Better Orange IR&HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0) 89 889 69 06 55
E-Mail: gegenantraege@better-orange.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens
des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ttl-ag.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens vierzehn
Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Dienstag, 15. März 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte
Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags
kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen,
etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Die Gesellschaft wird insoweit allerdings von ihrem Recht aus § 126
Abs. 2 Satz 1 Nr. 6 AktG keinen Gebrauch machen. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags
braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers gelten die vorstehenden
Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären
kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn
der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten
enthält.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126,
127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/​oder
Wahlvorschläge von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in
der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3,
Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1
und Abs. 4 AktG vom Vorstand mündlich Auskunft zu verlangen.

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen
zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben
aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, Fragen im Wege
der elektronischen Kommunikation zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens Montag, 28. März 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice
unter

https:/​/​www.ttl-ag.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

einzureichen sind. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung. Die Beantwortung von Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt
bei natürlichen Personen aus datenschutzrechtlichen Gründen ohne Nennung des Namens
des Fragenstellers. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite
der Gesellschaft bleibt vorbehalten.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Aktionären, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung
ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende
Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch
den Versammlungsleiter ausschließlich über unseren passwortgeschützten Internetservice
unter

https:/​/​www.ttl-ag.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

möglich.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen nach § 124a AktG ab der Einberufung der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ttl-ag.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

zugänglich gemacht. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3
und Nr. 4, Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz finden sich ebenfalls unter

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