Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Mettlach

ISIN: DE0007657207 /​/​ WKN: 765720
ISIN: DE0007657231 /​/​ WKN: 765723

Wir laden hiermit unsere Aktionär:innen zur

ordentlichen virtuellen Hauptversammlung

ein am

Freitag, 01. April 2022, ab 14:00 Uhr

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten statt. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist die Hauptverwaltung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft,
Saaruferstraße 1-3, 66693 Mettlach. Für die Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte
– mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen oder
deren Bevollmächtigte im Internet im zugangsgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung
(„HV-Portal“) in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der
Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Rechtsgrundlage dieser Entscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat ist § 1 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl.
I 2020, S. 569 ff.) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl.
I 2020, S. 3328 ff.) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung
eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I 2021, S. 4147 ff.) bis zum 31. August
2022 verlängert wurde („COVID-19-Gesetz“).

Sie erreichen das HV-Portal über die Internetseite

www.villeroyboch-group.com

im Bereich Investor Relations unter „Hauptversammlung“, Direktlink:

http:/​/​www.villeroyboch-group.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung.html

bzw. Shortlink:

villeroyboch.com/​hauptversammlung

Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht des Vorstands und Aufsichtsrats
der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Die Ausgangslage für das bevorstehende Geschäftsjahr war im Herbst 2020 alles andere
als stabil: Die andauernde COVID-19-Pandemie stellte Villeroy & Boch sowie seine Kunden
und Partner weltweit vor große Herausforderungen. In den USA stand die Präsidentenwahl
bevor, und es war nicht abzusehen, welche wirtschaftlichen Folgen die angespannten
Beziehungen zwischen den USA und China haben werden. All das hat Einfluss auf das
Geschäft von Villeroy & Boch. Im Rückblick zeigt sich: es war ein spannendes und sehr
herausforderndes, aber auch sehr erfolgreiches Geschäftsjahr. Die Mitarbeiter:innen
von Villeroy & Boch haben in schwierigen Zeiten eine herausragende Leistung erbracht.

Villeroy & Boch konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr seinen Konzern-Nettoumsatz inkl.
Lizenzerlöse um 18 % auf 945 Mio. € steigern und damit die zuletzt im September 2021
angepasste Prognose (über 920 Mio. €) deutlich übertreffen. In beiden Unternehmensbereichen
Dining & Lifestyle und Bad & Wellness konnten gleichermaßen zweistellige Zuwachsraten
erzielt werden. Auch im operativen Konzernergebnis (EBIT) wurde die September-Prognose
(über 85 Mio. €) mit einem Rekordwert von rund 92 Mio. € deutlich übertroffen. Damit
wird im Jahr 2021 das mit Abstand höchste operative Konzernergebnis seit dem Börsengang
1990 erzielt. Diese außerordentlich positive Geschäftsentwicklung zeigt sich nicht
nur gegenüber dem Vorjahr, sondern auch im Vergleich mit dem von der Pandemie unbeeinflussten
Geschäftsjahr 2019 und unterstreicht damit die substanziell verbesserte Leistungsfähigkeit
des Konzerns.

Den Vorgaben von Aktiengesetz und DCGK entsprechend hat der Aufsichtsrat bei der Festlegung
der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder beachtet, dass diese in angemessenem
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie
zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung
nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als
auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds,
die persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage des Unternehmens. Die Beurteilung
der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler
Vergleich) als auch innerhalb des Unternehmens (vertikaler Vergleich). Bei der Höhe
der Ziel-Gesamtvergütung als auch bei der Vergütungsstruktur werden die Funktion des
einzelnen Vorstandsmitglieds und die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige
Vorstandsfunktion entsprechend berücksichtigt. Dabei kann eine funktionsspezifische
Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien
Marktgegebenheiten, Erfahrung und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen,
wodurch zum Beispiel ein herausgehobenes Vorstandsmitglied wie die oder der Vorsitzende
des Vorstands eine insgesamt höhere Vergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder
erhalten kann.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe
heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung
der Unternehmen im Vergleich zur Villeroy & Boch Aktiengesellschaft entscheidend.
Vor diesem Hintergrund werden Vergütungsdaten von ausgewählten Unternehmen des Deutschen
Small-Cap Aktienindex (SDAX) herangezogen. Maßgeblich sind diejenigen Unternehmen,
die gemessen an den Größenkriterien Umsatz, Gewinn, Mitarbeiter:innen und Gesamt-Marktkapitalisierung
mit der Gesellschaft vergleichbar sind.

Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung
des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft, wobei auch die zeitliche
Entwicklung berücksichtigt wird. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu
diesem Zweck dergestalt festgelegt, dass er die Leitenden Angestellten der Villeroy
& Boch Aktiengesellschaft umfasst. Des Weiteren bezieht der Aufsichtsrat die jeweiligen
Beschäftigungsbedingungen der Belegschaft, wie beispielsweise Arbeits- und Urlaubszeiten,
mit ein.

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen
Bericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands
und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr von der Gesellschaft und von Konzernunternehmen
gewährte und geschuldete Vergütung.

Der nachfolgende Vergütungsbericht enthält eine Darstellung der Grundzüge der geltenden
Vergütungssystematik für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder nebst einer individualisierten
und nach Bestandteilen aufgegliederten Aufstellung der Vergütung der Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder, individualisierte Angaben zur Altersversorgung der Mitglieder
des Vorstands sowie der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Darüber hinaus
zeigt der Bericht auf, wie die Vergütung dem maßgeblichen Vergütungssystem entspricht,
wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert und wie die
Leistungskriterien angewendet wurden.

Der nachfolgende aktienrechtliche Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer
neben der gesetzlichen formellen Prüfung auf Vollständigkeit der Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG auch einer freiwilligen Prüfung der inhaltlichen Richtigkeit sowie
der materiellen Vollständigkeit der einzelnen Angaben unterzogen.

Der Aufsichtsrat hat im Februar 2021 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands beschlossen (nachfolgend als das „Vergütungssystem 2021“ bezeichnet). Das Vergütungssystem 2021 setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes
in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) um und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (in Kraft getreten am 20. März 2020), soweit
von diesen nicht explizit eine Abweichung erklärt wird. Das Vergütungssystem 2021
wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 26. März 2021 gebilligt und steht
auf der Internetseite der Gesellschaft unter nachfolgendem Link

https:/​/​www.villeroyboch-group.com/​de/​investor-relations/​corporate-governance/​
verguetungssystem-des-vorstands.html

zum Download zur Verfügung.

Das Vergütungssystem 2021 gilt ab dem Zeitpunkt der Wiederbestellung zum Mitglied
des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft sowie für neu eintretende Vorstandsmitglieder.
Für bereits bestellte Vorstandsmitglieder, das heißt für alle im Berichtsjahr tätigen
Vorstandsmitglieder, gilt aufgrund der in Anspruch genommenen Bestandsschutzregelung
das mit diesen vereinbarte bisherige Vergütungssystem (Bestandsvergütungssystem).

Das in diesem Berichtsjahr geltende Bestandsvergütungssystem entspricht aber bereits
in weiten Teilen dem Vergütungssystem 2021 und stellt ein leistungsorientiertes Vergütungssystem
dar, das eine feste Vergütung und eine erfolgsabhängige variable Vergütung vorsieht.
Neben den gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes berücksichtigt dieses Vergütungssystem
die Empfehlungen des DCGK in der Fassung von 2017, sofern nicht explizit in den in
der Entsprechenserklärung erläuterten Fällen hiervon abgewichen wurde.

Das Vergütungssystem 2021 enthält darüber hinaus Ziele für einen Teil der langfristigen
variablen Vorstandsvergütung aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social)
und Governance (sogenannte ESG-Ziele), führt eine Aktienkauf- und Aktienhalteverpflichtung
für Teile der langfristigen variablen Vergütung sowie Malus- und Clawback-Regelungen
für variable Vergütungsbestandteile ein.

Beitrag zur Förderung der kurz- und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Auch das Bestandsvergütungssystem fördert eine nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung
des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken, indem
es die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die
langfristige Entwicklung der Gesellschaft koppelt. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente
(STI) setzt dabei Anreize für die wiederholte Steigerung des operativen Ergebnisses (Earnings Before Interest and Taxes – „EBIT“) sowie die Umsetzung von Initiativen zur Förderung der Unternehmensstrategie.

Mit der langfristigen variablen Vergütungskomponente (LTI) wird der Fokus auf den effizienten Umgang mit dem gebundenen Kapital sowie einer
auf Kontinuität ausgerichteten Dividendenpolitik gerichtet. Die quantitativen Ziele
basieren auf den Kenngrößen Ergebnis des Konzerns vor Steuern (Earnings before Taxes – „EBT“) und Nettovermögensrendite, für die mehrjährige Zielgrößen definiert sind.

Im Berichtsjahr haben die Vorstandsmitglieder auf Basis des Bestandsvergütungssystems
erfolgsunabhängige feste und erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten erhalten,
deren Summe die Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds bildet.

Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes
Basiseinkommen. Sie setzt sich zusammen aus der individuell mit jedem Vorstandsmitglied
vereinbarten festen Grundvergütung, den jeweiligen (marktüblichen) Nebenleistungen,
wie beispielsweise ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, Leistungen im Rahmen
der doppelten Haushaltsführung, Zuschüsse zur Sozialversicherung und Beiträge zur
Unfallversicherung.

Die erfolgsabhängige Vergütung soll Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, im
Sinne der Unternehmensstrategie für eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Hierzu
zählen sowohl der Short-Term Incentive (STI) mit einer Laufzeit von einem Jahr als
auch der Long-Term Incentive (LTI) mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum. Der
STI macht in Bezug auf die variable Vergütung 49 % und der LTI 51 % der erfolgsabhängigen
Vergütung aus.

Für die Gewährung des STI und des LTI sowie die entsprechenden Anreizwirkungen dieser
variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind finanzielle Leistungskriterien
maßgeblich. Diese definiert der Aufsichtsrat, um damit die Umsetzung der Unternehmensstrategie
sicherzustellen und die erforderlichen operativen Maßnahmen zu steuern. Entsprechend
der jeweiligen Leistungszeiträume weisen die Komponenten daher unterschiedliche Bemessungsgrundlagen
und Erfolgsparameter auf. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt
der Anteil der langfristig variablen Bestandteile.

 

	Short-Term Incentive (STI) – Grundzüge und Leistungskriterien
	Die Berechnung des STI erfolgt anhand des EBIT des Konzerns im laufenden Geschäftsjahr und individuell festgelegter qualitativer Ziele.
	Das finanzielle Leistungskriterium ist das jeweilige vom Aufsichtsrat genehmigte operative EBIT und hat einen Anteil von 28 % an der gesamten erfolgsabhängigen Vergütung und stellt 60 % des STI dar.
	Nach Geschäftsjahresende wird der Zielerfüllungsgrad ermittelt, indem die um vertraglich definierte Sondereffekte bereinigte operative EBIT-Abweichung (Ist-Plan) in Mio. € in Relation zum geplanten operativen Nettovermögen (ONV) gesetzt und mit dem Faktor 15 multipliziert wird. Mit dem ermittelten Prozentsatz wird der Zu- oder Abschlag zur Zielerreichung von 100 % errechnet. Der so festgestellte Zielerreichungsgrad wird, begrenzt auf maximal 150 % des Zielwertes (Cap), ausgezahlt. Die Festlegung der individuellen Ziele (individuelles Leistungskriterium), die 21 % der erfolgsabhängigen Vergütung ausmachen, erfolgte durch den Aufsichtsrat im Dezember 2020 für das bevorstehende Jahr im Zuge der Genehmigung der Jahresplanung. Der Anteil am STI beträgt 40 %. Der Aufsichtsrat legt dabei für jedes Vorstandsmitglied für das jeweilige Ressort spezifische und an der strategischen Entwicklung ausgerichtete Ziele fest. Im Februar 2022 wurde der Zielerfüllungsgrad anhand festgelegter Kriterien und der unterjährigen an den Personalausschuss erfolgten Statusberichte ermittelt und für jedes Vorstandsmitglied individuell festgestellt. Der so festgestellte Zielerreichungsgrad wird, begrenzt auf maximal 130 % des Zielwertes (Cap), ausgezahlt. Long-Term Incentive (LTI) – Grundzüge und Leistungskriterien Zusätzlich zum STI wird den Mitgliedern des Vorstands jährlich ein Long-Term Incentive (LTI) gewährt. Der LTI bemisst sich am mittelfristigen Erfolg des Unternehmens und enthält finanzielle Ergebniskomponenten. Die insgesamt mit 51 % an der erfolgsabhängigen Vergütung und zueinander gleichmäßig gewichteten finanziellen Leistungskriterien sind das kumulierte operative EBT über drei Jahre und die operative Nettovermögensrendite im 3-Jahres-Durchschnitt. Das EBT stellt die für die Messung der dauerhaften Rentabilität der Gesellschaft maßgebliche Kennziffer dar. Die operative Nettovermögensrendite misst die Rentabilität unter dem Gesichtspunkt eines effizienten Kapitaleinsatzes. Diese Zielgrößen werden vom Aufsichtsrat im Voraus für einen Zeitraum von 3 Geschäftsjahren festgelegt. Die Ermittlung des Erfüllungsgrads hinsichtlich der operativen Nettovermögensrendite pro Jahr erfolgt nach Ablauf des Geschäftsjahrs durch Division der Ist-Rendite durch die vorher festgelegte Ziel-Vermögensrendite. Der prozentuale Zielerfüllungsgrad für den jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraum bemisst sich aus dem Durchschnitt der drei ermittelten Jahreserreichungsgrade des gerade abgelaufenen und der zwei vorangegangenen Jahre. Der so ermittelte Zielerreichungsgrad für das jeweilige Geschäftsjahr wird in Höhe von maximal 150 % des Zielwertes ausgezahlt (Cap). Eine Auszahlung unterbleibt, wenn über den rollierenden dreijährigen Bemessungszeitraum im Durchschnitt weniger als 50 % Erfüllungsgrad erreicht wird. Die Ermittlung des Erfüllungsgrads bezüglich des kumulierten operativen Langfrist-Ergebnisses für den jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraum erfolgt, indem die erreichten kumulierten EBT-Werte jeweils in Relation zum festgelegten Zielergebnis der 3-Jahres-Periode gesetzt werden. Der so ermittelte Zielerreichungsgrad wird in Höhe von maximal 150 % des Zielwertes ausgezahlt (Cap). Eine Ausschüttung unterbleibt, wenn das kumulierte operative EBT über einen rollierenden dreijährigen Bemessungszeitraum weniger als 75 Mio. € beträgt.

Mit Frau Schupp wurde bei Dienstantritt eine Sonder-Tantieme für die Neuausrichtung
des Unternehmensbereichs Tischkultur (Dining & Lifestyle) vereinbart, aufgeteilt auf
die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 in drei Ziel-Tranchen, die jedoch erst mit
Erfüllung der gesamten Vertragslaufzeit zur Auszahlung kommen (nachfolgend die „Sonder-Tantieme“).
Die Kriterien für die Zielerfüllung wurden vom Aufsichtsrat individuell festgelegt.

Der Zielerreichungsgrad für die Sonder-Tantieme wurde für die jeweiligen Geschäftsjahre
gesondert durch den Aufsichtsrat festgestellt. Die Auszahlung der einzelnen Beträge
erfolgt in einer Summe nach Feststellung des Zielerreichungsgrades für die dritte
Tranche im 1. Quartal 2022 (siehe Tabelle „Amtierende Vorstandsmitglieder“).

Im Übrigen wurden im Berichtsjahr keine außerordentlichen Zuwendungen, wie Antrittsprämie,
Halteprämie, Abfindungen, Umzugskosten, Entschädigungen aus früheren Arbeitsverträgen
oder Zahlungen aufgrund einer Kündigung geleistet, insbesondere auch keine Abfindungszahlungen
oder sonstige Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung eines Anstellungsvertrags
gezahlt.

Den Mitgliedern des Vorstands außer Herrn Göring wurden beitragsorientierte betriebliche
Altersversorgungsleistungen in Höhe von 17,5 % der jährlichen Festvergütung zugesagt.
Die Hälfte der Sonder-Tantieme von Frau Schupp wird dabei mitberücksichtigt.

Herrn Göring wurde eine leistungsorientierte Altersversorgung zugesagt, die er im
Rahmen seiner siebzehnjährigen Dienstzeit als Vorstand bereits vollumfänglich erworben
hat und aus der Herr Göring ein Ruhegehalt in Höhe von 40 % seiner letzten Grundvergütung
beanspruchen kann. Ein Anspruch entsteht und eine Zahlung des Ruhegelds erfolgt jedoch
erst, wenn Herr Göring keine Bezüge aus seinem laufenden Dienstvertrag mehr erhält.

Die Beiträge von Herrn Göring sind als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 zurückgestellt.
Die jährlichen Beträge der weiteren Vorstandskollegen werden als arbeitgeberfinanzierte
Versorgungsbeiträge für eine Rückdeckungsversicherung bei der Allianz Lebensversicherungs-AG
verwendet.

Diese Beiträge (siehe Tabelle „Amtierende Vorstandsmitglieder“) stellen keine „gewährte
oder geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar, sondern sind
Versorgungsleistungen, die einen Teil der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
bilden.

Der Anwartschaftsbarwert der Altersversorgung von Herrn Göring beträgt zum 31.12.2021
7,9 Mio. €. Diese Summe stellt alle während der Dienstzeit aufgewendeten Beiträge
für das oben genannte Ruhegehalt in Höhe von 40 % seiner letzten Grundvergütung dar,
das ihm bei Eintritt in den Ruhestand gezahlt werden wird.

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit haben die
Hinterbliebenen einen Anspruch auf Fortzahlung der Grundvergütung aus dem Dienstvertrag
für einen Zeitraum von sechs Monaten. Ebenso hat das Vorstandsmitglied im Falle einer
während der Laufzeit des Anstellungsvertrags eintretenden dauernden Berufsunfähigkeit
einen Anspruch auf Fortzahlung der Grundvergütung pro rata temporis für den Monat,
in dem das Dienstverhältnis aufgrund der festgestellten Berufsunfähigkeit endet, sowie
für die darauffolgenden sechs Monate.

Die laufenden Anstellungsverträge enthalten keine Malus- oder Clawback-Regelungen.
Es wurden im Berichtsjahr keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Endet das Dienstverhältnis, weil eine Wiederbestellung unterbleibt, obwohl das Vorstandsmitglied
mit einer Wiederbestellung zu wirtschaftlich real unveränderten Vertragskonditionen
(d.h. unter Berücksichtigung eines etwaigen, inflationsbedingten Kaufkraftausgleichs)
einverstanden gewesen wäre und die Unterlassung der Wiederbestellung auch nicht in
sonstiger Weise vom Vorstandsmitglied zu vertreten ist, erhalten die Vorstandsmitglieder
eine Abfindung in Höhe von 1/​12 der Grundvergütung, die sie für das letzte Kalenderjahr
ihrer Dienstzeit bei der Villeroy & Boch AG erhalten haben, pro Jahr ihrer ununterbrochenen
Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Villeroy & Boch AG, max. jedoch in Höhe von 12/​12.

Für den Fall einer durch die Gesellschaft veranlassten vorzeitigen Beendigung ihrer
Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Entschädigung für die vertraglichen
Ansprüche, die in der Restlaufzeit ihrer Anstellungsverträge noch entstanden wären.

Bei der Berechnung der Abfindungshöhe werden die individuell mit den Mitgliedern vereinbarten
Vergütungsbestandteile berücksichtigt. Die Abfindung berechnet sich für Herrn Lörz,
Frau Schupp und Herrn Dr. Warncke aus der Grundvergütung im letzten Geschäftsjahr
und 100 % des Durchschnitts der in den letzten beiden Geschäftsjahren gezahlten variablen
Vergütungsbestandteile. Bei Herrn Göring werden abweichend von der vorgenannten Regelung
75 % des Durchschnitts der in den letzten beiden Geschäftsjahren gezahlten variablen
Vergütungsbestandteile berücksichtigt.

Diese Abfindung ist begrenzt auf den Wert von maximal zwei Jahreszielvergütungen (Abfindungs-Cap)
und beträgt nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

Mit Herrn Göring ist für den Fall, dass sein Dienstverhältnis unter bestimmten Bedingungen
während der aktuellen Bestelldauer beendet wird, eine Sonderregelung vereinbart worden,
wonach er in diesem Fall ausschließlich eine Abfindung im Sinne der vorgenannten Ziffer
7 in Höhe seiner letzten Jahresgrundvergütung erhält.

Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall einer Kündigung
des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu
vertretendem wichtigem Grunde.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags
durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen
nicht.

Die Anstellungsverträge enthalten kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot.

Im Berichtsjahr 2021 hat kein Vorstandsmitglied die Tätigkeit für die Villeroy & Boch
AG beendet.

Im Berichtsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten
im Hinblick auf seine Tätigkeit für Villeroy & Boch zugesagt oder gewährt.

Der Aufsichtsrat strebt eine ambitionierte und anspruchsvolle Zielsetzung für die
variablen Vergütungselemente der Vorstandsvergütung an. Bei einer Zielverfehlung ist
eine Reduzierung der variablen Vergütung bis 0 € möglich. Für die finanziellen Leistungskriterien
ist die Zielerreichung auf 150 %, für die individuellen Ziele ist die Zielerreichung
auf 130 % begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat, insbesondere auch nach dem vom Beginn
der Corona-Pandemie und den ersten Lockdowns geprägten Jahr 2020 und den daraus resultierenden
Ungewissheiten für die folgenden Geschäftsjahre, die Leistungskriterien des STI für
die Vorstandsmitglieder auf die Erreichung des Plan-EBIT-Korridors 2021 von 51-55
Mio. € (für 100 % Zielerreichung) festgelegt.

Als weitere Komponente der kurzfristigen variablen Vergütung wurden für alle Vorstandsmitglieder
individuelle Ziele aus den strategischen Unternehmenszielen und der operativen Steuerung
des Unternehmens abgeleitet. Für das Geschäftsjahr 2021 festgelegte maßgebliche Fokusthemen
wurden durch den Aufsichtsrat anhand vorher festgelegter Bewertungskriterien summarisch
gewürdigt und die Zielerreichungsgrade individuell festgestellt.

Dabei wurden für den Bereich Vorstandsvorsitz unter anderem Fokusthemen im Zusammenhang
mit Vorstands-Nachfolgeregelungen, der Forcierung der digitalen Transformation, der
Optimierung der HR-Organisation und -prozesse, aber auch Projektarbeit im M&A Bereich
und im Projekt Mettlach 2.0 bestimmt.

Für den Unternehmensbereich Bad und Wellness orientiert sich die Incentivierung im
Rahmen des STI an individuellen Zielen zur Vertriebskonzeption, dem Masterplan Produktion,
für die Schaffung zusätzlicher Wachstumsoptionen und der Dynamisierung und Forcierung
der APAC-Wachstumsstrategie.

Eine ähnliche Zielsetzung strebt der Aufsichtsrat im Unternehmensbereich Dining &
Lifestyle an, indem er eine besondere Honorierung für die Anpassung der Markenstrategie,
den weiteren Ausbau des E-Commerce, die Stärkung des Kerngeschäfts und Aufbau neuer
Geschäftsfelder und die Umsetzung China-Strategie vorgesehen hat.

Im Finanzbereich wurde der Fokus auf die Steigerung der Effizienz der Organisation,
die Optimierung der IT-Architektur und die Einführung eines Tax-Compliance Systems
gelegt. Daneben wird die Dekarbonisierung mit dem Ziel einer CO₂-neutralen Produktion nicht nur im abgelaufenen Geschäftsjahr, sondern auch für die
Zukunft ein Schwerpunkt für die nachhaltige Geschäftsentwicklung.

Der im Geschäftsjahr 2021 erdiente und am 14.02.2022 festgestellte LTI wurde auf das
Erreichen des Durchschnitts-EBT von 129,0 Mio. € für die Jahre 2019-2021 und das Erreichen
der Ziel-Rendite von 15,0 % (2021) festgelegt. Der Zielerreichungsgrad wurde anhand
der weiter oben dargestellten Formeln berechnet und wie in nachfolgender Tabelle dargestellt
festgestellt.

Die Gesamt-Zielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird in der nachfolgenden
Tabelle zusammengefasst.

Leistung der Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr

Erdiente variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021

¹⁾ Die rechnerische Zielerreichung liegt bei 309,7 % für den Plan-EBIT, diese wird bei
150 % gedeckelt.

²⁾ Bei den hier angegebenen Summen treten Rundungsdifferenzen auf.

³⁾ Angegeben ist die für das Geschäftsjahr geschuldete dritte Tranche der mit Frau Schupp
vereinbarten Sondertantieme gemäß A.3.

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr
2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern
im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise
alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete
Vergütung).

Die „gewährte Vergütung“ erfasst die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum
tatsächlich zugeflossenen Vergütungsbestandteile, insofern diese nicht bereits in
einem vorherigen Berichtsjahr als geschuldete Vergütung ausgewiesen wurde. Das sind
neben der monatlich gezahlten Grundvergütung auch die individuellen Nebenleistungen.
Darüber hinaus wurde im Februar 2022 der Zielerreichungsgrad der variablen Vergütung
für das Geschäftsjahr 2021 durch den Aufsichtsrat festgestellt und die variable Vergütung
ausgezahlt.

Als „geschuldete Vergütung“ für das Berichtsjahr 2021 wird die variable Vergütung
für das Geschäftsjahr 2021 betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen
Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde. Somit werden die Auszahlungsbeträge
für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen
Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung
und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung in T€
im Geschäftsjahr 2021

Amtierende Vorstandsmitglieder

¹⁾ Sonstiges /​ Nebenleistungen = Sachbezüge und Nebenleistungen, wie beispielsweise
ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, Leistungen im Rahmen der doppelten Haushaltsführung,
Zuschüsse zur Sozialversicherung, ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.

²⁾ Bei den hier angegebenen Summen treten Rundungsdifferenzen auf.

³⁾ Angegeben ist die für das Geschäftsjahr geschuldete dritte Tranche der mit Frau Schupp
vereinbarten Sondertantieme gemäß A.3.

⁴⁾ Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung sind nicht als gewährte und geschuldete
Vergütung zu klassifizieren, werden aus Gründen der Transparenz und zur Darstellung
der Gesamtvergütung hier zusätzlich ausgewiesen. Bei Herrn Göring der Dienstzeitaufwand
nach IAS 19 und für die Vorstandskollegen die arbeitgeberfinanzierten Versorgungsbeiträge.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr
2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß §162 Abs. 1 AktG. Im Einklang mit §
162 Abs. 5 S. 2 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder
unterlassen, sofern sie vor dem 01. Januar 2011 aus dem Vorstand bzw. dem Aufsichtsrat
ausgeschieden sind.

Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung in T€
im Geschäftsjahr 2021

Frühere Vorstandsmitglieder

¹⁾ Gemäß § 162 Abs. 5 AktG sind personenbezogene Angaben zu früheren Mitgliedern des
Vorstands, die nach Ablauf von zehn Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem
das jeweilige Mitglied seine Tätigkeit beendet hat, zu unterlassen.

²⁾ Bei den hier angegebenen Summen treten Rundungsdifferenzen auf.

³⁾ Sonstiges /​ Nebenleistungen = Sachbezüge und Nebenleistungen, wie beispielsweise
ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, Leistungen im Rahmen der doppelten Haushaltsführung,
Zuschüsse zur Sozialversicherung, ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen.

⁴⁾ Summe der monatlich gezahlten Renten /​ Vertragspensionen an ehemalige Vorstandsmitglieder
im Berichtsjahr.

⁵⁾ Einem ehemaligen Mitglied des Vorstands wurde ein lebenslanges Wohnrecht zugesichert,
das als Sachleistung in bestimmter Höhe ausgewiesen wird.

Die aktienrechtlich geforderte und vom Aufsichtsrat für das Vergütungssystem 2021
festgelegte Maximalvergütung galt aufgrund der Inanspruchnahme der Bestandsschutzregelung
für bestehende Vorstandsdienstverträge für die Vergütung im Berichtsjahr noch nicht;
allerdings wurde die Maximalvergütung unter dem Vergütungssystem 2021 im Betrag 5
Mio. € für das Gesamtgremium auch durch die im Berichtsjahr unter dem Bestandsvergütungssystem
gewährte Vergütung für das Gesamtgremium nicht überschritten.

Das gilt auch für die im Bestandssystem zu erreichende Maximalvergütung. Diese besteht
in der Summe aus allen maximal zu erreichenden variablen Vergütungsbestandteilen zuzüglich
der fixen Vergütungsbestandteile im Berichtsjahr.

Die Aufsichtsratsvergütung setzt sich satzungsgemäß ebenfalls aus einer fixen und
einer variablen Komponente zusammen. Die variable erfolgsabhängige Komponente bemisst
sich an der ausgeschütteten Dividende der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft. Die
nachfolgenden Vergütungen werden zuzüglich einer eventuell anfallenden gesetzlichen
Mehrwertsteuer gezahlt. Ein Vergütungsanspruch besteht nur pro rata temporis für die
Dauer der Bestellung.

Die feste jährliche Basisvergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats beträgt 24 T€.
Zusätzlich erhält der/​die Vorsitzende 53 T€, sein/​e Stellvertreter:in 16,5 T€. Der/​die
Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 10 T€, die Vorsitzenden des Investitions-
und Personalausschusses jeweils 4 T€, die Mitglieder der jeweiligen Ausschüsse erhalten
jeweils 2,5 T€ pro Jahr zusätzlich zur Basisvergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten pro Sitzung des Gesamtgremiums ein Sitzungsentgelt in Höhe von 1,5 T€.

Als variable Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jeden den Betrag
von 10,5 Cent übersteigenden Cent pro Aktie Aktionärsdividende einen Betrag von zusätzlich
195 €. Als Aktionärsdividende gilt das Mittel der Dividende, die auf eine Vorzugsaktie
bzw. eine Stammaktie gezahlt wird. Daraus ergibt sich für das Geschäftsjahr eine variable
Vergütung von 17 T€.

Als „geschuldete Vergütung“ für das Berichtsjahr 2021 wird die variable Vergütung
für das Geschäftsjahr 2021 betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen
Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde. Somit werden die geschuldeten
Beträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf
des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche
Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im
Berichtszeitraum sicher.

Im Berichtsjahr wurden an die Mitglieder des Aufsichtsrates keine außerordentlichen
Zuwendungen getätigt.

Es wurden im Berichtsjahr keine variablen Vergütungsbestandteile von Mitgliedern des
Aufsichtsrates zurückgefordert. Das in der Satzung der Villeroy & Boch AG festgelegte
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sieht im Übrigen auch keine Malus- und Clawback-Regelungen
vor.

Im Geschäftsjahr erhielten die aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats der Villeroy &
Boch AG im Rahmen der Mandatsausübung folgende Bezüge ausgezahlt:

Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung in T€
im Geschäftsjahr 2021

Amtierende Aufsichtsratsmitglieder

¹⁾ Die den Aufsichtsratsmitgliedern zugesagte variable Vergütung ist auf die jährliche
Dividendenzahlung bezogen und wird daher nach Beschluss durch die Hauptversammlung
im Folgejahr ausgezahlt. Die dargestellte Vergütung betrifft die Dividende 2021 auf
Basis des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat für die Hauptversammlung
am 01.04.2022.

²⁾ Diese Vertreter der Arbeitnehmer:innen sowie die Vertreter der Gewerkschaft im Aufsichtsrat
haben erklärt, ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds
an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

Im Geschäftsjahr erhielten die früheren Mitglieder des Aufsichtsrats der Villeroy
& Boch AG im Rahmen der Mandatsausübung folgende Bezüge ausgezahlt:

Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung in T€
im Geschäftsjahr 2021

Frühere Aufsichtsratsmitglieder

¹⁾ Die den Aufsichtsratsmitgliedern zugesagte variable Vergütung ist auf die jährliche
Dividendenzahlung bezogen und wird daher nach Beschluss durch die Hauptversammlung
im Folgejahr ausgezahlt. Die dargestellte Vergütung betrifft die Dividende 2021 auf
Basis des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat für die Hauptversammlung
am 01.04.2022.

²⁾ Diese Vertreter der Arbeitnehmer:innen sowie die Vertreter der Gewerkschaft im Aufsichtsrat
haben erklärt, ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds
an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung
von Villeroy & Boch, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung
der Gesamtbelegschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis für das Geschäftsjahr 2021 dar.
Dabei wurde von der Übergangsregelung gem. § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG Gebrauch gemacht.

Zur vergleichenden Darstellung wird die Ertragsentwicklung durch das Konzern-EBIT,
das operative Konzern-EBIT und das Konzern-EBT und damit anhand derjenigen Kennzahlen
abgebildet, an denen auch die Mitglieder des Vorstands innerhalb ihrer variablen Vergütung
gemessen werden und die damit einen erheblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung
der Vorstandsmitglieder haben. Darüber hinaus sind das Konzernergebnis des Villeroy
& Boch-Konzerns und der Jahresüberschuss der Villeroy & Boch AG gemäß § 275 Abs. 3
Nr. 16 HGB aufgeführt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im Geschäftsjahr gewährte
und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer:innen stellt ab auf die Gesamtbelegschaft
der Villeroy & Boch AG in Deutschland, zu der im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich
1.825 Mitarbeiter:innen ohne Berücksichtigung von Vorstandsmitgliedern, von Auszubildenden,
Werksstudent:innen und geringfügig beschäftigten Mitarbeitenden (Vollzeitäquivalent)
zählten. Dabei wurde die für das Geschäftsjahr 2021 geschuldete Vergütung in Relation
zur geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 gesetzt. Dies erfolgte jeweils
anteilig für tarifliche und außertarifliche Mitarbeitende. Der Personalaufwand setzt
sich zusammen aus den monatlichen Basisbezügen auf Basis des Gehaltsstand zum 01.12.2021
inkl. Funktionszulagen/​sonstigen Zuschüssen und dem jährlich gezahlten Bonus. Enthalten
sind ebenfalls die Kosten für die Altersvorsorge und ein Dienstwagen (wenn vorhanden;
1%-Regelung) sowie die vom Arbeitgeber zu tragenden Sozialversicherungs-Beiträge;
enthalten ist nicht die Tariferhöhung. Die Hochrechnung auf das Vollzeitäquivalent
erfolgt auf Basis einer 40 Stunden Woche. Somit entspricht auch die Darstellung der
Vergütung der Arbeitnehmer:innen dem Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung
im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Einklang mit der Vergütung des Vorstands
und des Aufsichtsrats.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung
der Arbeitnehmer:innen, des Vorstands und des Aufsichtsrats ¹⁾

¹⁾ Im Vorjahr lag ein Jahresfehlbetrag in Höhe von -28,1 Mio. € vor. Im Geschäftsjahr
2021 wurde ein Jahresüberschuss von 27,5 Mio. € erwirtschaftet. Eine prozentuale Steigerungsrate
hieraus ist rechnerisch nicht ermittelbar.

²⁾ Der Vorjahreswert von Herrn Göring enthält eine vertraglich vereinbarte Vergütung
für Sonderprojekte.

³⁾ Herr Lörz wurde mit Wirkung ab dem 01.08.2020 zum Vorstand bestellt.

⁴⁾ Gemäß § 162 Abs. 5 AktG sind personenbezogene Angaben zu früheren Mitgliedern des
Vorstands, die nach Ablauf von zehn Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem
das jeweilige Mitglied seine Tätigkeit beendet hat, zu unterlassen.

⁵⁾ Herr Schmid erhielt für das Vorjahr eine Vergütung pro rata temporis ab Beginn seiner
Amtszeit und wurde im Berichtsjahr zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Er
steht in dieser Position auch zwei Ausschüssen vor.

⁶⁾ Herr Dr. von Boch-Galhau hatte im Vorjahr das Amt als Aufsichtsratsvorsitzender und
stand zwei Ausschüssen vor. Nach Niederlegung im März 2021 ist er 2. Stellvertretender
Vorsitzender und Ausschussmitglied.

⁷⁾ Frau Heckelsberger erhielt für das Vorjahr eine Vergütung pro rata temporis ab Beginn
ihrer Amtszeit.

⁸⁾ Herr Scherer erhielt für das Vorjahr eine Vergütung pro rata temporis ab Beginn seiner
Amtszeit.

Billigung durch die Hauptversammlung

Der Vergütungsbericht war erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 zu erstellen; er wird
somit der Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegt (§ 120a Abs. 4 AktG). Eine
Erläuterung nach § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG zur Erörterung des Berichts durch die
Hauptversammlung konnte daher im Vergütungsbericht 2021 noch nicht erfolgen.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

„An die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Mettlach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten,
auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen
Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in
der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

Stuttgart, 14. Februar 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft