Henkel AG & Co. KGaA

Düsseldorf

Wertpapier-Kenn-Nummern:
Stammaktien 604840
Vorzugsaktien 604843

International Securities Identification Numbers:
Stammaktien DE0006048408
Vorzugsaktien DE0006048432

Einberufung der virtuellen Hauptversammlung 2022

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Montag, den 4. April 2022, 10.00 Uhr (MESZ),

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Leider können wir Sie auch in diesem Jahr nicht persönlich begrüßen. Um der weiteren
Ausbreitung des Coronavirus entgegenzuwirken, ist es immer noch entscheidend, physische
Kontakte zu vermeiden. Daher gestalten wir unsere Hauptversammlung im Interesse unserer
Aktionäre, unserer Mitarbeiter und Dienstleister sowie im Interesse der Allgemeinheit
so, dass möglichst wenige Personen an einem Ort zusammentreffen. Die diesjährige ordentliche
Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA wird deshalb ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung
live in Bild und Ton über das Henkel InvestorPortal, das auf der Internetseite der
Gesellschaft

https:/​/​www.henkel.de/​hv
https:/​/​www.henkel.com/​agm

zur Verfügung steht, verfolgen und ihre Rechte – wie unter Ziffer III. dieser Einladung
im Einzelnen beschrieben – schriftlich oder über das Henkel InvestorPortal ausüben.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft,
Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf.

Der Vergütungsbericht beschreibt die Vergütung des Vorstands der Henkel Management
AG als alleiniger persönlich haftender Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA (Vorstand),
des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA sowie
die Vergütung der Henkel Management AG als persönlich haftender Gesellschafterin und
von deren Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021.

Der Vergütungsbericht enthält sämtliche gemäß Paragraf (§) 162 Aktiengesetz (AktG)
erforderlichen Angaben und Erläuterungen sowie zusätzliche Informationen. Um das Nachvollziehen
der Angaben zu erleichtern, werden die Grundzüge der für das Geschäftsjahr 2021 geltenden
Vergütungssysteme dargestellt.

Gemäß § 120a Absatz 4 AktG beschließt bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung
über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts.
Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten; er ist nicht nach § 243 AktG
anfechtbar.

Die in diesem Bericht enthaltenen Beträge sind auf volle Eurobeträge auf- beziehungsweise
abgerundet. Aufgrund dieser Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen nicht
genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau
die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

I. Allgemein

1.1 Überblick Geschäftsergebnisse 2021

Henkel hat in einem herausfordernden Jahr 2021, das von einer starken wirtschaftlichen
Erholung, fortgesetzten Auswirkungen der COVID-19-Pandemie sowie erheblich steigenden
Rohstoffpreisen und angespannten Lieferketten geprägt war, eine insgesamt gute Geschäftsentwicklung
verzeichnet. Im Industriegeschäft wirkte sich – nach einem signifikanten, pandemiebedingten
Rückgang im Vorjahr – ein deutlicher Anstieg der Nachfrage wichtiger Abnehmerindustrien
positiv aus. Das Friseurgeschäft erholte sich deutlich infolge der sukzessiven Lockerung
der vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie verhängten behördlichen Maßnahmen, insbesondere
durch die Wiedereröffnung von Friseursalons in vielen Regionen. Demgegenüber verzeichneten
unsere Konsumgütergeschäfte eine zunehmende Normalisierung des aufgrund der Pandemie
veränderten Nachfrage- und Konsumentenverhaltens. Dies hat sich sowohl positiv als
auch negativ auf die Geschäftsentwicklung ausgewirkt.

Der Umsatz erreichte im Geschäftsjahr 20.066 Mio Euro. Dies entspricht einem deutlichen
organischen Umsatzwachstum von 7,8 Prozent. Die bereinigte¹ Umsatzrendite lag im Berichtsjahr mit einem Wert von 13,4 Prozent auf dem Niveau
des Vorjahres (2020: 13,4 Prozent). Das bereinigte¹ Ergebnis je Vorzugsaktie erhöhte sich auf 4,56 Euro und stieg somit um 7,0 Prozent
im Vergleich zu 2020 (4,26 Euro). Bei konstanten Wechselkursen betrug der Anstieg
des bereinigten Ergebnisses je Vorzugsaktie 9,2 Prozent.

Zu weiteren Einzelheiten wird auf den Geschäftsbericht 2021 verwiesen, der auf der
Internetseite

www.henkel.de/​ir

zugänglich ist.

¹ Bereinigt um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen.

1.2 Veränderungen in den Gremien 2021

Vorstand

Herr Jens-Martin Schwärzler, der seit dem 1. November 2017 den Unternehmensbereich
Beauty Care führte und nach mehr als 28 Jahren Tätigkeit für Henkel für eine Verlängerung
seines Vertrags nicht zur Verfügung stand, ist im gegenseitigen Einvernehmen mit Ablauf
des 30. April 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden. Mit Wirkung zum 1. Juni 2021 wurde
Herr Wolfgang König zum Mitglied des Vorstands bestellt und übernahm die Leitung des
Unternehmensbereichs Beauty Care.

Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss der Henkel AG & Co. KGaA

Herr Timotheus Höttges, der dem Aufsichtsrat seit dem 11. April 2016 angehörte, hat
sein Mandat im Aufsichtsrat mit Wirkung vom 30. September 2021 niedergelegt.

Unter Berücksichtigung der angestrebten Altersgrenze hat Herr Prof. Dr. Ulrich Lehner,
der dem Gesellschafterausschuss seit dem 14. April 2008 angehörte, sein Mandat im
Gesellschafterausschuss mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung vom 16. April
2021 niedergelegt. Herr James Rowan wurde von der Hauptversammlung mit Wirkung vom
16. April 2021 zum Mitglied des Gesellschafterausschusses gewählt.

1.3 Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Festlegung

Bei der Henkel AG & Co. KGaA ist rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel Management
AG zuständig für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, die Inhalte
der Vorstandsverträge, die Geschäftsverteilung sowie die Vergütung des Vorstands.
Bezüglich der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat der Henkel Management AG insbesondere
zuständig für:

Das seit dem 1. Januar 2021 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
der Henkel Management AG als alleiniger persönlich haftender Gesellschafterin der
Henkel AG & Co. KGaA (Vorstand) wurde vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG unter
Berücksichtigung der hierzu mit Aktionär:innen beziehungsweise Aktionärsvertreter:innen
und Investor:innen geführten Gespräche erlassen. Dieses Vergütungssystem wurde der
ordentlichen Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA am 16. April 2021 vorgelegt
und von dieser mit einer Mehrheit von 98,50 Prozent gebilligt. Die entsprechende Beschlussfassung
der Hauptversammlung ist auf der Internetseite

www.henkel.de/​ir

zugänglich.

Zwischenzeitliche Änderungen hiervon sind nicht erfolgt, so dass dieses Vergütungssystem
unverändert für die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 maßgebend ist.

Überblick Vergütungssystem

Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, unter Berücksichtigung der jeweiligen
Aufgaben und Zuständigkeiten die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern und
Anreize für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
zu setzen sowie unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden. Die Vergütung des Vorstands
setzt sich aus erfolgsunabhängigen sowie erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen und
besteht im Wesentlichen aus drei Hauptkomponenten:

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für
das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands,
die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde
liegenden Zielsetzungen:

1.4 Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und Gesellschafterausschusses
der Henkel AG & Co. KGaA

Festlegung

Die Vergütung für den Aufsichtsrat und den Gesellschafterausschuss wurde von der Hauptversammlung
als Satzungsregelung festgesetzt (Artikel 17 und 33 der Satzung). Die ordentliche
Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA am 16. April 2021 hat diese Vergütungsregelungen
mit einer Mehrheit von 99,96 Prozent bestätigt.

Die entsprechende Beschlussfassung der Hauptversammlung ist auf der Internetseite

www.henkel.de/​ir

zugänglich.

Überblick Vergütungsregelungen

Die Vergütung ist in Übereinstimmung mit der Anregung des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies dient der Stärkung der Unabhängigkeit
beziehungsweise der Vermeidung von Interessenkonflikten der Gremienmitglieder im Hinblick
auf die Wahrnehmung ihrer Aufsichtsfunktion. In Übereinstimmung mit den Empfehlungen
des DCGK werden die betreffende Verantwortung und der Tätigkeitsumfang unter Berücksichtigung
der Stellung als Vorsitzende:r, Stellvertreter:in sowie Ausschussmitglied in Form
einer erhöhten beziehungsweise zusätzlichen Vergütung berücksichtigt:

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats
und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 1.000 Euro.

Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen
nicht. Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich für das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats
beziehungsweise des Gesellschafterausschusses aus der Summe von Fixvergütung, Vergütung
für die im Einzelnen übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat beziehungsweise Gesellschafterausschuss
sowie deren Ausschüssen, sowie dem Sitzungsgeld (nur Aufsichtsrat).

1.5 Prüfung des Vergütungsberichts

Die von der Hauptversammlung 2021 zum Prüfer des Konzernabschlusses und des Jahresabschlusses
2021 der Henkel AG & Co. KGaA gewählte PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, hat nicht nur gemäß § 162 Absatz 3 AktG geprüft, ob der Vergütungsbericht
2021 die nach § 162 Absätze 1 und 2 AktG zu machenden Angaben enthält (formelle Prüfung),
sondern auch, ob diese Angaben inhaltlich richtig und zutreffend sind (inhaltliche
Prüfung). Der Prüfungsvermerk ist diesem Vergütungsbericht beigefügt.

II. Vergütung der Gremien 2021

Nach den Regelungen des § 162 AktG ist die im Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen
oder früheren Mitglied des Vorstands, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses
entweder gewährte oder geschuldete Vergütung anzugeben.

„Gewährt“ ist eine Vergütung, wenn sie dem Organmitglied faktisch zugeflossen und
damit in sein Vermögen übergegangen ist, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung
einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Hierbei ist es mit dem Sinn und Zweck
der Vorschrift vereinbar, eine Vergütung bereits für das Geschäftsjahr anzugeben,
in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig
erbracht worden ist. Entsprechend werden bezüglich der Vergütung des Vorstands nachfolgend
die Beträge desjenigen STI beziehungsweise LTI als im Berichtsjahr gewährt ausgewiesen,
deren Performancezeitraum zum 31. Dezember 2021 abgelaufen ist, da die zugrunde liegenden
Leistungen bis zum Stichtag 31. Dezember vollständig erbracht wurden, auch wenn die
Auszahlung erst im Folgejahr erfolgt. Dies gewährleistet eine transparente und verständliche
Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im
Berichtszeitraum sicher.

„Geschuldet“ ist eine Vergütung, wenn im Geschäftsjahr, für das der Vergütungsbericht
erstellt wird, die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber
dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

1. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.1 Im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung

Die den 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands in vorstehendem Sinn im Geschäftsjahr
2021 gewährte und geschuldete Vergütung beläuft sich auf insgesamt 30.902.410 Euro
(Vorjahr: 15.880.397 Euro) und entfällt auf folgende Komponenten:

Die nachfolgende Tabelle weist die den im Jahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
im Geschäftsjahr 2021 im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung, aufgeteilt nach vorstehenden Komponenten unter Angabe des jeweiligen Anteils an
der Gesamtvergütung, individualisiert aus.

Ergänzend werden für die jeweiligen Vergütungskomponenten der entsprechende Festbetrag
beziehungsweise der sich jeweils unter Berücksichtigung der betreffenden funktionalen
Faktoren und Obergrenzen (Cap) ergebende Maximalbetrag und die sich hieraus ergebende
erreichbare Maximal-Gesamtvergütung gezeigt. Hierbei wurden

angegeben. Zu weiteren Einzelheiten zu den Obergrenzen beziehungsweise zur Maximalvergütung
wird auf vorstehende Übersicht in I. 1.3 sowie die Ausführungen in II. 1.11 verwiesen.

Für das Vorjahr 2020 wird gleichfalls die im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG gewährte
und geschuldete Vergütung ausgewiesen.

Zusätzlich angegeben wird der Dienstzeitaufwand für Pensionszusagen nach IAS. Diese
Tabelle enthält damit zugleich sämtliche Angaben bezüglich der für das Geschäftsjahr
2021 zugeflossenen beziehungsweise noch zufließenden Vergütung im Sinn des DCGK 2017.

Den 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung
gemäß § 162 AktG

Den 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung
gemäß § 162 AktG

^* männlich (m); weiblich (w)
¹ Auszahlung/​Aufwand im jeweiligen Geschäftsjahr.
² Betrag des STI, dessen Performancezeitraum zum 31. Dezember abgelaufen ist: STI 2021
im Jahr 2021; STI 2020 im Jahr 2020. Auszahlung im jeweiligen Folgejahr.
³ Betrag der LTI-Tranche, deren dreijährige Planlaufzeit zum betreffenden Geschäftsjahresende
geendet hat: LTI-Tranche 2019, Laufzeit 1.1.2019–31.12.2021; LTI-Tranche 2018, Laufzeit
1.1.2018–31.12.2020; Auszahlung im jeweiligen Folgejahr.
⁴ Herr König hat als einmalige Sonderleistung in teilweiser Kompensation für aufgrund
des Wechsels zu Henkel verfallene Vergütungsleistungen seines ehemaligen Arbeitgebers
eine Zahlung in Höhe von 1.018.131 Euro brutto erhalten; zu weiteren Details siehe
die Ausführungen in II. 1.2.
⁵ Herr Schwärzler ist einvernehmlich vorzeitig zum 30.4.2021 aus dem Vorstand ausgeschieden.
Aus dem im Rahmen seines Ausscheidens für den Zeitraum 1–4/​2021 festgesetzten STI
2021 sowie aus dem STI 2020 war kein Eigeninvestment zu erbringen; insoweit sind diese
STIs insgesamt kurzfristig (Beträge 2020 entsprechend angepasst). Darüber hinaus wurde
ihm als einmalige Sonderleistung in Abgeltung seiner vertraglichen Vergütungsansprüche
(ohne LTI) für die ursprüngliche Restlaufzeit seines Vertrags (11 Monate) eine Ausgleichszahlung
in Höhe von 3.185.000 Euro ausgezahlt. Zu weiteren Details siehe die Ausführungen
in II. 1.2.
⁶ Die Gesamtzahlen 2020 enthalten nur die Vorjahresbezüge der auch im Jahr 2021 amtierenden
Vorstandsmitglieder.

Zu den Details der Pensionszusagen wird auf II. 1.5 verwiesen.

Die im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG ehemaligen, das heißt vor dem Berichtsjahr
ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands 2021 gewährte und geschuldete Vergütung
ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Hierbei erfolgen gemäß § 162 Absatz
5 AktG keine personenbezogenen Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, die vor
dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Ehemaligen Vorstandsmitgliedern 2021 gewährte und geschuldete Vergütung (Reihenfolge
nach Zeitpunkt des Ausscheidens)

^* männlich (m); weiblich (w)
¹ Performancezeitraum 1.1.2018–31.12.2020, Auszahlung im Jahr 2021.
² Performancezeitraum 1.1.2019–31.12.2021, Auszahlung im Jahr 2022.

Über die vorstehend ausgewiesene Vergütung hinaus wurde den 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern
für 2021 eine LTI-Tranche 2021 (Laufzeit 1.1.2021–31.12.2023) zugesagt, die vorbehaltlich
des Erreichens von bestimmten Leistungszielen nach Ablauf der dreijährigen Planlaufzeit
2024 fällig ist und zur Auszahlung kommt.

1.2 Sonderleistungen im Zusammenhang mit dem Eintritt in den beziehungsweise Ausscheiden
aus dem Vorstand im Jahr 2021

Herr Wolfgang König, der mit Wirkung vom 1. Juni 2021 zum Mitglied des Vorstands,
zuständig für den Unternehmensbereich Beauty Care, bestellt wurde, hat 2021 in teilweiser
Kompensation für ihm von seinem ehemaligen Arbeitgeber zugesagte Vergütungsleistungen,
die aufgrund des Wechsels zur Henkel Management AG verfallen sind, eine einmalige
Zahlung in Höhe von 1.018.131 Euro erhalten, die in vorstehender Vergütungstabelle
als einmalige Sonderleistung ausgewiesen ist.

Herr Schwärzler ist einvernehmlich vorzeitig mit Ablauf des 30. April 2021 aus dem
Unternehmen ausgeschieden. Das STI für den Zeitraum Januar bis April 2021 wurde mit
860.208 Euro brutto festgesetzt und ausgezahlt. Aus dem STI für 2021 sowie aus dem
STI 2020, ausgezahlt im April 2021, war kein Investment in Henkel-Aktien zu erbringen.
In Abgeltung der vertraglichen Vergütungsansprüche (ohne LTI) für die ursprüngliche
Restlaufzeit des Vertrags bis zum 31. März 2022 (11 Monate) wurde Herrn Schwärzler
2021 ein Betrag in Höhe von 3.185.000 Euro brutto ausgezahlt (Ausgleichszahlung),
der in vorstehender Vergütungstabelle als einmalige Sonderleistung ausgewiesen ist.
Die Rechte aus den ihm unter Berücksichtigung der ursprünglichen Restlaufzeit des
Vertrags zustehenden LTI-Tranchen der Geschäftsjahre 2019 ff werden nach Ablauf des
jeweiligen dreijährigen Performancezeitraums ermittelt und ausgezahlt. Darüber hinaus
besteht ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von zwei Jahren.
Hiernach steht Herrn Schwärzler für den nicht bereits durch die Ausgleichszahlung
abgedeckten Zeitraum, das heißt für den Zeitraum vom 1. April 2022 bis zum 30. April
2023, eine Karenzentschädigung in Höhe von 52.366 Euro brutto je Monat beziehungsweise
von insgesamt 680.758 Euro brutto zu; auf diese Karenzentschädigung werden anderweitige
Einkünfte gemäß den vertraglichen Regelungen angerechnet.

1.3 Erläuterungen zu den erfolgsunabhängigen Komponenten

1.3.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung berücksichtigt die Marktbedingungen und hat die Funktion einer
Basisvergütung, die ein angemessenes Einkommen sichert und damit der Vermeidung des
Eingehens von unangemessenen Risiken dient. Die Grundvergütung wird monatlich als
Gehalt ausgezahlt. Sie betrug im Berichtsjahr für den Vorstandsvorsitzenden 1.200.000
Euro brutto pro Jahr und für die übrigen Vorstandsmitglieder 750.000 Euro brutto pro
Jahr.

1.3.2 Sonstige Bezüge

Die sonstigen Bezüge umfassen im Wesentlichen die Kosten für beziehungsweise den geldwerten
Vorteil von Sachbezügen und weiteren Nebenleistungen wie marktübliche Versicherungsleistungen,
Wohnungs-/​Umzugskosten, Aufwendungen für Sicherheitseinrichtungen an privatem Wohnbesitz,
die Bereitstellung eines Dienstwagens mit der Möglichkeit zur Privatnutzung beziehungsweise
Nutzung der Fahrbereitschaft einschließlich der hierauf gegebenenfalls übernommenen
Steuern sowie Kosten im Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen. Diese Bezüge stehen
allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je
nach der persönlichen Situation. Diese Bezüge werden mit ihren Kosten beziehungsweise
in Höhe ihres geldwerten Vorteils erfasst.

Darüber hinaus kann neu bestellten Vorstandsmitgliedern als einmalige Sonderleistung
ein Ausgleich für vom ehemaligen Arbeitgeber zugesagte Vergütungsleistungen, die aufgrund
des Wechsels zu Henkel verfallen, gewährt werden.

1.4 Erläuterungen zu den erfolgsbezogenen Komponenten, zur Anwendung der Leistungskriterien
und Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem bestehen die erfolgsbezogenen Komponenten
aus der jährlichen variablen Vergütung (STI), die sich aus einer Barvergütung sowie
einem Aktiendeferral zusammensetzt, sowie aus der langfristigen variablen Barvergütung
(LTI). Nachfolgend wird die Anwendung der für das STI und LTI maßgeblichen Leistungskriterien
erläutert und wie die variable Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft
fördert.

1.4.1 STI

Übersicht STI

¹ Schwellen-/​Zielwerte jährlich aus Planung abgeleitet.
² Bei konstanten Wechselkursen versus Vorjahr (Ist/​Ist-Vergleich).
³ Inklusive eines individuellen Multiplikators.
⁴ Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei einem funktionalen Faktor von
1.

Erfolgsparameter des STI sind sowohl die im jeweiligen Geschäftsjahr („Vergütungsjahr“)
erreichten finanziellen Ziele, die den sogenannten Bonus ergeben, als auch die individuelle
Leistung der Vorstandsmitglieder in Form eines Multiplikators in der Bandbreite von
0,8 bis 1,2, mit dem der sich für den Bonus ergebende Betrag multipliziert wird. Eine
weitere Differenzierung ergibt sich durch die an die Zuständigkeiten im Vorstand und
den damit verbundenen Verantwortlichkeiten anknüpfenden funktionalen Faktoren.

Das im Vergütungsjahr erreichte organische Umsatzwachstum – also die Umsatzentwicklung
bereinigt um Wechselkurseffekte und Akquisitionen/​Divestments (Organic Sales Growth,
abgekürzt OSG) – fließt mit einer Gewichtung von 50 Prozent in die Bemessung des Bonus
ein. Als weiteres finanzielles Ziel findet das um einmalige Aufwendungen und Erträge
sowie Restrukturierungsaufwendungen und Wechselkurseffekte bereinigte Ergebnis je
Vorzugsaktie (Earnings per Share, abgekürzt EPS) ebenfalls mit einer Gewichtung von
50 Prozent Berücksichtigung. Beide Ziele werden additiv verknüpft, indem die mit 50
Prozent gewichtete OSG-Komponente des Bonusbetrags zu der ebenfalls mit 50 Prozent
gewichteten EPS-Komponente des Bonusbetrags addiert wird.

Der Zielwert für die Kennzahl OSG ist aus der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr
abgeleitet. Die Festsetzung des 100-Prozent-Zielwerts („at target“) sowie des unteren
und oberen Schwellenwerts erfolgt jeweils jährlich durch den Aufsichtsrat der Henkel
Management AG.

Für die EPS-Performance erfolgt ein Ist/​Ist-Vergleich, das heißt ein Vergleich des
im Vergütungsjahr erzielten Ist-Werts bei konstanten Wechselkursen mit dem Ist-Wert
des Vorjahres. Der Zielwert beträgt 100 Prozent des Vorjahreswerts, der untere Schwellenwert
beträgt 80 Prozent und der obere Schwellenwert 120 Prozent des Vorjahreswerts.

Für beide finanziellen Kennzahlen ist jeweils eine entsprechende Vergütungsskala festgelegt.
Auch sind jeweils untere und obere Schwellenwerte definiert, unterhalb oder oberhalb
derer es zu keiner beziehungsweise zu keiner weiteren Auszahlung kommt. Hierbei ist
die Skalierung für den auf die Kennzahl OSG entfallenden Auszahlungsbetrag zwischen
dem unteren Schwellenwert (Mindestwert) und dem „at target“-Wert sowie zwischen dem
„at target“-Wert und oberen Schwellenwert (Obergrenze) jeweils linear. Die Skalierung
für den auf die Kennzahl EPS entfallenden Auszahlungsbetrag ist zwischen dem unteren
und dem oberen Schwellenwert durchgängig linear. Insgesamt ist der Auszahlungsbetrag
für das STI auf eine betragsmäßige Obergrenze („Cap“) von 150 Prozent des sich unter
Berücksichtigung des jeweiligen funktionalen Faktors ergebenden „at target“-Betrags
begrenzt. Eine Überschreitung des jeweiligen Höchstwerts der Zielerreichung führt
zu keiner weiteren, 150 Prozent der „at target“-Zielvergütung übersteigenden Erhöhung
der betreffenden OSG- beziehungsweise EPS-Komponente des Bonusbetrags.

Jeweils am Anfang eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat die individuellen Ziele
für die Mitglieder des Vorstands fest und jeweils am Ende eines Geschäftsjahres wird
nach Diskussion im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses die Zielerreichung
individuell bewertet.

Bemessungsgrundlagen/​Parameter sowie die Zielerreichung/​Vergütung

Die Bemessungsgrundlagen/​Parameter sowie die Zielerreichung/​Vergütung für das STI
2021 sind nachfolgend erläutert beziehungsweise tabellarisch dargestellt.

STI 2021 (Bonus)

Der Wert für das organische Umsatzwachstum, der zu einer Zielerreichung von 100 Prozent
führt, betrug für 2021 3,5 Prozent. Der untere Schwellenwert betrug -0,5 Prozent,
der obere 5,5 Prozent.

Der für den Ist/​Ist-Vergleich vergütungsrelevante bereinigte EPS-Wert, der zu einer
Zielerreichung von 100 Prozent führt, betrug für 2021 4,26 Euro. Der untere Schwellenwert
betrug 3,41 Euro, der obere 5,11 Euro.

Berechnung Zielerreichung/​Vergütung STI 2021

¹ Prozentsatz des betreffenden „at target“-Bonus-Betrags.
² Betrag Bonus bei einem individuellen Multiplikator und funktionalen Faktor von jeweils
1.
³ Vergleich des im Vergütungsjahr erzielten Ist-Werts bei konstanten Wechselkursen
versus Ist-Wert Vorjahr.

Die mit den am 31. Dezember 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern vereinbarten individuellen
Fokusthemen sowie der jeweilige individuelle Multiplikator, mit dem der sich für den
STI-Bonus 2021 ergebende Betrag multipliziert wird, sind in der folgenden Tabelle
dargestellt:

Fokusthemen 2021

1.4.2 LTI

Übersicht LTI

¹ Jeweiliger 100%-Zielwert aus Planung abgeleitet.
² Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei einem funktionalen Faktor von
1.

Das LTI ist eine variable, auf den zukünftigen langfristigen Unternehmenserfolg bezogene
Barvergütung, die seit 2019 von der durchschnittlich in einem Zeitraum von drei Jahren
(Bemessungszeitraum) erzielten, um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen
bereinigten Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, abgekürzt
ROCE) abhängt.

Das LTI ist rollierend ausgestaltet, das heißt, jährlich wird eine LTI-Tranche mit
einem dreijährigen Bemessungszeitraum ausgegeben. Hierbei wird für jede LTI-Tranche
das im betreffenden Vergütungsjahr sowie in den beiden nachfolgenden Geschäftsjahren
jeweils erzielte bereinigte ROCE (drei Jahresscheiben) gemessen.

Die Zielwerte für die Kennzahl ROCE sind aus der Planung abgeleitet und werden für
jedes Jahr eines dreijährigen Bemessungszeitraums vom Aufsichtsrat der Henkel Management
AG zu Beginn des betreffenden Jahres festgesetzt. Nach Ablauf des betreffenden Jahres
wird die jeweilige Zielerreichung für das betreffende Jahr gemessen und dann nach
Ablauf des jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraums aus den für die betreffende
LTI-Tranche maßgebenden drei Werten die durchschnittliche, im betreffenden Bemessungszeitraum
realisierte Zielerreichung ermittelt.

Für das LTI ist eine Vergütungsskala festgelegt. Auch sind jeweils untere und obere
Schwellenwerte definiert, unterhalb oder oberhalb derer es zu keiner beziehungsweise
zu keiner weiteren Auszahlung kommt. Die Skalierung für den Auszahlungsbetrag ist
zwischen dem unteren und oberen Schwellenwert durchgängig linear. Insgesamt ist der
Auszahlungsbetrag für das LTI auf eine betragsmäßige Obergrenze („Cap“) von 150 Prozent
des sich unter Berücksichtigung des jeweiligen funktionalen Faktors ergebenden „at
target“-Betrags begrenzt.

In der nachfolgenden Tabelle sind für die LTI-Tranchen 2019 ff für die jeweiligen
Jahresscheiben bis 2021 der betreffende 100-Prozent-Zielwert („at target“) nebst der
Zielerreichung sowie für die LTI-Tranche 2019, deren Bemessungszeitraum 2021 ausgelaufen
ist, die durchschnittliche Zielerreichung im Bemessungszeitraum sowie die daraus resultierende
Vergütung angegeben.

Berechnung Zielerreichung/​Vergütung LTI

¹ Vergütung bei einem funktionalen Faktor von 1.

1.4.3 Funktionale Faktoren

Um den unterschiedlichen Anforderungen an die jeweiligen Vorstandsressorts beziehungsweise
der unterschiedlichen Komplexität und Bedeutung der jeweiligen Unternehmensbereiche
Rechnung zu tragen, werden allgemeine funktionale Faktoren festgelegt, mit denen der
jeweils in Abhängigkeit von der Zielerreichung ermittelte Auszahlungsbetrag des STI
beziehungsweise des LTI multipliziert wird.

Für die 2021 gewährte und geschuldete variable Vergütung galten folgende funktionale
Faktoren:

Funktionale Faktoren STI/​LTI

1.4.4 Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die Strategie des Henkel-Konzerns ist auf ein langfristiges, nachhaltiges ganzheitliches
Wachstum ausgerichtet. Entsprechend zielt das Vergütungssystem für den Vorstand darauf
ab, unter Berücksichtigung der jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten die Umsetzung
der Unternehmensstrategie zu fördern und Anreize für eine erfolgreiche, nachhaltige
und langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen sowie unverhältnismäßige Risiken
zu vermeiden.

Hieraus abgeleitet ist bezüglich des STI ein Erfolgsparameter das im Vergütungsjahr
erreichte organische Umsatzwachstum – also die Umsatzentwicklung bereinigt um Wechselkurseffekte
und Akquisitionen/​Divestments (Organic Sales Growth, abgekürzt OSG) –, welches mit
einer Gewichtung von 50 Prozent in die Bemessung des Bonus einfließt. Als weiteres
finanzielles Ziel findet das um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen
und Wechselkurseffekte bereinigte Ergebnis je Vorzugsaktie (Earnings per Share, abgekürzt
EPS) ebenfalls mit einer Gewichtung von 50 Prozent Berücksichtigung.

In Übereinstimmung mit der Unternehmensstrategie ist das LTI als eine rollierende
variable, auf den zukünftigen langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Barvergütung
ausgestaltet, die von der durchschnittlich in einem Zeitraum von drei Jahren (Bemessungszeitraum)
erzielten, um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen
bereinigten Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, abgekürzt
ROCE) abhängt.

Mit den vorstehend beschriebenen finanziellen und individuellen Zielen, die aus der
Unternehmensstrategie abgeleitet wurden und Bestandteil des von der Hauptversammlung
gebilligten Vergütungssystems sind, sowie der unter 1.6 beschriebenen Share Ownership
Guideline wird sowohl ein Anreiz zum Erreichen der Unternehmensziele für das laufende
Geschäftsjahr als auch ein Anreiz für ein langfristiges, ganzheitliches Wachstum gesetzt.
Hierbei wird auch der persönliche Beitrag der Vorstandsmitglieder zum Erreichen der
finanziellen Ziele und bei der Umsetzung der strategischen Prioritäten angemessen
berücksichtigt.

1.5 Pensionsleistungen

Seit dem 1. Januar 2015 besteht ein rein beitragsorientiertes Pensionssystem. Hiernach
erhalten die Vorstandsmitglieder ein Alterskapital, das sich mindestens aus der Summe
der jährlichen, nicht verzinslichen Zuführungen (Kapitalbausteine) während ihrer Vorstandstätigkeit
zusammensetzt. Die Kapitalbausteine werden in das für betriebliche Zwecke eingerichtete
Sondervermögen eingebracht; die Vorstandsmitglieder partizipieren an einem eventuellen,
nicht garantierten, mit der Anlage der Kapitalbausteine erwirtschafteten Überschuss.
Die Kapitalbausteine betragen derzeit – bezogen auf ein volles Geschäftsjahr – für
den Vorstandsvorsitzenden 750.000 Euro und für die übrigen Vorstandsmitglieder je
450.000 Euro. Die entsprechenden jährlichen Zuführungen stellen, da sie den Vorstandsmitgliedern
nicht zugeflossen sind, keine im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gewährte
und geschuldete Vergütung dar.

Statt der Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung gemäß dem vorstehend beschriebenen
beitragsorientierten Pensionssystem kann den Vorstandsmitgliedern auch ein sogenanntes
Versorgungsentgelt in Form eines zweckgebundenen, jährlich direkt an die Vorstandsmitglieder
auszuzahlenden Pauschalbetrags gewährt werden. Das jährliche Versorgungsentgelt entspricht
der Höhe nach vorgenannten Kapitalbausteinen. Da die entsprechenden Versorgungsentgelte
unmittelbar ausgezahlt werden, handelt es sich hierbei um eine im Sinn von § 162 Absatz
1 Satz 2 Nr. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung.

Die nach International Accounting Standard (IAS 19) ermittelten Werte für Dienstzeitaufwand
(„Service cost“) für die insgesamt im Berichtsjahr erworbenen Versorgungsansprüche
nebst dem Anwartschaftsbarwert der insgesamt bis zum Geschäftsjahresende erworbenen
Pensionszusagen gemäß dem beitragsorientierten Pensionssystem sowie die 2021 ausgezahlten
Versorgungsentgelte sind in nachfolgender Tabelle dargestellt:

Aufwand/​Anwartschaftsbarwert Pensionszusagen und ausgezahlte Versorgungsentgelte

¹ Inklusive Anwartschaften aus Dienstzeiten vor Vorstandsbestellung.

An ehemalige Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung der Henkel AG & Co.
KGaA beziehungsweise deren Rechtsvorgängerin und deren Hinterbliebene wurden im Berichtsjahr
Pensionsbezüge von insgesamt 7.378.898 Euro (Vorjahr: 7.300.068 Euro) ausgezahlt.

1.6 Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung, der
durchschnittlichen Vergütung der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der
Gesellschaft in den letzten fünf Jahren

Die nachstehende Übersicht stellt im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die
Entwicklung der Vergütung der einzelnen gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder,
die im Berichtsjahr eine Vergütung bezogen haben, im Vergleich zur Entwicklung ausgewählter
Ertragskennziffern der Gesellschaft beziehungsweise des Konzerns sowie die Entwicklung
der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer:innen auf Vollzeitäquivalenzbasis
dar.

Gezeigt wird die im Sinn von § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung, einschließlich
Versorgungsentgelt (aber ohne Dienstzeitaufwand für Pensionszusagen) und eventueller
einmaliger Sonderleistungen. Pensionszahlungen an ehemalige Vorstandsmitglieder werden
nicht aufgeführt, da diese nicht von der Ertragsentwicklung der Gesellschaft abhängen.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer:innen wird auf
die Gesamtbelegschaft des Konzerns in Deutschland abgestellt. Dies entspricht auch
dem vertikalen Vergleich, der bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung
durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG durchgeführt wird. Um eine bessere
Vergleichbarkeit mit der Vorstandsvergütung zu gewährleisten, wird hierbei der durchschnittliche
Personalaufwand für Löhne und Gehälter einschließlich Sozialabgaben, aber ohne Aufwendungen
für Altersversorgung, einer Vollzeitarbeitskraft angegeben.

Bei der Angabe der relativen Veränderung wird auf die dargestellten Beträge abgestellt
und keine „like for like“-Anpassung vorgenommen. Insoweit können relative Änderungen
in der individualisierten Vorstandsvergütung allein durch eine in den Vergleichsjahren
unterschiedliche Zugehörigkeitsdauer sowie eventuelle Funktionswechsel oder einmalige
Sonderzahlungen bedingt sein. Die Angaben zur Gesamtvergütung der Gesamtbelegschaft
des Konzerns in Deutschland können durch Veränderungen in der Zusammensetzung der
Belegschaft, unterschiedliche Gehaltsanpassungen im tariflichen beziehungsweise außertariflichen
Bereich, Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder sonstige personalpolitische
Maßnahmen beeinflusst sein.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung, der durchschnittlichen
Vergütung der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft in den
letzten fünf Jahren

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung, der durchschnittlichen
Vergütung der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft in den
letzten fünf Jahren

¹ Herr König hat 2021 als einmalige Sonderleistung in teilweiser Kompensation für aufgrund
des Wechsels zu Henkel verfallene Vergütungsleistungen seines ehemaligen Arbeitgebers
eine Zahlung in Höhe von 1.018.131 Euro brutto erhalten; 262.500 Euro entfallen auf
das 2021 ausgezahlte Versorgungsentgelt.
² Herr Schwärzler hat im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden 2021 zusätzlich zu seiner
üblichen Vergütung als einmalige Sonderleistung einen Betrag von 3.185.000 Euro in
Abgeltung seiner vertraglichen Vergütungsansprüche (ohne LTI) für die ursprüngliche
Restlaufzeit erhalten.
³ Frau Menges hat im Zusammenhang mit ihrem Ausscheiden 2019 zusätzlich zu ihrer üblichen
Vergütung als einmalige Sonderleistung einen Betrag von 1.305.000 Euro in Abgeltung
ihrer vertraglichen Vergütungsansprüche (ohne LTI) für die ursprüngliche Restlaufzeit
erhalten. Für 2020 und 2021 wurden die nachlaufenden LTI-Tranchen 2018 bzw. 2019 vergütet.
⁴ Herr Van Bylen hat im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden 2019 zusätzlich zu seiner
üblichen Vergütung als einmalige Sonderleistung einen Betrag von 4.700.000 Euro in
Abgeltung seiner vertraglichen Vergütungsansprüche (ohne LTI) erhalten. Für 2019 und
2020 wurden die nachlaufenden LTI-Tranchen 2017 bzw. 2018 vergütet. Zusätzlich hat
Herr Van Bylen 2021 noch eine Karenzentschädigung in Höhe von 1.392.000 Euro erhalten.

pp = Prozentpunkte

Zur Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses
wird auf die Darstellung unter II. 2.3 verwiesen.

1.7 Share Ownership Guideline/​Eigeninvestment aus dem STI 2021 (Aktiendeferral)

Die Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien (Share Ownership Guideline) ist
ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems für den Vorstand. Hierdurch soll
sowohl eine gewisse Angleichung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der
Aktionär:innen erreicht als auch die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige
Unternehmensentwicklung gefördert werden. So sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet,
jeweils aus ihrem STI in Höhe von rund 35 Prozent des jeweiligen (Netto-)Auszahlungsbetrags
ein Eigeninvestment derart zu erbringen, dass sie für diesen Betrag über die Börse
Henkel-Vorzugsaktien erwerben (= langfristige Komponente, Aktiendeferral), die in
ein Sperrdepot mit einer entsprechenden Verfügungsbeschränkung eingelegt werden. Mindestens
im Gegenwert von 100 Prozent ihrer jeweiligen Grundvergütung beziehungsweise für den
Vorstandsvorsitzenden in Höhe von 200 Prozent seiner jährlichen Grundvergütung müssen
so erworbene Aktien für die Dauer ihrer Bestellung gehalten werden (Mindestbestand).
Auch nach Aufbau des Mindestbestands haben die Vorstandsmitglieder jeweils aus dem
STI im vorstehenden Umfang Henkel-Vorzugsaktien zu erwerben, für die gleichfalls eine
Haltefrist gilt. Die Haltefrist läuft grundsätzlich jeweils bis zum 31. Dezember des
vierten, auf das jeweilige Vergütungsjahr folgenden Kalenderjahres.

Die von den 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands gemäß der Share Ownership Guideline
gehaltenen Henkel-Vorzugsaktien und Bestandsveränderungen im Berichtsjahr sind in
nachfolgender Tabelle ausgewiesen.

Aktienbesitz und Eigeninvestment/​Aktiendeferral aus dem STI

¹ Anzahl der aus dem Eigeninvestment STI 2020 im Jahr 2021 erworbenen Aktien.
² Anzahl der Aktien aus dem Eigeninvestment STI, deren Sperrfrist zum 31.12.2021 auslief,
und sonstige unterjährige Abgänge.
³ Anzahl der insgesamt aus dem Eigeninvestment STI erworbenen und, unabhängig vom Auslaufen
der Sperrfrist, noch gehaltenen Aktien.
⁴ 71,14 Euro je Aktie, Xetra-Schlusskurs vom 30.12.2021.
⁵ Betrag, der 2022 in Henkel-Vorzugsaktien zu investieren ist. Anzahl Aktien vorläufig;
berechnet auf Basis Xetra-Schlusskurs vom 30.12.2021.

1.8 Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG kann die Auszahlung eines variablen Vergütungsbestandteils
(STI, LTI) ganz oder teilweise verweigern und diesen einbehalten, wenn er für ein
Geschäftsjahr gewährt wurde, in dem das Vorstandsmitglied eine schwerwiegende Pflichtverletzung
begangen hat (Malus).

Bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile sind auf Anforderung des Aufsichtsrats
der Henkel Management AG zurückzuzahlen (Clawback), wenn (i) sich das Vorliegen einer
schwerwiegenden Pflichtverletzung erst nach Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile
zeigt oder (ii) eine wesentliche Fehldarstellung in der Finanzberichterstattung vorliegt,
die sich auf die Berechnung der variablen Vorstandsvergütung ausgewirkt hat.

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen,
ob und welche variablen Vergütungsbestandteile in welcher Höhe und für welche Jahre
einbehalten oder zurückgefordert werden. Im Berichtsjahr wurde kein Sachverhalt festgestellt,
der zu einem entsprechenden Einbehalt oder einer Rückforderung berechtigt hätte.

1.9 Abweichungen vom Vergütungssystem

Das seit dem 1. Januar 2021 für die Mitglieder des Vorstands geltende Vergütungssystem
wurde der ordentlichen Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA am 16. April 2021
vorgelegt und von dieser mit einer Mehrheit von 98,50 Prozent gebilligt. Die entsprechende
Beschlussfassung der Hauptversammlung ist auf der Internetseite

www.henkel.de/​ir

zugänglich. Im Berichtsjahr gab es keine Änderungen oder Abweichungen hiervon.

1.10 Erläuterungen zur Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach
§ 120a Absatz 4 AktG (Billigung des Vergütungsberichts)

Erstmals ist der Vergütungsbericht 2021 der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen,
so dass insoweit bisher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu erfolgte.

Das der Vergütung zugrunde liegende Vergütungssystem der Henkel Management AG als
alleiniger persönlich haftender Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA (Vorstand)
wurde vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG unter Berücksichtigung der hierzu
mit Aktionär:innen beziehungsweise Aktionärsvertreter:innen und Investor:innen geführten
Gespräche erlassen.

1.11 Einhalten der Obergrenzen/​Maximal-Gesamtvergütung

Die Maximal-Gesamtvergütung entspricht dem Betrag, der sich für das jeweilige Vorstandsmitglied
aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr unter
Berücksichtigung der Festbeträge beziehungsweise der für die variablen Bestandteile
festgelegten Obergrenzen („Caps“) ergibt.

Die einem Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr maximal im Sinn von § 162 AktG
gewährte und geschuldete Vergütung (ohne einmalige Sonderleistungen im Zusammenhang
mit dem Eintritt oder Ausscheiden aus dem Vorstand) setzt sich auf Basis des aktuellen
Vergütungssystems aus folgenden Komponenten, soweit bezugsberechtigt, zusammen:

Die sich unter Berücksichtigung der jeweiligen Obergrenzen sowie funktionalen Faktoren
hierfür ergebenden Maximalbeträge können sich durch nachfolgend beschriebene einmalige
Sonderleistungen im Zusammenhang mit dem Eintritt in den beziehungsweise Ausscheiden
aus dem Vorstand erhöhen:

Neu bestellten Vorstandsmitgliedern kann ein einmaliger Ausgleich für den Fall gewährt
werden, dass vom ehemaligen Arbeitgeber zugesagte Vergütungsleistungen aufgrund des
Wechsels zur Henkel Management AG verfallen. Ein solcher Ausgleich ist auf 200 Prozent
der Grundvergütung begrenzt und kann gegebenenfalls zur Erhöhung der maximalen Gesamtvergütung
führen. Außerdem können Vorstandsmitgliedern mit Dienstsitz im Ausland übliche Steuererstattungen
sowie Währungsausgleiche zugesagt werden.

Darüber hinaus kann es im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand insbesondere
auch zu folgenden, gleichfalls der Höhe nach begrenzten weiteren Auszahlungen kommen,
die die Maximal-Gesamtvergütung erhöhen:

Bei der Festsetzung der Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI),
bei der Gewährung von sonstigen Bezügen und Versorgungsentgelten sowie vorstehend
aufgeführten einmaligen Sonderleistungen im Zusammenhang mit dem Eintritt in den beziehungsweise
Ausscheiden aus dem Vorstand hat der Aufsichtsrat der Henkel Management AG die jeweiligen
funktionalen Faktoren (siehe auch II. 1.4.3) und die jeweils hierfür festgelegten
Obergrenzen (siehe vorstehende Übersicht in I. 1.3) beachtet. Die entsprechenden Maximalbeträge
sind in den Tools zur Berechnung der jeweiligen Vergütungsbestandteile hinterlegt,
so dass eventuell überschießende Beträge automatisch begrenzt werden. Im Rahmen der
Anweisung der jeweiligen Auszahlungen erfolgt eine entsprechende Kontrolle. Die sich
unter Berücksichtigung vorgenannter Obergrenzen gemäß dem Vergütungssystem ergebende
jeweilige Maximal-Gesamtvergütung wurde nicht überschritten.

In der nachfolgenden Tabelle sind die gemäß § 162 AktG im Jahr 2021 gewährte und geschuldete
Gesamtvergütung sowie die entsprechende Maximal-Gesamtvergütung dargestellt; zur Aufteilung
der Fest- beziehungsweise Maximalbeträge auf die jeweiligen Vergütungskomponenten
sowie zu der sich hieraus ergebenden Maximal-Gesamtvergütung wird auf die Tabellen
in II. 1.1 verwiesen.

Übersicht gewährte Vergütung/​Maximal-Gesamtvergütung

1.12 Anderweitige Leistungen/​Zusagen seitens Dritter

Im Berichtsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied von der Gesellschaft anderweitige
Leistungen zugesagt oder solche Zusagen geändert. Auch wurden im Berichtsjahr keinem
Vorstandsmitglied im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen
von Dritten zugesagt oder gewährt.

1.13 Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit

Ausgleichszahlung

Die Vorstandsanstellungsverträge sehen jeweils für den Fall, dass die Bestellung vorzeitig
beendet und der Anstellungsvertrag ordentlich mit Wirkung zum Ablauf der in § 622
Absatz 1 und Absatz 2 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) vorgesehenen Frist gekündigt wird,
eine Ausgleichszahlung in Höhe der Bezüge für die verbleibende Vertragslaufzeit vor.
Hierbei ist die Ausgleichszahlung gemäß der Empfehlung des DCGK auf maximal zwei Jahresbezüge
beschränkt („Abfindungs-Cap“).

Maßgebend für die Berechnung des STI sind die zum Zeitpunkt der Berechnung aktuellen
Planzahlen. Daraus ergibt sich unter Zugrundelegung der derzeitigen Grundvergütung
und des derzeitigen Zielwerts („at target“) für das STI für ein Vorstandsmitglied
mit einem funktionalen Faktor von 1 bezogen auf diese Vergütungskomponenten eine Ausgleichszahlung
von 2.750.000 Euro brutto pro Jahr. Für den Vorstandsvorsitzenden ergibt sich bei
einem funktionalen Faktor von 1,75 für diese Vergütungskomponenten eine Ausgleichszahlung
von 4.700.000 Euro pro Jahr. Ansprüche aus dem LTI werden, sofern im Einzelfall nicht
anders vereinbart, nach Ablauf des betreffenden Bemessungszeitraums ermittelt und
entsprechend den vertraglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkten ausgezahlt.

Ein Anspruch auf eine Ausgleichszahlung besteht jedoch nicht, sofern die vorzeitige
Beendigung der Bestellung auf einen Umstand zurückzuführen ist, der die Gesellschaft
aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund zur fristlosen Kündigung des
Anstellungsvertrags berechtigt hätte.

Änderungen dieser Zusagen gab es im Berichtsjahr nicht.

Wettbewerbsverbot/​Karenzentschädigung

Die Vorstandsverträge enthalten jeweils ein gleichlautendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot
mit einer Laufzeit von zwei Jahren. Sofern durch den Aufsichtsrat der Henkel Management
AG nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch
auf eine Karenzentschädigung, auszahlbar in 24 monatlichen Raten, in einer Gesamthöhe
von 50 Prozent der Jahresbezüge für ein Geschäftsjahr. Maßgeblich ist der Durchschnitt
der Jahresbezüge, die dem Vorstandsmitglied für die letzten drei vollen abgelaufenen
Geschäftsjahre seiner Tätigkeit vor der Beendigung des Anstellungsverhältnisses gewährt
wurden; die Karenzentschädigung beträgt jedoch mindestens 150 Prozent der ihm in dem
letzten vollen Geschäftsjahr seiner Tätigkeit vor der Beendigung des Anstellungsverhältnisses
gewährten jährlichen Grundvergütung. Eventuelle Ausgleichszahlungen werden zeitkongruent
auf die Karenzentschädigung angerechnet. Gleiches gilt für Einkünfte, die das Vorstandsmitglied
während der Dauer des Wettbewerbsverbots aus einer anderweitigen neuen Tätigkeit erzielt
oder zu erwerben ohne zwingenden Grund unterlässt, sofern und soweit diese Einkünfte
und die Karenzentschädigung zusammen die auf den betreffenden Zeitraum entfallenden
(Gesamt-)Bezüge übersteigen.

Pensionszusagen

Für Vorstandsmitglieder, die an dem beitragsorientierten Pensionssystem teilgenommen
haben, bestehen entsprechende Ansprüche auf Versorgungsleistungen mit Eintritt in
den Ruhestand nach Vollendung des 63. Lebensjahres beziehungsweise wenn das Dienstverhältnis
mit oder nach Erreichen der gesetzlichen Regelaltersgrenze endet sowie im Todesfall
oder im Fall der dauerhaften vollständigen Erwerbsminderung. Sofern ein Vorstandsmitglied
zum Zeitpunkt seines Todes noch keine Versorgungsleistungen bezogen hat, wird das
bis dahin angesparte Alterskapital an den/​die verwitwete/​-n Ehepartner/​-in beziehungsweise
die zum Empfang von Waisengeld berechtigten Abkömmlinge ausgezahlt.

Zu den nach International Accounting Standard (IAS) 19 ermittelten Werten für den
Dienstzeitaufwand („Service cost“) für die insgesamt im Berichtsjahr erworbenen Versorgungsansprüche
nebst Anwartschaftsbarwert der insgesamt bis zum Geschäftsjahresende erworbenen Pensionszusagen
wird auf die Ausführungen in II. 1.5 verwiesen.

2. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der
Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021

2.1 Vergütung 2021 im Überblick

Die im Sinn von § 162 AktG den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats im Jahr 2021
gewährte und geschuldete Vergütung (bestehend aus Festvergütung, Sitzungsgeld und
Vergütung der Ausschusstätigkeit) beträgt insgesamt 1.545.356 Euro zuzüglich Umsatzsteuer
(Vorjahr: 1.562.000 Euro zuzüglich Umsatzsteuer). Hiervon entfallen 1.207.356 Euro
auf die Festvergütung, 93.000 Euro auf das Sitzungsgeld sowie 245.000 Euro auf die
Vergütung der Ausschusstätigkeit (einschließlich des hierfür gezahlten Sitzungsgelds).

Die im Sinn von § 162 AktG den amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses
im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung (bestehend aus Festvergütung und Vergütung
der Ausschusstätigkeit) beträgt 2.350.000 Euro (Vorjahr: 2.350.000 Euro). Hiervon
entfallen 1.150.000 Euro auf die Festvergütung sowie 1.200.000 Euro auf die Vergütung
der Ausschusstätigkeit.

Im Berichtsjahr wurde an ehemalige, das heißt vor 2021 ausgeschiedene Mitglieder des
Aufsichtsrats oder Gesellschafterausschusses keine Vergütung im Sinn von § 162 AktG
geleistet. Gleichfalls wurden weder eine Vergütung noch Vorteile für persönlich erbrachte
Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gewährt.

2.2 Individualisierte Bezüge/​Sitzungsteilnahme

Die individualisierte, im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG den amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses im Geschäftsjahr 2021 gewährte
und geschuldete Vergütung ist, aufgeteilt nach vorgenannten Komponenten, in den nachfolgenden
Tabellen dargestellt:

Im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats

^* Angabe Geschlecht: männlich (m); weiblich (w)
¹ Inklusive Teilnahme an der sogenannten Bilanzsitzung des Prüfungsausschusses, an
der auch Mitglieder des Aufsichtsrats, die nicht Mitglied des Prüfungsausschusses
sind, teilnehmen können.
² Ausweis ohne Umsatzsteuer.
³ Mitglied des Prüfungsausschusses. Vorsitz im Prüfungsausschuss: Prof. Dr. Michael
Kaschke.
⁴ Die Gesamtzahlen 2020 enthalten nur die Vorjahresbezüge der auch im Jahr 2021 amtierenden
Mitglieder.

Individuelle Sitzungsteilnahme Aufsichtsrat 2021

¹ Angabe der Anzahl der für das jeweilige Mitglied relevanten Sitzungen, d.h. ohne
Teilnahme an der sogenannten Bilanzsitzung des Prüfungsausschusses von Mitgliedern
des Aufsichtsrats, die nicht Mitglied des Prüfungsausschusses sind.

Im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung des Gesellschafterausschusses

^* Angabe Geschlecht: männlich (m); weiblich (w).
^** Die Gesamtzahlen 2020 enthalten nur die Vorjahresbezüge der auch im Jahr 2021 amtierenden
Mitglieder.

Individuelle Sitzungsteilnahme Gesellschafterausschuss 2021

¹ Angabe der Anzahl der für das jeweilige Mitglied relevanten Sitzungen.

2.3 Entwicklung der Vergütung der Mitglieder von Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss
in den letzten fünf Jahren

In Übereinstimmung mit der Anregung des DCGK ist die Vergütung als reine Festvergütung
ausgestaltet. Dies dient der Stärkung der Unabhängigkeit beziehungsweise der Vermeidung
von Interessenkonflikten der Gremienmitglieder im Hinblick auf die Wahrnehmung ihrer
Aufsichtsfunktion.

Die nachstehenden Übersichten stellen im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG
die Entwicklung der Gesamtvergütung (Festvergütung, Vergütung Ausschusstätigkeit sowie
– bezogen auf den Aufsichtsrat – Sitzungsgeld) der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats
und des Gesellschafterausschusses, die im Berichtsjahr eine Vergütung erhalten haben,
in den vergangenen fünf Jahren dar. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
und des Gesellschafterausschusses als reine Festvergütung (das heißt entkoppelt von
der Entwicklung der Ertragslage der Gesellschaft) ausgestaltet ist und diese Vergütung
im Betrachtungszeitraum 2017 bis 2021 nicht geändert wurde, sind relative Änderungen
in der individualisierten Vergütung ausschließlich durch eine in den Vergleichsjahren
unterschiedliche Zugehörigkeitsdauer sowie eventuelle Wechsel in der Ausschusstätigkeit
beziehungsweise eine unterschiedliche individuelle Sitzungsteilnahme (Aufsichtsrat)
bedingt; es wurde bei der Angabe der relativen Veränderung keine „like for like“-Anpassung
vorgenommen. Zur Entwicklung der Vorstandsvergütung, zur Entwicklung ausgewählter
Ertragskennziffern der Gesellschaft beziehungsweise des Konzerns sowie zur Entwicklung
der Gesamtvergütung der übrigen Gesamtbelegschaft des Konzerns in Deutschland wird
auf die Darstellung unter II. 1.6 verwiesen.

Vergütung des Aufsichtsrats im Zeitraum 2017–2021

Vergütung des Gesellschafterausschusses im Zeitraum 2017–2021

3. Haftungsvergütung der Henkel Management AG/​Aufwendungsersatz für das Geschäftsjahr
2021

Für die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung erhielt die Henkel
Management AG in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin wie in den
Vorjahren eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 50.000
Euro (= 5 Prozent ihres Grundkapitals) zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer.

Darüber hinaus hat die Henkel Management AG gegenüber der Gesellschaft Anspruch auf
Ersatz beziehungsweise Übernahme aller ihr im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte
der Gesellschaft entstehenden Aufwendungen, einschließlich der Vergütung und Pensionszahlungen
für ihre Organe.

4. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Henkel Management AG für das Geschäftsjahr
2021

Gemäß Artikel 14 der Satzung der Henkel Management AG erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats der Henkel Management AG, die gleichzeitig Mitglieder des Aufsichtsrats
oder des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA sind, keine Vergütung.
Da der Aufsichtsrat der Henkel Management AG wie in den Vorjahren nur mit Mitgliedern
besetzt ist, die zugleich dem Gesellschafterausschuss angehören, fiel im Berichtsjahr
keine Vergütung für den Aufsichtsrat an.

Düsseldorf, 18. Februar 2022

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Henkel
AG & Co. KGaA, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Henkel AG & Co. KGaA sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

PRÜFUNGSURTEIL

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT – FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
NACH § 162 AKTG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

VERWENDUNGSBESCHRÄNKUNG

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Henkel AG & Co. KGaA
geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt
und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis
der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk
besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk
ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/​oder Vermögens-)Entscheidungen
treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht
oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages
einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten
werden können, ist nicht abbedungen.

Düsseldorf, den 18. Februar 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Hinweise:

Dieser Vergütungsbericht enthält – in einschlägigen Rechnungslegungsrahmen nicht genau
bestimmte – ergänzende Finanzkennzahlen, die sogenannte alternative Leistungskennzahlen
sind oder sein können. Für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
von Henkel sollten diese ergänzenden Finanzkennzahlen nicht isoliert oder als Alternative
zu den im Konzernabschluss dargestellten und im Einklang mit einschlägigen Rechnungslegungsrahmen
ermittelten Finanzkennzahlen herangezogen werden. Andere Unternehmen, die alternative
Leistungskennzahlen mit einer ähnlichen Bezeichnung darstellen oder berichten, können
diese anders berechnen.

Dieser Bericht liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor; bei Abweichungen geht
die deutsche maßgebliche Fassung des Berichts der englischen Übersetzung vor.

Aus technischen Gründen kann es zu Abweichungen zwischen den in diesem Bericht enthaltenen
und den aufgrund gesetzlicher Vorgaben veröffentlichten Unterlagen kommen.

Haben Sie Fragen zur virtuellen Hauptversammlung?

Unsere Hauptversammlungs-Hotline steht Ihnen gerne unter
+49 (0) 211 797-3937 zur Verfügung.

Natürlich können Sie uns auch eine E-Mail senden an
info@ir.henkel.com.

Bei technischen Fragen zur Nutzung des Henkel InvestorPortals steht Ihnen Montag bis
Freitag zwischen 8.00 Uhr und 17.00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer
+49 (0) 89 30903-6321 zur Verfügung. Die Aktionärshotline können Sie per -Mail unter

investorportal@computershare.de

erreichen.

Unser Geschäftsbericht, die Einberufung zur Hauptversammlung und weitere Dokumente
stehen Ihnen zum Download zur Verfügung unter

https:/​/​www.henkel.de/​hv

Ergänzende Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 „Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat“
vorgeschlagenen Kandidaten

In Ergänzung zu den Angaben unter Tagesordnungspunkt 7 ist nachfolgend der Lebenslauf
von Herrn Poul Weihrauch als dem vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben:

Poul Weihrauch

Mitglied der Geschäftsleitung Mars, Inc., USA, und

Global President Mars Petcare, Brüssel, Belgien

Geboren am 19. Juni 1968 in Kolding, Dänemark

Berufliche Laufbahn

Seit 2014	Global President Mars Petcare, Brüssel, Belgien
Seit 2011	Mitglied der Geschäftsleitung, Mars, Inc. McLean, Virginia, USA
2011 – 2014	President Global Food, Drinks & Multisales, Brüssel, Belgien
2000 – 2011	Verschiedene Führungspositionen, Mars Inc., Großbritannien, Tschechische Republik, Niederlande
1994 – 2000	Verschiedene Positionen in Marketing & Vertrieb, Nestlé, Dänemark, Belgien, Schweiz
1992 – 1994	Management Trainee, Logistik, Sales, Marketing, Dansk Tyggegummi Fabrik A/​S, Stimorol, Dänemark

Ausbildung

1987 – 1992

Bachelor of Science and Master of Business Administration, Universität Aalborg, Kopenhagen, Dänemark

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Ergänzende Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 8 „Ergänzungswahl zum Gesellschafterausschuss“
vorgeschlagenen Kandidaten

In Ergänzung zu den Angaben unter Tagesordnungspunkt 8 ist nachfolgend der Lebenslauf
von Herrn Dr. Kaspar von Braun als dem vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben:

Kaspar von Braun, Ph.D.

Astrophysiker, Pasadena, USA

Geboren am 12. Februar 1971 in Bonn

Berufliche Laufbahn

Seit 2014	Astronom, Lowell Observatory, Flagstaff, Arizona, USA
2013 – 2014	Astronom, Max-Planck-Institut für Astronomie, Heidelberg
2006 – 2012	Astronom, California Institute of Technology & NASA, Pasadena, California, USA
2002 – 2005	Astronom, Carnegie Institute for Science, Washington, D.C., USA

Ausbildung

1996 – 2002	Promotionsstudium Astronomie und Astrophysik, University of Michigan, Ann Arbor, Michigan, USA, Ph. D.
1994 – 1996	Masterstudium der Astronomie, University of Michigan, Ann Arbor, Michigan, USA, Master of Science
1991 – 1994	Studium der Physik, Ludwig-Maximilians-Universität München

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine