SinnerSchrader Aktiengesellschaft

Hamburg

ISIN: DE0005141907

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre der SinnerSchrader Aktiengesellschaft (im Folgenden „S2 AG“ oder „Gesellschaft“) werden hiermit zu der am 8. April 2022 um 10:00 Uhr MESZ als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist Völckersstraße 14,
22765 Hamburg.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020/2021, des
Lageberichts der SinnerSchrader Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2020/2021
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021

Die vorgenannten Unterlagen sind auf der Website der Gesellschaft unter

https://sinnerschrader.ag/de/termine/

abrufbar. Sie werden dort zudem auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich
sein und in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2020/2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020/2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2021/2022 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung
Frankfurt am Main, zu wählen.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96, 101 Abs. 1 AktG und § 9 der Satzung der
Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung
gewählt werden.

In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Januar 2019 wurden Herr Frank Riemensperger,
Herr Philip W. Seitz und Herr Daniel Schwartmann zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
der Gesellschaft für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das am 31. August 2021 endende Geschäftsjahr beschließt, gewählt.

Herr Daniel Schwartmann hat sein Amt mit Wirkung zum 30. April 2021 niedergelegt.
Für Herrn Daniel Schwartmann wurde Frau Katharina Michaelis vom Amtsgericht Hamburg
mit Beschluss vom 25. Mai 2021 für die Dauer bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft, auf der ein neuer Aufsichtsrat gewählt werden kann,
zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Herr Frank Riemensperger hat
sein Amt am 13. August 2021 mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Für Herrn Frank Riemensperger
wurde Herr Roland Mayr vom Amtsgericht Hamburg mit Beschluss vom 14. Oktober 2021
für die Dauer bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft,
auf der ein neuer Aufsichtsrat gewählt werden kann, zum Aufsichtsratsmitglied der
Gesellschaft bestellt. Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Frau Katharina
Michaelis und Herr Roland Mayr endet folglich mit Beendigung der Hauptversammlung
am 8. April 2022.

Die Amtszeit des weiteren Mitglieds des Aufsichtsrats, des Herrn Philip W. Seitz,
endet ebenfalls mit Beendigung der Hauptversammlung am 8. April 2022.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)	Herrn Roland Mayr, Linz (Österreich), Geschäftsführer der Accenture GmbH Österreich;
b)	Frau Katharina Michaelis, Braak, Geschäftsführerin der Accenture Holding GmbH & Co. KG und Director of Operations DACH-Region; und
c)	Herrn Philip W. Seitz, Hamburg, General Counsel & Director-Government Affairs der Tchibo GmbH;

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 8. April 2022 bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. August 2026 endende Geschäftsjahr
der Gesellschaft beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Roland Mayr hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat seine Bereitschaft
erklärt, wiederum für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Die Lebensläufe von Herrn Mayr, Frau Michaelis und Herrn Seitz finden Sie in jährlich
aktualisierter Form auf der Website der Gesellschaft unter

www.sinnerschrader.ag

in der Rubrik „Governance“ im Bereich „Management“.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre)
der SinnerSchrader Aktiengesellschaft auf die Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft
als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs.
5 Satz 1 und 8 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher
Squeeze-out)

Die Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft mit Sitz in Kronberg im Taunus,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter HRB 11108,
(„ADH AG“) ist gegenwärtig mit rund 93,79 % am Grundkapital der S2 AG beteiligt.

Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme nach §§
2 Nr. 1, 60 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln
des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar der übernehmenden
Aktiengesellschaft (Hauptaktionär), so kann gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 und Abs. 1 UmwG
in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft
innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss
nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
fassen (sogenannter verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).

Die ADH AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs
Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 6. Dezember 2021 hat die Accenture Digital Holdings
GmbH (nunmehr: die ADH AG) den Vorstand der S2 AG darum gebeten, mit ihr in Verhandlungen
über den Abschluss eines Vertrags zur Verschmelzung der S2 AG als übertragender Gesellschaft
auf die ADH AG als übernehmende Gesellschaft einzutreten und nach § 62 Abs. 5 Satz
1 UmwG in Verbindung mit § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG das Verlangen gestellt, dass die
Hauptversammlung der S2 AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags
zwischen der S2 AG und der ADH AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) der S2 AG auf die ADH AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung beschließt. Mit ihrem Schreiben hat die ADH AG nachgewiesen,
dass zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Schreibens ihr unmittelbar 10.817.764
Aktien der S2 AG, also rund 93,7 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der S2 AG,
und somit mehr als 90 % des Grundkapitals der S2 AG gehörten. Die ADH AG ist damit
als übernehmende Gesellschaft im Rahmen der Verschmelzung zugleich Hauptaktionärin
der S2 AG als übertragender Gesellschaft im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1, Abs. 1 UmwG.

Der Formwechsel der Accenture Digital Holdings GmbH in eine Aktiengesellschaft wurde
am 24. Januar 2022 im Handelsregister des Sitzes der ADH AG eingetragen und somit
wirksam.

Am 14. Februar 2022 haben die ADH AG und die S2 AG zur Niederschrift des Notars Dr.
Johannes Beil (vertreten durch den Assessor Dr. Nils Maack als amtlich bestellten
Vertreter) mit Amtssitz in Hamburg (Urkundenrolle Nr. 554 / 2022) einen Verschmelzungsvertrag
geschlossen, mit dem die S2 AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten
unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme nach §§ 2
Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die ADH AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die
Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein
Ausschluss der Minderheitsaktionäre der S2 AG erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags
steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung
vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der S2 AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG
in Verbindung mit § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der S2 AG auf die ADH AG als Hauptaktionärin mit
dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig
mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der ADH AG wirksam wird,
in das Handelsregister des Sitzes der S2 AG eingetragen wird.

Die Vorstände der ADH AG und der S2 AG haben vorsorglich gemäß § 8 UmwG einen ausführlichen
gemeinsamen schriftlichen Bericht über die Verschmelzung der S2 AG auf die ADH AG
erstattet.

Die ADH AG hat auf der Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Unternehmenswert der
S2 AG und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung anlässlich der geplanten Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre der S2 AG die angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre
der S2 AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Abs. 1 AktG auf EUR
16,43 je Aktie der S2 AG festgelegt.

Die ADH AG hat mit Schreiben an den Vorstand der S2 AG vom 17. Februar 2022 ihr Verlangen,
die Hauptversammlung der S2 AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags
zwischen der S2 AG und der ADH AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
der S2 AG auf die ADH AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
beschließen zu lassen, bestätigt und konkretisiert. Die ADH AG hat die S2 AG ferner
über die Höhe der festgelegten angemessenen Barabfindung, die den Minderheitsaktionären
der S2 AG für die Übertragung ihrer Aktien auf die ADH AG als Hauptaktionärin zu zahlen
ist, informiert und einen Entwurf des Übertragungsbeschlusses übermittelt. Die ADH
AG hat weiter durch Depotbestätigung der B. Metzler seel. Sohn & Co. Aktiengesellschaft,
Frankfurt am Main, („Bankhaus Metzler“) vom 17. Februar 2022 nachgewiesen, dass ihr 10.825.621 der insgesamt 11.542.764
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der S2 AG gehören und die ADH AG damit Hauptaktionärin
der S2 AG im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 und 8 UmwG sowie § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG
ist.

Die ADH AG hat dem Vorstand der S2 AG zudem gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung
mit § 327b Abs. 3 AktG eine Erklärung des Bankhauses Metzler, eines im Geltungsbereich
des AktG zum Geschäftsbetrieb befugten Kreditinstituts, übermittelt, durch die das
Bankhaus Metzler die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der ADH AG
übernimmt, den Minderheitsaktionären der S2 AG nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses
unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die auf die ADH AG übergegangenen Aktien
der S2 AG zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung
mit § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Die ADH AG hat in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der S2 AG gemäß § 62 Abs.
5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht
erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
der S2 AG auf die ADH AG dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung
erläutert und begründet wird (Übertragungsbericht).

Der vom Landgericht Hamburg durch Beschluss vom 15. Dezember 2021 (Az. 403 HKO 65/21)
gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG ausgewählte
und bestellte sachverständige Prüfer ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
(„ADKL„) hat die Angemessenheit der von der ADH AG festgelegten angemessenen Barabfindung
geprüft und bestätigt. ADKL hat zudem vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG einen Prüfungsbericht
über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der ADH AG als übernehmender
Gesellschaft und der S2 AG als übertragender Gesellschaft erstattet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre)
der SinnerSchrader Aktiengesellschaft werden gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in
Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Accenture Digital
Holdings Aktiengesellschaft mit Sitz in Kronberg im Taunus (Hauptaktionär) zu zahlenden
angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 16,43 je auf den Inhaber lautende Stückaktie
der SinnerSchrader Aktiengesellschaft auf den Hauptaktionär übertragen.“

Wenn die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf
die Hauptaktionärin beschließt, muss der Vorstand der S2 AG nach § 62 Abs. 5 Satz
8 UmwG in Verbindung mit § 327e Abs. 1 Satz 1 AktG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung
in das Handelsregister des Sitzes der S2 AG anmelden. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses
ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig
mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der ADH AG wirksam wird.
Ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der S2 AG als übertragende Gesellschaft
ist nicht erforderlich (§ 62 Abs. 4 Satz 2 UmwG).

Von der Einberufung der Hauptversammlung an können gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs.
3 Satz 1, 63 Abs. 1 UmwG sowie § 62 Abs. 5 Satz 5 und 8 UmwG in Verbindung mit § 327c
Abs. 3 AktG folgende Unterlagen auf der Internetseite der S2 AG eingesehen werden:

•	Der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
•	die Jahresabschlüsse der S2 AG für die Geschäftsjahre 2018/2019, 2019/2020 und 2020/2021, mit dem Konzernlagebericht zusammengefasster Lagebericht der S2 AG und des S2 AG Konzerns für das Geschäftsjahr 2018/2019 sowie jeweils Lagebericht der S2 AG für die Geschäftsjahre 2019/2020 und 2020/2021, vorsorglich den Konzernabschluss der S2 AG für das Geschäftsjahr 2018/2019 sowie die Konzernbilanz und die Konzerngesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr 2019/2020,
•	die Jahresabschlüsse der ADH AG für die Geschäftsjahre 2018/2019, 2019/2020 und 2020/2021,
•	der Verschmelzungsvertrag zwischen der S2 AG als übertragender Gesellschaft und der ADH AG als übernehmender Gesellschaft vom 14. Februar 2022 zur Urkunde des Notars Dr. Johannes Beil in Hamburg mit der Urkundenrolle Nr. 554 / 2022 einschließlich Anlage,
•	der von der ADH AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der S2 AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der S2 AG auf die ADH AG und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 17. Februar 2022 einschließlich seiner Anlagen,
•	der nach § 8 UmwG von den Vorständen der ADH AG und der S2 AG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht einschließlich Anlagen,
•	Gewährleistungserklärung des Bankhauses Metzler gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Abs. 3 AktG,
•	der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers ADKL für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags zwischen der ADH AG als übernehmender Gesellschaft und der S2 AG als übertragender Gesellschaft einschließlich Anlagen, und
•	der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers ADKL über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung auf
der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I Nr. 14 2020, S. 569, 570), das zuletzt
durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147) geändert und
über den 31. Dezember 2021 hinaus bis zum Ablauf des 31. August 2022 verlängert worden
ist (nachfolgend „COVID-19-Maßnahmengesetz“), hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft aufgrund des konkreten
Pandemiegeschehens und der weiterhin anhaltenden Ausbreitung der Omikron-Variante
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als sogenannte virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre, die den Nachweis der Berechtigung
zur Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, wie nachstehend unter „Nachweis der Berechtigung“
beschrieben erbracht haben, oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen am 8. April 2022 ab 10:00 Uhr MESZ live im Internet auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https://sinnerschrader.ag/de/termine/

im passwortgeschützten HV-Portal in Bild und Ton übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend
beschriebenen Bestimmungen. Eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs.
1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Über das passwortgeschützte HV-Portal können Aktionäre,
die den Nachweis der Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, wie
nachstehend unter „Nachweis der Berechtigung“ beschrieben erbracht haben, (und ggf.
deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre ihnen
eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder
Widerspruch zur Niederschrift erklären.

Nachweis der Berechtigung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung nachgewiesen
haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, ist
ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis
über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär erforderlich und ausreichend. Der
Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen,
d. h. auf den 18. März 2022, 00:00 Uhr MEZ, („Nachweisstichtag„) und muss der Gesellschaft unter folgender Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse bis
zum 1. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:

SinnerSchrader Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz
erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung, den Umfang des Stimmrechts und die Zuschaltung
zur Hauptversammlung über das HV-Portal ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung für die Ausübung von Aktionärsrechten,
den Umfang des Stimmrechts sowie zur Zuschaltung zur Hauptversammlung über das HV-Portal.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von
ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Stimmrechtskarten für die Ausübung
der Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten
für das HV-Portal übersandt. Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie
die Zuschaltung zur Hauptversammlung jeweils über das HV-Portal setzen voraus, dass
der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit den Stimmrechtskarten versandten individuellen
Zugangsdaten erhält.

Details zum HV-Portal

Ab voraussichtlich dem 18. März 2022 steht auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https://sinnerschrader.ag/de/termine/

das passwortgeschützte HV-Portal zur Verfügung. Hierüber können Aktionäre (bzw. ihre
Bevollmächtigten) – gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren jeweils wie in den nachfolgenden
Abschnitten näher beschrieben – beispielsweise ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
Briefwahl ausüben sowie elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung einlegen.

Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können sich hinsichtlich der Ausübung ihrer Aktionärsrechte im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere
Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch in allen Fällen der Stimmrechtsvertretung
bedarf es des ordnungsgemäßen Nachweises der Berechtigung des Aktionärs zur Ausübung
der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere
zur Ausübung des Stimmrechts, wie vorstehend unter „Nachweis der Berechtigung“ beschrieben.
Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass auch bevollmächtigte Dritte nicht
physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere, diesen nach
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird. Für
die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung sowie auch den Widerruf
von Vollmachten steht das passwortgeschützte HV-Portal unter

https://sinnerschrader.ag/de/termine/

zur Verfügung – und zwar auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum
Beginn der Abstimmungen. Die vorstehend unter „Nachweis der Berechtigung“ genannte
Postanschrift oder E-Mail-Adresse kann ebenfalls hierfür verwendet werden, aus technisch-organisatorischen
Gründen allerdings nur für Übermittlungen bis zum 7. April 2022, 24:00 Uhr MESZ.

Ein Vollmachtsformular, das benutzt werden kann, befindet sich auf der Rückseite der
zugesandten Stimmrechtskarte und kann auch von der Website der Gesellschaft unter

https://sinnerschrader.ag/de/termine/

heruntergeladen werden.

Die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung, sonstigen
von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen, diesen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen kann auch in einer sonstigen, nach §
135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in
diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht
verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten haben.
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, sonstige von § 135 AktG
erfasste Intermediäre oder andere, diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen
oder Institutionen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären, die ordnungsgemäß den Nachweis
der Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, wie vorstehend unter
„Nachweis der Berechtigung“ beschrieben erbracht haben, auch im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts in der
virtuellen Hauptversammlung vertreten lassen können.

Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre nur entsprechend den
ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur dann
zur Stimmrechtsausübung befugt, sofern eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten vorliegt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt,
wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme
enthalten.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten
Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten,
als aus diesen Aktien ein Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausgeübt
wird. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden,
ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Weisung
an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter kann unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals unter

https://sinnerschrader.ag/de/termine/

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können auch noch während
der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen Vollmachten und Weisungen
erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Auch außerhalb des passwortgeschützten HV-Portals können Vollmachten und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt, geändert oder
widerrufen werden, müssen der Gesellschaft dann aber bis zum 7. April 2022, 24:00
Uhr MESZ, unter der vorstehend unter „Nachweis der Berechtigung“ angegebenen Postanschrift
bzw. E-Mail-Adresse zugehen.

Ein Vollmachtsformular, das benutzt werden kann, befindet sich auf der Rückseite der
zugesandten Stimmrechtskarte und kann auch von der Website der Gesellschaft unter

https://sinnerschrader.ag/de/termine/

heruntergeladen werden.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder
zur Stellung von Anträgen entgegen.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch mittels elektronischer Briefwahl abgeben. Auch
in diesem Fall ist die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts – wie
vorstehend unter „Nachweis der Berechtigung“ beschrieben – nachzuweisen.

Briefwahlstimmen können ausschließlich elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://sinnerschrader.ag/de/termine/

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich,
muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
erfolgt sein.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe
im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als
entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute),
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten,
können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionären, die den Nachweis der Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte im
Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts,
wie vorstehend unter „Nachweis der Berechtigung“ beschrieben erbracht haben, und ihren
Bevollmächtigten wird die Möglichkeit eingeräumt, über das passwortgeschützte HV-Portal
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://sinnerschrader.ag/de/termine/

von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 8. April 2022 an bis zum Ende der virtuellen
Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung zur Niederschrift erklären.

Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
§ 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 14.
März 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse zugehen:

SinnerSchrader Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Völckersstraße 38
22765 Hamburg
Deutschland

Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bekanntmachung
und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Beschlussvorlagen, die einem zulässigen und rechtzeitig gestellten Tagesordnungsergänzungsverlangen
beiliegen, werden als in der Hauptversammlung gestellt behandelt.

Anträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung nach § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge
von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach
§ 127 AktG werden, zusammen mit einer Begründung, derer es jedoch zumindest bei Wahlvorschlägen
nach § 127 AktG nicht bedarf, auf der Internetseite der Gesellschaft unter Namensangabe
des Aktionärs zugänglich gemacht, wenn die weiteren Voraussetzungen für eine Zugänglichmachung
vorliegen und sie der Gesellschaft bis zum 24. März 2022, 24:00 Uhr MEZ, unter folgender
Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse zugeleitet werden:

SinnerSchrader Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten
als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende Aktionär
ordnungsgemäß den Nachweis der Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, wie
vorstehend unter „Nachweis der Berechtigung“ beschrieben, erbracht hat.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz

Bei einer virtuellen Hauptversammlung haben Aktionäre ein Fragerecht im Wege elektronischer
Kommunikation nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz. Der
Vorstand kann gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz vorgeben, dass Fragen
bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der
Vorstand der S2 AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zum 6. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, über das
passwortgeschützte HV-Portal, welches über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://sinnerschrader.ag/de/termine/

abrufbar ist, einzureichen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.
Nach Ablauf der Frist können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden. Wie der
Vorstand Fragen beantwortet, entscheidet er nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft
steht den Aktionären, ihren Bevollmächtigten und Intermediären von Montag bis einschließlich
Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (Ortszeit) die Aktionärshotline
unter der Telefonnummer +49 (0) 89 21027-220 zur Verfügung.

Hinweis auf die Website der Gesellschaft und Unterlagen zur Einsichtnahme

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen
finden sich auf der Website der Gesellschaft unter

https://sinnerschrader.ag/de/termine/

und können dort eingesehen sowie auf Wunsch auch heruntergeladen werden.

Auch während der virtuellen Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden
Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse zugänglich
sein.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten den Nachweis der Berechtigung zur Ausübung
der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere
zur Ausübung des Stimmrechts, erbringen, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder sonstige
Aktionärsrechte ausüben, verarbeiten wir personenbezogene Daten über diese Aktionäre
und/oder ihre Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft verarbeitet diese Daten als Verantwortliche nach Maßgabe der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie weiterer maßgeblicher Gesetze.

Der Schutz von personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben
für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir die Informationen
zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Diese Datenschutzhinweise stehen unter

https://sinnerschrader.ag/de/termine/

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

Hamburg, im Februar 2022

SinnerSchrader Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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SinnerSchrader Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung