Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
der Ahlers AG zum 30. November 2021, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands
für die Ahlers AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020/​21 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1 sowie 315a Abs. 1 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung
der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Ergebnisverwendung.
Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 28. April 2022 zugänglich
sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173
Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die
Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2020/​21

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2020/​21 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020/​21

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2020/​21 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2021/​22

Der Aufsichtsrat schlägt – gleichzeitig in seiner Eigenschaft als Prüfungsausschuss
gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG – vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Düsseldorf zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2021/​22 zu wählen.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim
Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht ausdrücklich
gesetzlich zugelassen ist, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung. Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 3. Mai 2017 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung beschlossene und durch die Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 24. April 2018 zu Punkt 8 der Tagesordnung geänderte Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird am 2. Mai 2022 auslaufen. Um auch künftig Aktien zurückkaufen
zu können und dafür über den gleichen Handlungsspielraum zu verfügen, soll die bestehende
Ermächtigung erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht
der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung eigener
Aktien auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der
Bericht kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Internetadresse

eingesehen werden. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung am 28. April
2022 zugänglich sein.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der
Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen

Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
zu erwerben.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 3. Mai 2017 einen Ermächtigungsbeschluss
zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 2. Mai 2022 befristet ist. Die Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 24. April 2018 zu Punkt 8 der Tagesordnung angepasst und die Ermächtigung zur
Verwendung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2020 zu Punkt 7
der Tagesordnung erweitert. Da die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in Kürze
ablaufen wird, soll sie durch eine in dieser Hauptversammlung zu beschließende neue
Ermächtigung ersetzt werden, die für einen Zeitraum von fünf Jahren gelten soll.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 5 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand zum Erwerb
eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Dabei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund
eines öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
ist jeweils zu beachten.

Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten
dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem
Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten.

Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
kann begrenzt werden. Sofern im Fall eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das
vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils
gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre ihre Aktien
im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Jedoch
soll es gemäß Tagesordnungspunkt 5 lit. c) zulässig sein, eine bevorrechtigte Behandlung
geringerer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten
und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden.
Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und
die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den in diesen Fällen liegenden Ausschluss
eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am entsprechenden Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs im XETRA-System (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
Im Falle des Erwerbs aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der jeweils gebotene
Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je
Aktie gleicher Ausstattung (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse
für Aktien der Gesellschaft im XETRA-System (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird
auf den Durchschnitt der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere
Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt
5 lit. b) und c) oder einer oder mehrerer früher erteilter Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den
nachfolgend ausdrücklich aufgeführten Zwecken, zu verwenden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen,
als diese Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 5 lit. d) (2) bis (6) gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 AktG in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre verwendet werden.

Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 5 lit. d) Ziffer (2)
vorgeschlagenen Alternative, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss ist gesetzlich
möglich und in der Praxis üblich. Der Vorstand wird – mit Zustimmung des Aufsichtsrats
– einen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich
ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises
betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft.
Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen
Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern
und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils
eigener Aktien auf insgesamt maximal 10 Prozent des Grundkapitals werden die Vermögensinteressen
der Aktionäre angemessen gewahrt.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 5 lit. d) Ziffer (3) vorgeschlagenen Beschluss hat
die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben,
um diese beim Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen und/​oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen, als Gegenleistung anbieten zu können. Die
hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität
geben, um unter anderem sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene
Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Wertrelationen wird der Vorstand
darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird
sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen
Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage
zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen Börsenpreis insoweit allerdings
nicht vorgesehen.

Darüber hinaus soll der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 5 lit. d) Ziffer (4) ermächtigt
werden, die eigenen Aktien auch in anderer Weise als durch Angebot an alle Aktionäre
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwenden zu können.
Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten,
ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch
auf Auszahlung der Bardividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene
Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener
Aktien kann als ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung des Bezugsrechts
und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen. Dabei werden den Aktionären
jeweils nur ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs,
der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind
die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien
erhalten. Ein Angebot von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten
oder Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise nicht. Weil die Aktionäre anstelle des
Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt
und angemessen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation jedoch auch vorzugswürdig
sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten,
dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung
des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug
gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht
der Aktionäre insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht
die Durchführung der Aktiendividende ohne die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und
2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären
die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung
der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss auch in diesem
Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Weiter sieht Tagesordnungspunkt 5 lit. d) Ziffer (5) vor, dass die aufgrund der vorgeschlagenen
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
genutzt werden können, um Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten
aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, an denen die Ahlers AG
unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
zu erfüllen. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung
zur Einräumung weiterer Wandlungs- und/​oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich
dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, anstelle der Nutzung bedingten
Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten einzusetzen, die bereits aufgrund anderweitiger Ermächtigungen
begründet wurden. Es entstehen keine Belastungen für die Aktionäre, die über die mit
einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
ggf. verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehen. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität
des Vorstands erhöht, indem er Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen nicht
zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden
kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre günstiger erscheint. Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten,
die für eine Bedienung durch eigene Aktien in Betracht kommen, bestehen derzeit noch
nicht. Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 5 lit. d) Ziffer (5) soll der Gesellschaft
aber die Flexibilität geben etwaige zukünftig zu begründende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
mit eigenen Aktien bedienen zu können.

Schließlich sieht die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 5 lit. d) Ziffer (6) vor,
dass aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbene eigene Aktien an Mitarbeiter
der Gesellschaft und Mitarbeiter und Organe der mit ihr verbundenen Unternehmen (im
Folgenden zusammen „Mitarbeiter“) ausgegeben werden dürfen. Eine Mitarbeiterbeteiligung
kann für die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung
sein. Die Mitarbeiter haben als Aktionäre ein potenziell größeres Interesse am geschäftlichen
Erfolg des Unternehmens, wodurch das unternehmerische Denken der Mitarbeiter gefördert
werden kann. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter kann ferner zu einer langfristigen
Bindung an das und Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen beitragen. Die
Gesellschaft hat hierbei insbesondere die besondere Bedeutung die Geschäftsführer
ihrer Tochtergesellschaften vor Auge. Um den Erwerb eigener Aktien anbieten zu können,
ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. In diesem Fall
ist vorgesehen, dass die Ermächtigung zur Begrenzung des Verwässerungseffekts der
Aktionäre auf bis zu 1.296.000 Euro Grundkapital entsprechend bis zu 410.445 Aktien
für die restliche Laufzeit der Ermächtigungen beschränkt ist. Dabei soll die Ermächtigungen
nur derart ausgenutzt werden können, dass eine Gesamtbeschränkung von bis zu 1.296.000
Euro Grundkapital entsprechend bis zu 410.445 Aktien für die Veräußerung und die Ausgabe
von neuen Aktien an Mitarbeiter insgesamt besteht. Die Übertragung eigener Aktien
an Mitarbeiter soll in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen
Sperrfrist erfolgen. Bei der Bemessung des von den Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises
für eigene Aktien kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg
orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Die Aktien können ggf. auch
kostenlos an Mitarbeiter abgegeben werden.

Darüber hinaus soll im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Angebot an
alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden
können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist notwendig, um die Abgabe
erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen
zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen
Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien zusammen
mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aus einem genehmigtem Kapital ausgegeben oder veräußert
werden oder aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder
-genussrechten auszugeben sind, insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten
darf; maßgeblich ist entweder das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung oder das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital,
je nachdem, welcher Wert geringer ist. Dadurch wird im Interesse der Aktionäre gewährleistet,
dass die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch
unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt ist.

Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen
Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 5 lit. d) Ziffer (1) vorgeschlagenen Beschluss
von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung
der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung
einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen,
ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich
wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung
diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich
werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden
Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Alle Maßnahmen des Vorstands auf der Grundlage der Ermächtigungen der Hauptversammlung
gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 lit. b) bis d), also die Ausnutzung der
Ermächtigungen sowohl zum Erwerb eigener Aktien als auch zur Verwendung erworbener
Aktien, dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden.

Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine etwaige
Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 2 der Satzung) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die ordentliche Hauptversammlung vom 3. Mai 2017 hat den Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital der um bis zu 21.600.000,– Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die
Ermächtigung wurde durch die Hauptversammlung vom 24. April 2018 dahingehend angepasst,
dass nur auf den Namen lautende Stammaktien als Stückaktien ausgegeben werden dürfen.
Zudem wurde die Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 16. Juni 2020 zu Punkt
6 der Tagesordnung um die Möglichkeit erweitert, das Bezugsrecht zu dem Zweck der
Ausgabe von neuen Aktien an Mitarbeiter auszuschließen. Das bestehende genehmigte
Kapital ist bis zum 2. Mai 2022 befristet. Um der Gesellschaft auch in Zukunft zu
ermöglichen, ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell
und flexibel decken zu können, soll das bestehend genehmigte Kapital durch ein neues
genehmigtes Kapital im Umfang von 50 Prozent des Grundkapitals ersetzt werden. Die
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus
genehmigtem Kapital soll auf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt werden
und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw. veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre
bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital auszuschließen, ist im Anschluss
an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht kann von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

eingesehen werden. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung am 28. April
2022 zugänglich sein.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung der Ahlers AG am 28. April
2022 zu Punkt 6 der Tagesordnung nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre
bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung
vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um bis zu 21.600.000,-
Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das entspricht 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals.
Die Ermächtigung ist bis zum 27. April 2027 befristet.

Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig
und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Im Fall der Ausnutzung
des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren.
Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:

Der Vorstand ist zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß vorstehend a) bis e) bei Ausnutzung
des genehmigten Kapitals außerdem nur in dem Umfang ermächtigt, in dem der auf die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage
dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals ausgegebenen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 Prozent des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung. Dabei werden auf diese Zehn-Prozent-Grenze eigene Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden,
sowie neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
und/​oder -genussrechten auszugeben sind, angerechnet. Durch diese Kapitalgrenze wird
der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre
werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der jeweils
nächsten ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von
Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.