Deutsche Lufthansa AktiengesellschaftKölnWir laden unsere Aktionär:innen zur 69. ordentlichen Hauptversammlung
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I. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, |
2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 |
3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 |
4. |
Billigung des Vergütungsberichts |
5. |
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten |
6. |
Aufhebung der Ermächtigungen zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den |
7. |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe |
8. |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals C gemäß § 7b WStBG und entsprechende Satzungsänderung |
9. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 |
II. |
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten Vor dem Hintergrund der nach wie vor anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand Rechtsgrundlage hierfür sind § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen. Ort Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung ohne physische |
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III. |
Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten
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IV. |
Vergütungsbericht 2021 Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr VERGÜTUNGSBERICHT Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die im Berichtsjahr
dargestellt. Vergütung der Mitglieder des Vorstands Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Größe, Der Aufsichtsrat ist zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder Das Vergütungsjahr 2021 WIRTSCHAFTLICH WEITER GEPRÄGT VON DER CORONAKRISE Wirtschaftlich war auch das Geschäftsjahr 2021 geprägt von den anhaltenden Auswirkungen Nach dem dramatischen Geschäftseinbruch und der Abwendung der Insolvenz im Jahr 2020 VERGÜTUNGSBESCHRÄNKUNGEN WÄHREND DER WSF-STABILISIERUNGSMAßNAHMEN Der zwischen der Deutschen Lufthansa AG und dem WSF abgeschlossene Rahmenvertrag vom Gleichzeitig durfte kein Vorstandsmitglied eine Grundvergütung (unter Einbeziehung Mit der vollzogenen Rückführung der Stabilisierungsmaßnahmen im Berichtsjahr entfällt Zur Umsetzung der mit dem WSF vereinbarten Vergütungsbeschränkungen hat die Deutsche ABWEICHUNG VOM VERGÜTUNGSSYSTEM IM GESCHÄFTSJAHR 2021 Vor dem Hintergrund der weiterhin angespannten wirtschaftlichen Lage beziehungsweise Damit wird für das Geschäftsjahr 2021 von der Vergütungsstruktur abgewichen, so dass Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM ÜBERBLICK Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gilt seit dem Geschäftsjahr Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für T186 Vorstandsvergütungssystem 2021
1) Die vierjährige Aufbauphase ist während der WSF-Stabilisierungsmaßnahmen vorübergehend ZIELE FÜR DEN VORSTAND IM GESCHÄFTSJAHR 2021 Obschon der Aufsichtsrat die Zusage variabler Vergütungselemente für die Mitglieder Aufgrund der durch die aktuelle Krisensituation veränderten Unternehmens- und Finanzstrategie Dementsprechend standen im Geschäftsjahr 2021 das Erreichen eines ausgeglichenen Cashflows T187 Übergreifende Ziele für den Gesamt-Vorstand 2021
T188 Individuelle Zielvereinbarungen 2021
Für die Vier-Jahres-Periode 2021 – 2024 stehen die Rückführung der Stabilisierungsmaßnahmen ZIELVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021 In der nachfolgenden Tabelle ist die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr T189 Zielvergütung 2021
1) Unter Berücksichtigung des freiwilligen Verzichts auf 20 % der Grundvergütung für 2) Auf die Ansprüche aus der Einjährigen variablen Vergütung 2020 (Jahresbonus 2020) 3) Für den Verfall von Leistungen beim vorherigen Arbeitgeber hat der Aufsichtsrat Remco Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 AktG Im folgenden Abschnitt ist die jedem einzelnen aktiven und früheren Mitglied des Vorstands IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VARIABLE VERGÜTUNG Zu den grundsätzlich im Geschäftsjahr fälligen variablen Vergütungsbestandteilen gehören Alle im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder haben erklärt, auf etwaige Einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 (Jahresbonus 2020) Im Rahmen des Jahresbonus 2020 gingen als finanzielle Ziele die Adjusted EBIT-Marge Aufgrund der negativen Auswirkungen der weltweiten Corona-Pandemie auf das Geschäft Als Schwerpunkte für die Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele hatte der Aufsichtsrat Für den Parameter „Mitarbeiter“ wurde der sogenannte Engagement Index betrachtet, Die Ziele „Kunde“ und „Mitarbeiter“ gingen jeweils mit 7,5 % in den Jahresbonus ein. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, beim Jahresbonus im Rahmen der Präsidium und Aufsichtsrat haben am Ende des Geschäftsjahres 2020 die Erreichung der Auf der Grundlage der tatsächlich erreichten Ziele sowie der vom Aufsichtsrat festgelegten Alle im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder haben am 2. März 2021 erklärt, Deferral aus dem Jahresbonus 2018 (Deferral 2018) Im Rahmen des bis zum 31. Dezember 2018 geltenden Vergütungssystems richtete sich Für den im Geschäftsjahr 2018 erdienten und vorgetragenen Anspruch ergab sich aufgrund Aktienkursbasierte Vergütung – LH Performance 2017 Bis einschließlich des Geschäftsjahres 2018 hat der Vorstand verpflichtend an den Die Teilnahme am LH Performance-Programm für Vorstände setzte ein Eigeninvestment Eine Auszahlung aus den Optionen an ein Vorstandsmitglied erfolgt nur dann, wenn das Im Berichtsjahr erfolgte keine Auszahlung aus der Outperformance-Option des Jahres Informationen zu den im Rahmen der LH Performance-Programme zum 31. Dezember 2021 T190 LH PERFORMANCE PROGRAMME
T191 WERTENTWICKLUNG LH PERFORMANCE PROGRAMME
IM GESCHÄFTSJAHR AKTIVE MITGLIEDER DES VORSTANDS In den nachfolgenden Tabellen ist die den aktiven Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr T192 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG – IM GESCHÄFTSJAHR
1) Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die in der Tabelle dargestellte 2) Unter Berücksichtigung des freiwilligen Verzichts auf 20 % der Grundvergütung für 3) Unter Berücksichtigung des Verzichts auf die Ansprüche aus der einjährigen variablen 4) Unter Berücksichtigung des Verzichts auf die Auszahlung des Deferral 2018 im März 5) Für den Verfall von Leistungen beim vorherigen Arbeitgeber hat der Aufsichtsrat Remco Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2021 von Dritten im Hinblick auf FRÜHERE MITGLIEDER DES VORSTANDS Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr T193 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG FRÜHERE MITGLIEDER
Insgesamt beliefen sich die laufenden Zahlungen und sonstigen Bezüge an ehemalige Malus- und Clawback-Regelung Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die einjährige und mehrjährige variable Vergütung Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs oder Einbehalts steht im pflichtgemäßen Im Geschäftsjahr 2021 ist von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten Versorgungsleistungen Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Die Anlageregeln richten sich nach dem Anlagekonzept für den Lufthansa Pension Trust, Der Versorgungsfall tritt ein bei Erreichen der Altersgrenze von 60 Jahren (sofern Bei Inanspruchnahme als Invaliden- oder Hinterbliebenenleistung wird das Versorgungsguthaben Die Auszahlung des Versorgungsguthabens erfolgt grundsätzlich in zehn Raten. Auf Antrag Carsten Spohr hat aus seinem derzeit ruhenden Arbeitsverhältnis als Flugzeugführer PENSIONSANWARTSCHAFTEN IM GESCHÄFTSJAHR 2021 Der Gesamtbetrag für die im Geschäftsjahr 2021 von den aktiven und ehemaligen Vorstandsmitgliedern T194 PENSIONSANWARTSCHAFTEN NACH HGB UND IFRS
Maximalvergütung Ergänzend zu betragsmäßigen Höchstgrenzen für die einjährige und mehrjährige variable Da der Auszahlungsbetrag für die mehrjährige variable Vergütungskomponente aufgrund Share Ownership Guidelines Die Share Ownership Guidelines (SOG) sind seit dem Jahr 2019 ein wesentlicher Bestandteil Die durch die Vorstandsmitglieder zu erwerbende Mindestanzahl an Lufthansa Aktien T195 Aktienbesitz der aktuellen Vorstandsmitglieder
Die im Rahmen der SOG erworbenen Aktien sind bis zur Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit ABFINDUNGSHÖCHSGRENZE Bei einer vorzeitigen Beendigung des Vertrags, die nicht durch einen wichtigen Grund NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT Die Vorstandsmitglieder unterliegen grundsätzlich nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand WECHSEL DER UNTERNEHMENSKONTROLLE Wird der Vertrag zwischen einem Vorstandsmitglied und der Deutschen Lufthansa AG im Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2021 die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung Bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat Bei der Überprüfung der Angemessenheit und Marktüblichkeit werden die Ziel- und Maximalvergütungen Im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung stellt der Aufsichtsrat sowohl auf Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Struktur der Aufsichtsratsvergütung Die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Regelung für die Vergütung der Mitglieder Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft Gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung erhalten die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Ausschusstätigkeit werden mit Ablauf Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats T196 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 AKTG – MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
1) Gem. § 162 AktG geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021, ausbezahlt im Januar 2) Gem. § 162 AktG geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2020, ausbezahlt im Januar Sonstige Bezüge, überwiegend Sitzungsgelder, fielen in Höhe von insgesamt 29 Tsd. Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung Die nachfolgende Übersicht stellt die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder Die Ertragsentwicklung wird zum einen anhand der Entwicklung von Umsatz und Adjusted Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmenden auf Vollzeitäquivalenzbasis T197 VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS, DES AUFSICHTSRATS
1) Die Angaben für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie die Belegschaft 2) Angaben ohne Remco Steenbergen, da dieser erst seit dem 1.1.2021 Mitglied des Vorstands 3) Angaben ohne Christoph Franz, da dieser in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 keine 4) Angaben ohne Britta Seeger und Birgit Spineux, da diese erst seit dem Jahr 2021 im Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts An die Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft Prüfungsurteile Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft, Köln, für Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, Eschborn/Frankfurt am Main, 1. März 2022
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V. |
Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5 und 7
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VI. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
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Köln, im März 2022
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
Der Vorstand