flatexDEGIRO AGFrankfurt am MainWKN: FTG111
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses,
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat gegenüber dem Prüfungsausschuss erklärt, |
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. Der nach § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht der flatexDEGIRO AG für das Geschäftsjahr
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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6. |
Beschlussfassung über die Erweiterung des Aufsichtsrats der Gesellschaft von drei Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft Des Weiteren soll die Beschluss- und Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrats bei vorübergehender Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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7. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats Tagesordnungspunkt 6 sieht die Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder vor. Die Hauptversammlung ist dabei nicht an Wahlvorschläge gebunden. Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Die vorgeschlagene Kandidatin hat sich vorab bereit erklärt, das Amt für den Fall Frau Özkan verfügt aufgrund ihres persönlichen Werdegangs und ihrer aktuellen und Mit der vorgeschlagenen Amtszeit macht die Gesellschaft von der in der Satzung vorgesehenen Ergänzende Angaben zu der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatin einschließlich
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung |
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8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Nach § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Aufsichtsratsmitglieder Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch die Hauptversammlung Bei der Gesellschaft wurde im Dezember 2021 ein Prüfungsausschuss etabliert. Der erweiterte § 14 der Satzung, die gemäß dem Beschlussvorschlag zu diesem Tagesordnungspunkt geänderte
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Ergänzende Angaben, Hinweise und Berichte an die Hauptversammlung
Zu Punkt 5 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
VERGÜTUNGSBERICHT 2021
Der Vergütungsbericht enthält eine Zusammenfassung der Grundsätze, die auf die Festsetzung
der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands der flatexDEGIRO AG Anwendung finden.
Darüber hinaus werden ebenfalls die Grundsätze und Höhe der Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats erläutert.
Innerhalb des Vergütungsberichts sind die Anforderungen des Aktiengesetzes, im Speziellen
von § 162 AktG, des Handelsgesetzbuchs unter Berücksichtigung der Regelungen des Deutschen
Rechnungslegungs-Standards Nr. 17 (DRS 17), die Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 bekannt gemachten Fassung sowie der
International Financial Reporting Standards (IFRS) berücksichtigt worden.
Vergütung des Vorstands
Grundlagen der Vorstandsvergütung
Das für zukünftige Vorstandsverträge Anwendung findende Vorstandsvergütungssystem
wurde vom Aufsichtsrat am 14. Mai 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung der
flatexDEGIRO AG am 29. Juni 2021 gebilligt.
Die aktuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus verschiedenen Bestandteilen
zusammen. Die Mitglieder des Vorstands haben auf Basis der mit ihnen geschlossenen
Dienstverträge einen Anspruch auf ein jährliches festes Jahresgehalt, eine jährliche
variable Erfolgsvergütung (Komponente I), eine langfristig ausgelegte variable Vergütungskomponente
(Komponente II) sowie Anspruch auf Nebenleistungen. Ansprüche auf Anwartschaften aus
einer betrieblichen Pensionszusage bestehen nicht.
Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat festgelegt,
der deren Struktur und Angemessenheit regelmäßig überprüft. Es ist sichergestellt,
dass die Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet
ist und die variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage
haben. Nebentätigkeiten sind grundsätzlich genehmigungspflichtig.
Kriterien für die Bemessung der Gesamtvergütung sind neben den Vorstandsaufgaben und
der persönlichen Leistung die Leistungen des Gesamtvorstandes sowie der wirtschaftliche
Erfolg und das Vergleichsumfeld der flatexDEGIRO-Gruppe. Die Vergütungsstruktur soll
eine nachhaltig positive Unternehmensentwicklung fördern.
Im abgelaufenen Berichtsjahr wurde nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable
Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Grundvergütung
Das feste Jahresgehalt ist bei allen Vorstandsmitgliedern gemäß den aktienrechtlichen
Anforderungen unter Beachtung der marktüblichen Vergütungen festgelegt und wird monatlich
ausbezahlt. Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall
oder aus einem anderen nicht durch das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertretendem
Grunde eintritt, wird die feste Grundvergütung weiter gewährt.
Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd dienstunfähig,
so endet der Dienstvertrag mit Ende des Quartals, in dem dauernde Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit
festgestellt ist. Eine dauernde Dienstunfähigkeit im Sinne dieses Vertrages liegt
vor, wenn das Vorstandsmitglied länger als sechs Monate außerstande ist, seiner Tätigkeit
nachzugehen und die Wiederherstellung seiner Dienstfähigkeit innerhalb weiterer sechs
Monate nicht zu erwarten ist.
Nebenleistungen
In markt- und konzernüblicher Weise gewährt die Gesellschaft allen Mitgliedern des
Vorstands aus ihren Vorstandsverträgen weitere Leistungen, die zum Teil als geldwerte
Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden, so unter anderem die Überlassung
eines Geschäftsfahrzeuges bzw. einer Car Allowance, sowie die Gewährung von Unfallversicherungs-
und Haftpflichtschutz und Leistungen im Rahmen einer doppelten Haushaltsführung.
I. |
Schließlich haben sie Anspruch auf die Erstattung von Bewirtungsaufwendungen und Reisekosten Unter anderem für alle Vorstände und Aufsichtsräte unterhält die Gesellschaft darüber |
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind aufgeteilt in zwei Komponenten
und bestehen aus einem jährlich auszuzahlenden Tantieme-Anteil (Komponente I, siehe
a.) sowie einem langfristigen, aktienbasierten Vergütungsbestandteil (Komponente II,
siehe b.). Sie dienen dazu, den Vorstand zu motivieren, sich langfristig für den Erfolg
des Unternehmens einzusetzen, indem eine Teilhabe an der wirtschaftlichen Entwicklung
stattfindet.
Die Vergütungsbestandteile haben folgenden wesentlichen Inhalt: |
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Individuelle Vergütung für den Vorstand für das Jahr 2021
Der nachfolgende Ausweis der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 berücksichtigt die
anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätze. Die dargestellten Fair-Values der gewährten
aktienbasierten Vergütung wurden nach den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen
ermittelt.
Die Berücksichtigung der im 2021 beschlossenen Vorstandsvergütungssystem festgelegten
Maximalvergütung entfällt, da dieses nur auf zukünftige Vorstandsverträge Anwendung
findet.
Gesamtbezüge
Die Vergütung des Vorstands ergibt sich im Einzelnen aus der nachfolgenden Tabelle:
Die Festvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder blieb bis zum Stichtag 31. Dezember
2021 unverändert.
Von einem Dritten sind im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglieder keinem
der Vorstände Leistungen gewährt und zugesagt worden.
Vertikaler Vergütungsvergleich
Beim vertikalen Vergütungsvergleich werden die Bezüge des Vorstandes mit denen des
Führungskreises gegenübergestellt. Die Vorstandsvergütung sollte hierbei nicht in
erheblichem Gegensatz zu dem Gehaltsniveau der restlichen Mitarbeiter und des Managements
stehen. Dies ist aus Sicht des Aufsichtsrats bei der flatexDEGIRO AG auch nicht der
Fall. Die Vergütung ist über die verschiedenen Verantwortungsbereiche hinweg leistungsgerecht
und erfolgsorientiert aufgebaut.
2021 | 2020 | |
Frank Niehage | 1.500.000,00 € | 1.500.000,00 € |
Muhamad Said Chahrour | 740.000,00 € | 500.000,00 € |
Director Level
(Durchschnittliche Mitarbeiterzahl 32) |
99.606,00 € | 97.289,00 € |
Geschäftsentwicklung (Umsatz) | 417.581.000,00 € | 261.490.000,00 € |
Erläuterungen:
Ausgenommen in der Darstellung sind mögliche Zuteilungen aus dem SAR Plan 2020, um
eine bessere Vergleichbarkeit zu erreichen. Als Vergleichsgruppe wurde die Gruppe
der Direktoren herangezogen. In dieser Gruppe haben maximal 1/3 SAR erhalten. Verglichen
wird in der Darstellung die jährlich vollständige Kompensation.
Zusagen an den Vorstand für den Fall der Beendigung der Tätigkeit
Für die Mitglieder des Vorstandes bestehen keine Pensionszusagen. Des Weiteren wurden
keine Haftungsverhältnisse zugunsten der Mitglieder des Vorstandes eingegangen.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses gelten für die Vorstandsmitglieder
folgende Regelungen:
I. |
Bei einer Abberufung/Kündigung aus wichtigem Grund ist der Vertrag zum Zeitpunkt der |
II. |
Eine ordentliche Kündigung des Dienstvertrages während der Vertragslaufzeit ist ausgeschlossen. |
Es fanden im Berichtsjahr keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands nach
§ 162 Abs. 1 Nr. 5 statt.
Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels
infolge eines Übernahmeangebots stehen, und Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft,
die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Vorstandsmitgliedern oder mit Arbeitnehmern
getroffen sind
Auf Ebene der flatexDEGIRO Bank AG bestehen Verträge, die für den Fall eines Kontrollwechsels
infolge einer Übernahme vorsehen, dass im Falle eines Kontrollwechsels bei der flatexDEGIRO
AG die jeweiligen Parteien bzw. der jeweilige Vertragspartner die Kooperation mit
der flatexDEGIRO Bank AG beenden können. Dabei liegt ein „Kontrollwechsel bei der
flatexDEGIRO AG“ nach den Verträgen vor (i) bei Übernahme der Mehrheit der Aktien
der flatexDEGIRO AG oder der Mehrheit der Stimmrechte der flatexDEGIRO AG oder des
im Wesentlichen ganzen Vermögens der flatexDEGIRO AG durch einen Dritten, oder (ii)
wenn ein Dritter in sonstiger Weise einen beherrschenden Einfluss im Sinne des § 17
AktG auf die flatexDEGIRO AG gewinnt.
Der Dienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden der flatexDEGIRO AG sieht eine „Change-of-Control“-Klausel
vor. Diese soll dazu dienen, den Vorstandsvorsitzenden im Falle eines Kontrollwechsels
wirtschaftlich abzusichern, um auf diese Weise in einer Übernahmesituation seine Unabhängigkeit
zu erhalten.
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Im Falle einer Change of Control steht dem Vorstandsvorsitzenden innerhalb der ersten |
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Im Falle der Ausübung des Sonderkündigungsrechts stehen ihm folgende Ausgleichszahlungen
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Die unter 1. und 2. genannten Ausgleichszahlungen berechnen sich jeweils zeitratierlich
bis zum Ablauf der aktuell gültigen Vertragslaufzeit. Die Ausgleichszahlungen betragen
zusammen maximal zwei Jahresgesamtvergütungen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung
des Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs abgestellt.
Falls die Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr voraussichtlich wesentlich
höher oder niedriger ausfällt, ist auf diese abzustellen.
Auf Ebene der flatexDEGIRO AG bestehen keine weiteren wesentlichen Verträge mit Kontrollwechselklauseln
für den Fall einer Übernahme.
Entschädigungsvereinbarungen bei Übernahmeangeboten
Es bestehen darüber hinaus keine Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern
oder Mitarbeitenden für den Fall eines Übernahmeangebots.
Vergütung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird
durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in § 14 Abs. 1 der Satzung geregelt.
Zuletzt wurde die Vergütung des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung 2017 angepasst
und die Satzung entsprechend geändert.
Die Vergütung orientiert sich an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder.
Die feste Vergütung beläuft sich auf 120.000 EUR jährlich für den Aufsichtsratsvorsitzenden.
Die beiden weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten je eine jährliche Vergütung
von 60.000 EUR.
Im Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss eingerichtet. Es ist
geplant, der Hauptversammlung im Mai 2022 vorzuschlagen, die Vergütung des Aufsichtsrats
dahingehend anzupassen, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich zu
seiner Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung von 30.000
EUR erhält.
Ein Sitzungsentgelt wird an die Aufsichtsratsmitglieder nicht gezahlt. Die Beträge
sind nach Ablauf des Geschäftsjahres in voller Höhe zahlbar.
Die flatexDEGIRO AG erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern etwaige auf ihre Vergütung
anfallende Umsatzsteuer. Die vorgenannten Beträge verstehen sich ohne Umsatzsteuer.
Keinem der Mitglieder des Aufsichtsrates sind von einem Dritten im Hinblick auf die
Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied Leistungen gewährt worden oder zugeflossen. Schließlich
sind an keines der Mitglieder des Aufsichtsrats Vergütungen oder Vorteile für persönlich
erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gewährt
oder gezahlt worden.
Auch Aufsichtsratsmitglieder sind in den Schutz der D & O Versicherung einbezogen.
Für sie wurde ein Selbstbehalt von 10 % des möglichen Schadens bis zur Höhe von insgesamt
dem Eineinhalbfachen der festen Aufsichtsratsvergütung eingerichtet. Kredite und Vorschüsse
an Aufsichtsräte sind nicht gewährt worden. Ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse
zu ihren Gunsten eingegangen.
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die flatexDEGIRO AG, Frankfurt am Main
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der flatexDEGIRO AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten
— falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Frankfurt am Main, 17. März 2022
BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Rist
Wirtschaftsprüfer |
Gruchott
Wirtschaftsprüfer |
Zu Punkt 7 der Tagesordnung: Ergänzende Angaben zu der zur Wahl als weiteres Mitglied
des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Kandidatin, insbesondere Lebenslauf der Kandidatin
sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG
Frau Aygül Özkan
Jahrgang: 1971
Wohnhaft in: Hamburg
Nationalität: Deutsch
Vorgeschlagene Erstbestellung: 2022
Aktuelle Tätigkeit: Rechtsanwältin und Geschäftsführerin Zentraler Immobilien Ausschuss (ZIA) e.V.
Lebenslauf:
Nach Abschluss ihres Jurastudiums in Hamburg 1995 und des Rechtreferendariats in Niedersachsen
mit dem zweiten juristischen Staatsexamen Ende 1997 war Frau Özkan von 1998 bis 2005
in diversen Managementfunktionen bei der Deutsche Telekom AG tätig.
Von 2005 bis 2010 war sie für die TNT Post Regioservice GmbH die Niederlassungsleiterin
für Norddeutschland und baute für das niederländische Unternehmen eine neue Einheit
(TNT-Post Niederlassung Hamburg) in einem Wettbewerbsmarkt auf.
In den Jahren 2014 bis 2020 war sie Mitglied der Management Group Germany und Geschäftsführerin
der PCC Services GmbH der Deutschen Bank (zuvor firmierend unter: DB Kredit Service
GmbH). Zuvor war Aygül Özkan Ministerin für Soziales, Frauen, Familie, Gesundheit,
Bau und Integration in Niedersachsen (2010-2013) und im Jahr 2014 Abgeordnete im Niedersächsischen
Landtag.
Aktuell ist Aygül Özkan Geschäftsführerin bei Zentraler Immobilien Ausschuss (ZIA)
e.V. und vertritt den Spitzenverband der Immobilienwirtschaft in den unterschiedlichsten
politischen und wirtschaftsorientierten Gremien. Seit 2022 ist Aygül Özkan Mitglied
des Aufsichtsrats der flatexDEGIRO Bank AG.
Frau Özkan ist zudem nach wie vor als zugelassene Rechtsanwältin tätig.
Beruflicher Werdegang:
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Seit 2020 Geschäftsführerin Zentraler Immobilien Ausschuss (ZIA) e.V. |
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2014 – 2020 Deutsche Bank Kredit Service GmbH (ab 2016 firmierend unter: PCC Services |
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2014 Abgeordnete im Niedersächsischen Landtag |
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2010 – 2013 Ministerin für Soziales, Frauen, Familie, Gesundheit, Bau und Integration |
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2008 – 2010 Abgeordnete der Hamburgischen Bürgerschaft / Vorsitzende des Wirtschaftsausschusses |
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2005 – 2010 Niederlassungsleiterin bei TNT Post Regioservice GmbH, Niederlassung Hamburg |
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2004 – 2005 Leiterin Geschäftskundenvertrieb bei Deutsche Telekom AG |
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1998 – 2003 Deutsche Telekom AG, ab 1999 Key Account Managerin, Geschäftsbereich Regulierung/Wholesale |
Ausbildung:
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1997 Zweites juristisches Staatsexamen |
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1995 Abschluss des Studiums der Rechtswissenschaften an der Universität Hamburg mit |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Mitglied des Aufsichtsrats der flatexDEGIRO Bank AG, Frankfurt am Main (nicht börsennotiert) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Mitglied des Beirats der Privatbank Donner & Reuschel Aktiengesellschaft, Hamburg |
Der Aufsichtsrat betrachtet Frau Aygül Özkan als unabhängig.
Abgesehen von der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der flatexDEGIRO Bank AG bestehen
nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv
urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen
Frau Aygül Özkan einerseits und der flatexDEGIRO AG, deren Konzernunternehmen oder
den Organen der flatexDEGIRO AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent
der stimmberechtigten Aktien an der flatexDEGIRO AG beteiligten Aktionär andererseits.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin zudem vergewissert, dass
ihr für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied der flatexDEGIRO
AG genügend Zeit zur Verfügung steht.
Zu Punkt 8 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
a) |
Satzungsregelung Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die auf dem nachfolgend unter lit. c) beschriebenen „§ 14 Vergütung
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b) |
Festsetzung der Vergütung durch die Hauptversammlung vom 17. Mai 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung „Für das Geschäftsjahr 2022 und die folgenden Geschäftsjahre erhalten die Mitglieder Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von |
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c) |
Zugrundeliegendes Vergütungssystem Der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder liegt folgendes System zugrunde: Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist einfach, klar und verständlich Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die durch den Beschluss der Hauptversammlung Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig und trifft keine Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt Die Vergütung ist gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung zahlbar nach Ablauf eines Geschäftsjahres Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung in Verbindung Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt Die Hauptversammlung beschließt auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats |
Auf der Internetseite der Gesellschaft zugängliche Unterlagen zur Tagesordnung
Nachfolgende Unterlagen stehen von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.flatexdegiro.com
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung
2022“ zur Verfügung.
Zu Tagesordnungspunkt 1:
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der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021, |
Zu Tagesordnungspunkt 5:
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Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 |
Zu Tagesordnungspunkt 6:
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Satzung der flatexDEGIRO AG vom 4. Februar 2022 |
Zu Tagesordnungspunkt 7:
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Ergänzende Angaben zu der zur Wahl als weiteres Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagenen |
Zu Tagesordnungspunkt 8:
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Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Auf Grundlage von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 in der Fassung vom
10. September 2021 („COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand der flatexDEGIRO AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden,
die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2022 als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird am 17. Mai 2022 ab 14:00 Uhr (MESZ) für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton unter der Internetadresse
https://www.flatexdegiro.com
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung
2022“ im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Diese Übertragung ermöglicht
keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die die virtuelle Hauptversammlung im Internet
verfolgen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter „Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung“).
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter.
Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können sich die
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren sowie
gemäß den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden,
ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen,
Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservices zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten
hierzu finden sich nachstehend im Abschnitt „Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung“.
Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung ihres
Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder
durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig
angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), entweder in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgenden Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse
flatexDEGIRO AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: flatexdegiro@better-orange.de
oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der
Internetadresse
https://www.flatexdegiro.com
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung
2022“ gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren zugehen.
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und die Entgegennahme von Gegenanträgen
und Wahlvorschlägen die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur,
wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Verfolgung der
Hauptversammlung im Internet sowie für die Anzahl der einem Aktionär in der virtuellen
Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters
am Tage der Hauptversammlung maßgeblich.
Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 10. Mai 2022
bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen
(sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters
am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 10. Mai
2022, 24:00 Uhr (MESZ) (sog. Technical Record Date). Der Umschreibestopp bedeutet
keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge
nach dem 10. Mai 2022 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings das Recht zur
Verfolgung der Hauptversammlung im Internet, die Stimmrechte sowie weitere sich aus
dem Aktienbesitz ergebende Rechte bis zum Schluss der Hauptversammlung nicht ausüben,
es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Ohne eine solche Bevollmächtigung oder Ermächtigung bleiben das Recht zur Verfolgung
der Hauptversammlung, die Stimmrechte und weitere sich aus dem Aktienbesitz ergebende
Rechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen
sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Intermediäre, wie insbesondere Kreditinstitute, und die diesen gemäß § 135 Abs. 8
AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien,
die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.
Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 26. April 2022,
0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit
dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt.
Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.flatexdegiro.com
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung
2022“ zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per
Mail unter flatexdegiro@better-orange.de angefordert werden.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung ist
eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 26. April 2022,
0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen
Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) zusammen mit dem Einladungsschreiben
zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.
Bei Eintragungen in das Aktienregister erst nach diesem Zeitpunkt stehen für die Anmeldung
zur virtuellen Hauptversammlung jedoch die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der
Anmeldung zur Verfügung. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte
Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung
des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, z. B. durch die Nennung des vollständigen
Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.
Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung
werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.
Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten
Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht
nicht persönlich ausüben möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie
z.B. durch einen Intermediär, insbesondere ein Kreditinstitut, durch eine Aktionärsvereinigung,
andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben
lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden
Abschnitt „Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung“ erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Auch Bevollmächtigte – mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
– können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht
im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben.
Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater
oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt
wird, genügt für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB).
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft
erteilt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird
den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung
übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter
https://www.flatexdegiro.com
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung
2022“ zum Download bereit.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft entweder in Textform (§
126b BGB) spätestens bis zum 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift,
Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
flatexDEGIRO AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: flatexdegiro@better-orange.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter
https://www.flatexdegiro.com
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung
2022“ übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt
des Zugangs.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung
des unter
https://www.flatexdegiro.com
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung
2022“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservices bis zum Beginn der Abstimmungen
abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution
gilt § 135 AktG.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer
bzw. eines anderen mit diesen durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person, Institution,
Unternehmens oder Vereinigung besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz
noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden
eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls
in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise
zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu
erfragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten weiter die Möglichkeit,
sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten
zu lassen.
Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen
mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.flatexdegiro.com
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung
2022“ zum Download bereit.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
kann postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 16. Mai 2022, 24:00 Uhr
(MESZ), an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
flatexDEGIRO AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: flatexdegiro@better-orange.de
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs.
Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.flatexdegiro.com
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung
2022“ erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der
Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2022 zur Verfügung.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten
der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts
oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden vorrangig die
über den passwortgeschützten Internetservice abgegebenen Erklärungen, danach die per
E-Mail abgegebenen Erklärungen, anschließend die per Fax abgegebenen Erklärungen und
zuletzt Erklärungen in Papierform berücksichtigt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben („Briefwahl“). Auch hierfür ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend
den oben im Abschnitt „Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung“ genannten Bestimmungen erforderlich. Ein Formular, das für die Briefwahl verwendet
werden kann, wird den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen
Hauptversammlung übersandt. Es steht ferner unter https://www.flatex.com unter „Investor
Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2022“ zum
Download bereit.
Die Stimmabgabe per schriftlicher Briefwahl kann postalisch bis spätestens 16. Mai
2022, 24:00 Uhr (MESZ), an die folgende Anschrift erfolgen:
flatexDEGIRO AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs.
Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl kann elektronisch unter Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.flatexdegiro.com
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung
2022“ erfolgen. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum Beginn
der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2022 zur Verfügung.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung
zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige
vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe
im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder
sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können
sich der Briefwahl bedienen.
Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch
Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen,
wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung als vorrangig betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar,
welche zuletzt abgegeben wurde, werden die über den passwortgeschützten Internetservice
abgegebenen Erklärungen als vorrangig berücksichtigt.
Für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden
Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung
am 17. Mai 2022 ab 14:00 Uhr (MESZ) live im Internet in Bild und Ton im passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.flatexdegiro.com
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung
2022“ verfolgen.
Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice
zur Hauptversammlung ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
entsprechend den oben im Abschnitt „Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung“ genannten Bestimmungen erforderlich.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, während der
Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2022 bis zu deren Schließung durch
den Versammlungsleiter über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung
unter der Internetadresse
https://www.flatexdegiro.com
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung
2022“ gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen
einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift der Notarin zu erklären.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und §
131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft an folgende Adresse zu richten.
flatexDEGIRO AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Das Verlangen muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG spätestens bis 16. April
2022, 24.00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs
des Ergänzungsverlangens.
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und
dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen
halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.
Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl
des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
flatexDEGIRO AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: gegenantraege@better-orange.de
Die Gesellschaft wird Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge
gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
https://www.flatexdegiro.com
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung
2022“ veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 2. Mai 2022, 24:00
Uhr (MESZ), unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen
und die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung
nach §§ 126, 127 AktG erfüllen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und/oder seiner etwaigen Begründung kann
unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abgesehen werden. Wahlvorschläge
von Aktionären brauchen zusätzlich zu den Fällen von § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4
AktG und/oder bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratskandidaten nicht die Angaben
nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§
126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, gelten
als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär oder dessen Bevollmächtigter ordnungsgemäß legitimiert und
zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz
2 COVID-19-Gesetz
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist nach dem COVID-19-Gesetz eingeschränkt. Nach
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19 Gesetz wird jedem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär
ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Die Fragen der Aktionäre können bis spätestens 15. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter
Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.flatexdegiro.com
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung
2022“ gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren eingereicht werden. Später oder auf anderem
Weg bei der Gesellschaft eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.
Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu
beziehen und sind nur zulässig, soweit die Beantwortung der Fragen zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere
vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen ist der
Vorstand berechtigt, die Auskunft zu verweigern. Diese Voraussetzungen werden auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.flatexdegiro.com
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung
2022“ in der Unterlage „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ näher erläutert.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Im Hinblick auf die Ausübung der Fragemöglichkeit sind die vorgenannten Ausführungen
gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter anwendbar.
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung
und auch während der gesamten Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.flatexdegiro.com
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung
2022“ zugänglich.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
eingeteilt in 109.852.548 Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren.
Sämtliche 109.852.548 Aktien sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
teilnahme- und stimmberechtigt.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.
Information zum Datenschutz für die Aktionäre
Wir, die flatexDEGIRO AG, verarbeiten bei der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung,
der Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie im Rahmen der Nutzung des passwortgeschützten
Internetservices und der Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung als Verantwortliche
im Sinne des Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) Ihre personenbezogenen Daten sowie gegebenenfalls die personenbezogenen Daten Ihrer
Vertreter (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung). Unsere Aktien sind Namensaktien. Die
Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und
Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
sowie für die Verfolgung im Wege der elektronischen Zuschaltung und die Führung des
Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Ohne die Verarbeitung der personenbezogenen
Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ist eine Teilnahme an der Hauptversammlung
nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit.
c) DS-GVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie § 1 COVID-19-Gesetz. Darüber hinaus können
Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich
sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Absatz
1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht
selbst zur Verfügung stellen, erhalten wir diese in der Regel von dem Letztintermediär
(Art. 14 DS-GVO). Wir übertragen die virtuelle Hauptversammlung (§ 1 Absatz 2 Satz
1 COVID-19-Gesetz) im Internet in einer geschlossenen Benutzergruppe.
Die von uns für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten
Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter
ausschließlich nach unserer Weisung auf Basis einer Vereinbarung zur Verarbeitung
personenbezogener Daten im Auftrag (Art. 28 DS-GVO) und nur soweit dies für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der flatexDEGIRO
AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene
Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind
verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene
Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen
der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar
(insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG). Entsprechendes gilt im Zusammenhang
mit der Beantwortung von Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls
vorab gestellt haben (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz). Die Gesellschaft
behält sich vor, Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen.
Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen,
insbesondere wenn Ihre personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung
oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen
über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung
im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und
keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen
werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen für einen Zeitraum von zehn Jahren aufbewahrt.
Ihnen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf
Auskunft nach Art. 15 DS-GVO, auf Berichtigung nach Art. 16 DS-GVO, auf Löschung nach
Art. 17 D-SGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DS-GVO, das Recht
auf Widerspruch nach Art. 21 DS-GVO sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit nach
Art. 20 DS-GVO zu. Diese Rechte können Sie gegenüber der flatexDEGIRO AG unentgeltlich
über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
flatexDEGIRO AG
Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt am Main
+49 (0) 69 45000 10
datenschutz@flatexdegiro.com
Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde
nach Art. 77 DS-GVO.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erreichen
Sie unseren Datenschutzbeauftragten unter:
flatexDEGIRO AG
Datenschutzbeauftragter
Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt am Main
+49 (0) 69 45000 10
datenschutz@flatexdegiro.com
Frankfurt am Main, im April 2022
flatexDEGIRO AG
Der Vorstand