Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung
die folgenden Vorlagen zugänglich:

Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse

zugänglich. Ferner sind die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 16. Februar 2022 aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 2. März 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss
ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen und sollen nach § 176
Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig, sofern nicht in der Satzung oder dem Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns eine spätere Fälligkeit festgelegt
wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 und 3 AktG). Eine frühere Fälligkeit kann demgegenüber nicht
vorgesehen werden.

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 sollen € 1,17 je dividendenberechtigter
Stückaktie ausgeschüttet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2021 ausgewiesene Bilanzgewinn von € 710.000.000,-
wird wie folgt verwendet:

Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 31. Mai 2022.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 16. Februar 2022 (Tag der Aufstellung
des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von € 466.000.000,–,
eingeteilt in 466.000.000 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien
– und damit die Dividendensumme – kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern. In diesem Fall wird von Vorstand
und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von € 1,17 je dividendenberechtigter
Stückaktie vorsieht und bei dem sich der Gewinnvortrag entsprechend erhöht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstandes werden für diesen
Zeitraum entlastet.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen
Zeitraum entlastet.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2022 gemäß §§
115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes („Halbjahresfinanzbericht“) und
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen gemäß § 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses,
vor zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird

bestellt.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrates
sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine
Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der
Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat gegenüber dem Aufsichtsrat
erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen
zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und
seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit
begründen können.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde erstmals von der Hauptversammlung
am 31. August 2020 gebilligt. Da der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 2. März 2022
das Vergütungssystem in wesentlichen Punkten geändert hat, ist das geänderte Vergütungssystem
der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorzulegen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über
die Internetadresse

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Präsidialausschusses,
vor zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat am 2. März 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
wird gebilligt.

Nachfolgend ist das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wiedergegeben:

Der Aufsichtsrat der Evonik Industries AG hat im März 2022 beschlossen, das System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung am 31. August
2020 gebilligt worden war, mit Wirkung zum 1. Januar 2023 weiterzuentwickeln. Die
Ziel-Gesamtvergütung bleibt dabei im Wesentlichen unverändert. Änderungen betreffen
vor allem die Ergänzung der langfristigen variablen Vergütung um eine Nachhaltigkeitskomponente,
die optionale Einführung von Altersversorgungsbeiträgen in bar, die Übernahme der
bereits schon individualvertraglich geregelten Aktienhaltevorschriften in das Vergütungssystem
sowie die zusätzlichen Eingriffsmöglichkeiten des Aufsichtsrates bei den variablen
Vergütungsbestandteilen in besonderen Situationen.

Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend
ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung
eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.
Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Evonik Industries AG zielt
auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte
Unternehmensführung ab.

Das Vergütungssystem des Vorstandes besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen
Komponenten, die in der Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitgliedes ergeben.
Die erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus einer festen, monatlich zahlbaren
Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt,
Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen sowie der betrieblichen Altersversorgung
zusammen. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einer von der Erreichung
der jährlichen Performanceziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen
Vergütung in Form einer Jahrestantieme und einer langfristigen, variablen Vergütung,
die unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und
somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll.
Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie
der Evonik Industries AG abgeleitet. Darüber hinaus werden die üblichen Nebenleistungen
gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
bei.

Die Vergütungsbestandteile teilen sich dabei wie in der nachfolgenden Grafik dargestellt
auf.

Bestandteile des Systems der Vorstandsvergütung

Gesamtvergütung

Erfolgsunabhängige Komponenten

Feste Jahresvergütung (Grundvergütung)

Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die
sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert.
Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie
Dienstwagen mit Fahrer, Einrichtung von Telekommunikationsmitteln sowie einen Anspruch
auf eine jährliche ärztliche Untersuchung. Für dienstlich veranlasste Zweitwohnungen
kann ein Mietzuschuss gewährt werden.

Ferner können Vorstandsmitglieder für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft
(gesellschaftsgebundene Mandate) zusätzliche Mandatsvergütungen erhalten. Mit Ausnahme
der insoweit an die Vorstandsmitglieder gezahlten Sitzungsgelder werden diese auf
die Jahrestantieme angerechnet bzw. an die Gesellschaft abgeführt.

Erfolgsabhängige Komponenten

Kurzfristige variable Vergütung

Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen kennzahlenbezogener
betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor) und der Erfüllung nicht-finanzieller
Ziele (Performancefaktor). Zwischen Tantiemefaktor und Performancefaktor besteht eine
multiplikative Verknüpfung. Die Höhe des Tantiemefaktors ist abhängig vom Grad des
Erreichens der vereinbarten wirtschaftlichen Ziele und kann zwischen 0 und 200 % betragen.
Als betriebswirtschaftliche Zielkennzahlen werden bereinigte EBITDA-Marge, bereinigtes
EBITDA und Free Cashflow herangezogen. Dabei werden alle Kennzahlen anhand der langfristigen,
strategischen Unternehmenszielsetzung auf Basis der Ist-Ergebnisse des Kalenderjahres
gemessen. Außerdem hat die Entwicklung der Anlagensicherheit und der Unfallhäufigkeit
sowie deren Schwere im abgelaufenen Geschäftsjahr Einfluss.

Der Performancefaktor würdigt die Erfüllung von nicht-finanziellen Zielen und kann
zwischen 80 und 120 % betragen. Die Bezugsparameter sind auf die Performanceziele
des Vorstandes abgestimmt und haben in der Regel im Rahmen der Zielstellung einen
mehrjährigen Gesamtkontext. Dabei kommen etwa Ziele in den Themenbereichen „Strategie/​Portfolio“,
„Kostenstruktureffizienz“ und „Unternehmenskultur“ in Betracht, können aber bei Bedarf
durch den Aufsichtsrat themenspezifisch erweitert bzw. verändert werden.

Bei jeweils 100%iger Erreichung der nicht-finanziellen und wirtschaftlichen Ziele
entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Unterschreitet
das Unternehmensergebnis die vorgegebenen Planwerte, kann der Tantiemefaktor – unabhängig
von der persönlichen Zielerreichung – im Extremfall auf null fallen. Somit ist ein
vollständiger Ausfall der Jahrestantieme möglich. Die Tantieme ist der Höhe nach auf
insgesamt 200 % der Zieltantieme begrenzt.

Die wirtschaftlichen und nicht-finanziellen Ziele der Vorstandsmitglieder als Grundlage
für den Tantieme- bzw. Performancefaktor werden jährlich zwischen Aufsichtsrat und
den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres schriftlich vereinbart und
nach dessen Ablauf der Grad der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Übersicht und Berechnung „Kurzfristig variable Vergütung“

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen von Long-Term-Incentive-Plänen (kurz
LTI-Plänen) eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für
die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.

Die Performance wird auf Basis der absoluten Entwicklung des Evonik-Aktienkurses sowie
der relativen Entwicklung des Evonik-Aktienkurses im Vergleich zum MSCI World Chemicals
IndexSM (oder vergleichbarer Index) berechnet.

Aus dem vertraglichen Zielwert in Form eines Eurobetrags wird grundsätzlich zu Beginn
des Performancezeitraums auf Basis des dann gegebenen Aktienkurses die Anzahl der
fiktiven Aktien ermittelt. Maßgeblich sind hierfür die letzten 60 Handelstage vor
Beginn des Performancezeitraums. Der Performancezeitraum beginnt stets am 1. Januar
des Zuteilungsjahres und beträgt grundsätzlich vier Jahre. Zum Ende des Performancezeitraums
wird der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie
am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie
während des Performancezeitraums gesetzt. Dem wird die Entwicklung des Vergleichsindex
auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Nach Ende des Performancezeitraums
wird den Berechtigten das Ergebnis mitgeteilt. Diese haben die Möglichkeit, den errechneten
Auszahlungsbetrag anzunehmen oder den Performancezeitraum einmalig um ein Jahr zu
verlängern. In letzterem Fall erfolgt eine erneute Berechnung zum Ende des verlängerten
Performancezeitraums.

Ab dem Jahr 2019 wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen
Performancezeitraumes gemessen, indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum
Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich
gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird
die jeweilige Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt.
Die Möglichkeit, den Performancezeitraum zu verlängern, entfällt.

Die relative Performance kann zwischen 70 und 130 Prozentpunkten betragen. Liegt das
Ergebnis der relativen Performance unter einem Wert von 70 Prozentpunkten, wird die
relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis der relativen
Performance einen Wert von größer als 130 Prozentpunkten, wird die relative Performance
auf 130 % festgelegt.

Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen
Performance mit der Anzahl der zugeteilten fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs
der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Ab dem Jahr 2019 wird die Gesamtperformance
und damit der Auszahlungsbetrag am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen
Jahresergebnisse ermittelt.

Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ist nach oben begrenzt und kann maximal
300 % des individuellen Zusagebetrags ergeben.

Ab dem Jahr 2023 wird das System des LTI angepasst. Die Werthaltigkeit bestimmt sich
zukünftig zu 80 % aus der Performance der Evonik-Aktie und zu 20 % aus der Zielerreichung
von einem oder mehreren Nachhaltigkeitszielen.

Für den aktienbasierten Teil wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres
des vierjährigen Performancezeitraumes gemessen, indem der Startkurs der Evonik-Aktie
in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums
zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums
gesetzt wird. Dem wird die jeweilige Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis
gegenübergestellt.

Die relative Performance kann zwischen 0 und 200 Prozentpunkten betragen. Liegt das
Ergebnis der relativen Performance unter einem Wert von 0 Prozentpunkten, wird die
relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis der relativen
Performance einen Wert von größer als 200 Prozentpunkten, wird die relative Performance
auf 200 % festgelegt.

Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen
Performance mit der Anzahl der zugeteilten fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs
der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Die Gesamtperformance des aktienbasierten
Teiles wird am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen Jahresergebnisse ermittelt.

Die Ermittlung des Nachhaltigkeit-Anteils erfolgt separat auf Basis von ein bis drei
messbaren ESG-Zielen („Environmental, Social, Governance“) der Evonik. Der Aufsichtsrat
legt vor Zuteilung einer Tranche jährlich die exakten Ziele, deren Gewichtung untereinander
und deren Zielwert für eine Bemessung von 100 % Zielerreichung fest. Die Zielerreichung
kann zwischen 0 und 200 % betragen.

Die konkreten Nachhaltigkeitsziele werden im Vergütungsbericht, der über die Gewährung
der jeweiligen LTI-Tranche berichtet, offengelegt. Eine Erläuterung, wie die Zielerreichung
für die einzelnen Nachhaltigkeitsziele ermittelt wurde, wird nachträglich im Rahmen
der jährlichen Berichterstattung zur Vergütung veröffentlicht.

Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ab 2023 ist ebenfalls nach oben begrenzt
und kann maximal 200 % des individuellen Zusagebetrags ergeben.

Für alle zugeteilten LTI‘s gilt, dass dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt
wird, eine von der gemessenen Zielerreichung abweichende Auszahlung festzulegen.

Betriebliche Altersversorgung

Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem eingeführt.
Es handelt sich dabei um ein kapitalbasiertes, rückstellungsfinanziertes System. Als
jährlicher Fixbeitrag des Unternehmens werden 15 % der Zielvergütung, das heißt der
festen Jahresvergütung sowie der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütung bei
100 % Zielerreichung), gutgeschrieben. Die Garantieverzinsung beträgt jährlich 5 %.
Die Altersleistung besteht aus dem aufgelaufenen Kontostand, der sich aus den gezahlten
Beiträgen und Zinsen ergibt. Bei Tod oder Invalidität erfolgt eine Hochrechnung des
Kontostands einschließlich der Beiträge und Zinsen bis zum 55. Lebensjahr. Die Auszahlung
erfolgt grundsätzlich als lebenslange Rente. Abweichend dazu hat das Vorstandsmitglied
die Wahl, dass ein Teilbetrag des Versorgungsguthabens, maximal jedoch 50 % des Versorgungsguthabens,
in sechs bis zehn Raten ausgezahlt werden kann. Auf Antrag eines (ehemaligen) Vorstandsmitglieds
sowie unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Interessen des Unternehmens kann
der Aufsichtsrat auch davon abweichend beschließen, das Versorgungsguthaben vollständig
in einer Summe auszuzahlen. Der Antrag hat vor Inanspruchnahme des Versorgungsguthabens
zu erfolgen. Sofern Vorstandsmitglieder aus ihrer Tätigkeit vor der Bestellung in
den Vorstand über Versorgungsanwartschaften verfügen, werden diese entweder in das
System als Initialbaustein integriert oder getrennt weitergeführt. Bei Beendigung
des Vorstandsdienstvertrags vor Eintritt des Versorgungsfalls wird das Konto beitragsfrei
gestellt, allerdings bis zum Versorgungsfall verzinst, und zwar mit einem marktüblichen
Zins, orientiert an der durchschnittlichen Verzinsung großer deutscher Lebensversicherungsgesellschaften,
mindestens jedoch mit 2,25 % jährlich.

Die Mitglieder des Vorstandes haben nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen – bei
Ausscheiden mit oder nach Erreichen der individuell vereinbarten Regelaltersgrenze
oder bei Ausscheiden wegen dauernder Dienstunfähigkeit – einen Anspruch auf Ruhegeldzahlungen.
Die Herren Kullmann und Wessel haben zusätzlich einen Anspruch auf Ruhegeldzahlung
ab einer unternehmensseitig veranlassten vorzeitigen Beendigung oder Nichtverlängerung
der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt. Dieser Anspruch besteht
für Versorgungsanwartschaften, die diese vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied
erworben hatten.

Mit Dr. Harald Schwager ist eine vom Altersversorgungssystem abweichende Regelung
vereinbart worden. Er erhält eine Ruhegeldzusage in Höhe von 40 Tausend € jährlicher,
lebenslanger Rente für jedes volle Dienstjahr. Jedes anteilige Dienstjahr wird ratierlich
berücksichtigt.

Für neubestellte Vorstandsmitglieder ab dem Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit,
mit dem neu bestellten Vorstand anstelle einer Versorgungszusage stattdessen ein Versorgungsentgelt
als Bruttobarvergütung zu vereinbaren. Das Versorgungsentgelt beträgt in diesem Fall
jährlich 15 % der Jahreszielvergütung (Grundvergütung plus Zieltantieme) brutto und
wird dem Vorstand ohne Zweckbindung ausgezahlt.

Festlegung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung wird für die Mitglieder des Vorstandes in Höhe der zuletzt in
2020 festgelegten Beträge beibehalten:

Erläuterungen zur Vergütungsfestsetzung

Die Vergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, der sich hierbei bei
Bedarf auf eingeholte Vergütungsgutachten unabhängiger Berater stützt. Im Rahmen dieser
Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung
insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu
den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für
den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die zum einen aus
vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Chemie, zum anderen aus Unternehmen des
MDAX/​DAX zusammengestellt sind. Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern
die Relation der Vorstandsvergütung zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene
sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor
genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die
zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest,
wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie
die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit
einer Veränderung des Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur oder der Vergütungshöhe
ergeben, macht der Präsidialausschuss des Aufsichtsrates dem Aufsichtsrat entsprechende
Vorschläge zur Beschlussfassung. Soweit der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten
heranzieht, achtet er auf dessen Unabhängigkeit. Im Geschäftsjahr 2017 erfolgte letztmalig
eine externe Überprüfung des Vergütungssystems auf Angemessenheit. Der Hauptversammlung
wird das Vergütungssystem für den Vorstand im Falle seiner wesentlichen Änderung und
jedenfalls alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. In der Vergangenheit ist es nicht
zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung
über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt
bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten,
wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der
Person eines Aufsichtsratsmitglieds, so dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied
an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch
an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren
Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen.
Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt,
dass die Entscheidungen von Aufsichtsratsplenum und Präsidialausschuss nicht durch
sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen

Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden mit Fristablauf
ohne gesonderte Kündigungsfrist. Auch im Übrigen sind die Dienstverträge an die organschaftliche
Bestellung zum Vorstand gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf
gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche
Bestellung als Mitglied des Vorstandes endet.

Die aktuellen Dienstverträge sowie die Bestellung zum Vorstand sind wie folgt festgelegt:

Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex sehen die Dienstverträge aller
Vorstandsmitglieder eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap)
vor, nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich variabler Vergütungsbestandteile
nicht überschreiten, keinesfalls aber mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags
vergüten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung aus einem von dem Vorstandsmitglied
zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Dienstverträge keine Abfindung vor. Bei
der Berechnung dieses Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen
des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Die Vorstände sind vertraglich verpflichtet, innerhalb von drei Jahren ab 2019 bzw.
ab Erstbestellung Evonik-Aktien im Gegenwert von mindestens 100 % der festen Jahresvergütung
auf eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind im Vergütungssystem nicht enthalten.

Claw-Back-Klausel

Für den Fall von schwerwiegenden Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen
Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien wird in die Vorstandsverträge
die vertragliche Möglichkeit eingeführt, die für den jeweiligen Bemessungszeitraum
ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile vom Vorstandsmitglied ganz oder teilweise
zurückzufordern bzw. einzubehalten, sogenannte Claw-Back-Klausel.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems
vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen werden, so
kann dies nur durch Beschluss des Aufsichtsrates erfolgen. Die Bestandteile des Vergütungssystems,
von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die kurzfristige und langfristige
variable Vergütung sowie das festgelegte durchschnittliche Verhältnis der Vergütungselemente
zueinander.

Glossar

Finanz- und Wirtschaftsbegriffe

Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern, Abschreibungen und nach Bereinigungen. Ergebniskennzahl,
die die operative Ertragskraft von Evonik unabhängig von der Kapitalstruktur und Investitionsneigung
zeigt. Cashflownahe Größe, die insbesondere auch im Verhältnis zum Umsatz als bereinigte
EBITDA-Marge im Wettbewerbsvergleich eingesetzt wird.

Evonik bezeichnet die Sondereinflüsse, die bei der Ermittlung der operativen Steuerungsgrößen
bereinigtes EBITDA und bereinigtes EBIT herausgerechnet werden, als Bereinigungen.
Hierzu gehören Restrukturierungen, Wertaufholungen/​Wertminderungen, Erträge und Aufwendungen
im Zusammenhang mit dem Kauf/​Verkauf von Unternehmensbeteiligungen sowie weitere Erträge
und Aufwendungen, die aufgrund ihrer Art oder Höhe nicht dem typischen laufenden operativen
Geschäft zuzurechnen sind.

Der Free Cashflow zeigt die Fähigkeit des Unternehmens zur Innenfinanzierung. Er errechnet
sich aus dem Cashflow der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der fortgeführten Aktivitäten
abzüglich der Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021

Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
jährlich über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 EGAktG
sieht diese Beschlussfassung erstmals für die ordentliche Hauptversammlung in diesem
Jahr vor.

Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG dahingehend
zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden. Darüberhinausgehend haben der Vorstand und der Aufsichtsrat beschlossen, den
Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer auch inhaltlich prüfen zu lassen. Der
Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist nachstehend dargestellt und über
die Internetadresse

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

Nachfolgend ist der Vergütungsbericht wiedergegeben:

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems, das der ordentlichen
Hauptversammlung der Evonik Industries AG am 31. August 2020 vorgelegt und von dieser
gebilligt wurde (nachfolgend Vergütungssystem), sowie die Vergütung der Mitglieder
von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 und erläutert detailliert
und individualisiert die Höhe und Struktur der einzelnen Bestandteile der Vorstands-
und Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht richtet sich nach den Anforderungen des Gesetzes
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019
und folgt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 16. Dezember 2019.

Vergütung der Mitglieder des Vorstandes

Vergütungssystem

Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend
ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung
eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.
Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Evonik Industries AG zielt
auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte
Unternehmensführung ab.

Bestandteile und Struktur

Gemäß dem Vergütungssystem setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus einer
festen Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder
berücksichtigt, einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens
abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer Jahrestantieme und einer
Langfristvergütung (LTI), die unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens
im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen
schaffen soll, zusammen. Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung
werden aus der Unternehmensstrategie der Evonik Industries AG abgeleitet. Darüber
hinaus werden die üblichen Nebenleistungen und eine betriebliche Altersversorgung
gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
bei.

Bestandteile des Systems der Vorstandsvergütung

Gesamtvergütung

Erfolgsunabhängige Komponenten

Feste Jahresvergütung

Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die
sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert.
Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie
Dienstwagen mit Fahrer, Einrichtung von Telekommunikationsmitteln sowie einen Anspruch
auf eine jährliche ärztliche Untersuchung. Für dienstlich veranlasste Zweitwohnungen
kann ein Mietzuschuss gewährt werden. Anfallende Sachbezüge werden in diesem Vergütungsbericht
mit den durch steuerliche Vorschriften vorgegebenen Werten dargestellt.

Ferner können Vorstandsmitglieder für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft
(gesellschaftsgebundene Mandate) zusätzliche Mandatsvergütungen erhalten. Mit Ausnahme
der insoweit an die Vorstandsmitglieder gezahlten Sitzungsgelder werden diese auf
die Jahrestantieme angerechnet bzw. an die Gesellschaft abgeführt. Die Bezüge aus
gesellschaftsgebundenen Mandaten werden in diesem Vergütungsbericht insgesamt unter
Nebenleistungen ausgewiesen.

Betriebliche Altersversorgung

Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem eingeführt.
Es handelt sich dabei um ein kapitalbasiertes, rückstellungsfinanziertes System. Als
jährlicher Fixbeitrag des Unternehmens werden 15 Prozent der Zielvergütung, das heißt
der festen Jahresvergütung sowie der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütung
bei 100 Prozent Zielerreichung), gutgeschrieben. Die Garantieverzinsung beträgt jährlich
5 Prozent. Die Altersleistung besteht aus dem aufgelaufenen Kontostand, der sich aus
den gezahlten Beiträgen und Zinsen ergibt. Bei Tod oder Invalidität erfolgt eine Hochrechnung
des Kontostands einschließlich der Beiträge und Zinsen bis zum 55. Lebensjahr. Die
Auszahlung erfolgt grundsätzlich als lebenslange Rente. Abweichend dazu hat das Vorstandsmitglied
die Wahl, dass ein Teilbetrag des Versorgungsguthabens, maximal jedoch 50 Prozent
des Versorgungsguthabens, in sechs bis zehn Raten ausgezahlt werden kann. Sofern Vorstandsmitglieder
aus ihrer Tätigkeit vor der Bestellung in den Vorstand über Versorgungsanwartschaften
verfügen, werden diese entweder in das System als Initialbaustein integriert oder
getrennt weitergeführt. Bei Beendigung des Vorstandsdienstvertrags vor Eintritt des
Versorgungsfalles wird das Konto beitragsfrei gestellt, allerdings bis zum Versorgungsfall
verzinst, und zwar mit einem marktüblichen Zins, orientiert an der durchschnittlichen
Verzinsung großer deutscher Lebensversicherungsgesellschaften, mindestens jedoch mit
2,25 Prozent jährlich.

Die Mitglieder des Vorstandes haben nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen – bei
Ausscheiden mit oder nach Erreichen der individuell vereinbarten Regelaltersgrenze
oder bei Ausscheiden wegen dauernder Dienstunfähigkeit – einen Anspruch auf Ruhegeldzahlungen.
Die Herren Kullmann und Wessel haben zusätzlich einen Anspruch auf Ruhegeldzahlung
ab einer unternehmensseitig veranlassten vorzeitigen Beendigung oder Nichtverlängerung
der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt. Dieser Anspruch besteht
für Versorgungsanwartschaften, die diese vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied
erworben hatten. Mit Dr. Harald Schwager ist eine vom Altersversorgungssystem abweichende
Regelung vereinbart worden. Er erhält eine Ruhegeldzusage in Höhe von 40 Tausend €
jährlicher, lebenslanger Rente für jedes volle Dienstjahr. Jedes anteilige Dienstjahr
wird ratierlich berücksichtigt.

Erfolgsabhängige Komponenten

Kurzfristige variable Vergütung

Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen kennzahlenbezogener
betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor) und der Erfüllung individueller Ziele
(Performancefaktor). Zwischen Tantiemefaktor und Performancefaktor besteht eine multiplikative
Verknüpfung. Die Höhe des Tantiemefaktors ist abhängig vom Grad des Erreichens der
vereinbarten wirtschaftlichen Ziele und kann zwischen 0 Prozent und 200 Prozent betragen.
Als betriebswirtschaftliche Zielkennzahlen werden bereinigte EBITDA-Marge, bereinigtes
EBITDA und Free Cashflow herangezogen. Dabei werden alle Kennzahlen anhand der langfristigen,
strategischen Unternehmenszielsetzung auf Basis der Ist-Ergebnisse des Kalenderjahres
gemessen. Außerdem hat die Entwicklung der Anlagensicherheit und der Unfallhäufigkeit
sowie deren Schwere im abgelaufenen Geschäftsjahr Einfluss.

Der Performancefaktor würdigt die Erfüllung von qualitativen Zielen und kann zwischen
80 Prozent und 120 Prozent betragen. Die Bezugsparameter sind auf die Performanceziele
des Vorstandes abgestimmt und haben in der Regel im Rahmen der Zielstellung einen
mehrjährigen Gesamtkontext. Dabei kommen etwa Ziele in den Themenbereichen „Strategie/​Portfolio“,
„Kostenstruktureffizienz“ und „Unternehmenskultur“ in Betracht. Bei jeweils 100-prozentiger
Erreichung der qualitativen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme
dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Unterschreitet das Unternehmensergebnis die
vorgegebenen Planwerte, kann der Tantiemefaktor – unabhängig von der persönlichen
Zielerreichung – im Extremfall auf null fallen. Somit ist ein vollständiger Ausfall
der Jahrestantieme möglich. Die Tantieme ist der Höhe nach auf insgesamt 200 Prozent
der Zieltantieme begrenzt. Die wirtschaftlichen und qualitativen Ziele der Vorstandsmitglieder
als Grundlage für den Tantieme- bzw. Performancefaktor werden jährlich zwischen Aufsichtsrat
und den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres schriftlich vereinbart
und nach dessen Ablauf der Grad der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen von Long-Term-Incentive–Plänen (kurz
LTI-Plänen) eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für
die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.

Die Performance wird auf Basis der absoluten Entwicklung des Evonik-Aktienkurses sowie
der relativen Entwicklung des Evonik-Aktienkurses im Vergleich zum MSCI World Chemicals
Index^SM berechnet. Aus dem vertraglichen Zielwert in Form eines Eurobetrags wird grundsätzlich
zu Beginn des Performancezeitraums auf Basis des dann gegebenen Aktienkurses die Anzahl
der fiktiven Aktien ermittelt. Maßgeblich sind hierfür die letzten 60 Handelstage
vor Beginn des Performancezeitraums. Der Performancezeitraum beginnt stets am 1. Januar
des Zuteilungsjahres und beträgt grundsätzlich vier Jahre. Zum Ende des Performancezeitraums
wird der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie
am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie
während des Performancezeitraums gesetzt. Dem wird die Entwicklung des Vergleichsindex
auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Nach Ende des Performancezeitraums
wird den Berechtigten das Ergebnis mitgeteilt. Diese haben die Möglichkeit, den errechneten
Auszahlungsbetrag anzunehmen oder den Performancezeitraum einmalig um ein Jahr zu
verlängern. In letzterem Fall erfolgt eine erneute Berechnung zum Ende des verlängerten
Performancezeitraums.

Ab dem Jahr 2019 wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen
Performancezeitraums gemessen, indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum
Durchschnittskurs der Evonik-Aktie zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie
während des Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird die jeweilige Entwicklung
des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Die Möglichkeit,
den Performancezeitraum zu verlängern, entfällt.

Die relative Performance kann zwischen 70 Prozentpunkten und 130 Prozentpunkten betragen.
Liegt das Ergebnis der relativen Performance unter einem Wert von 70 Prozentpunkten,
wird die relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis der relativen
Performance einen Wert von größer als 130 Prozentpunkten, wird die relative Performance
auf 130 Prozent festgelegt.

Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen
Performance mit der Anzahl der zugeteilten fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs
der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Ab dem Jahr 2019 wird die Gesamtperformance
und damit der Auszahlungsbetrag am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen
Jahresergebnisse ermittelt.

Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ist nach oben begrenzt und kann maximal
300 Prozent des individuellen Zusagebetrags ergeben.

Berechnung der Langfristvergütung ab LTI 2019

Festlegung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung ist für die Mitglieder des Vorstandes im Vergütungssystem wie
folgt festgelegt worden und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen
und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten inklusive des Dienstzeitaufwands für die
betriebliche Altersversorgung:

Erläuterungen zur Vergütungsfestsetzung

Die Vergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, der sich hierbei bei
Bedarf auf eingeholte Vergütungsgutachten unabhängiger Berater stützt. Im Rahmen dieser
Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung
insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu
den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für
den externen Vergleich werden hierbei Peergroups herangezogen, die zum einen aus vergleichbaren
Unternehmen im Geschäftsfeld Chemie, zum anderen aus Unternehmen des MDAX/​DAX zusammengestellt
sind. Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vorstandsvergütung
zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft
ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peergroup verglichen und auf
Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt
wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft
abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird. Sollte sich
hieraus die Notwendigkeit einer Veränderung des Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur
oder der Vergütungshöhe ergeben, macht der Präsidialausschuss des Aufsichtsrates dem
Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge zur Beschlussfassung. Soweit der Aufsichtsrat
einen externen Vergütungsexperten heranzieht, achtet er auf dessen Unabhängigkeit.

Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex sehen die Dienstverträge aller
Vorstandsmitglieder eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap)
vor, nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich variabler Vergütungsbestandteile
nicht überschreiten, keinesfalls aber mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags
vergüten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung aus einem von dem Vorstandsmitglied
zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Dienstverträge keine Abfindung vor. Bei
der Berechnung dieses Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen
des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.

Claw-back-Klausel

Für den Fall von schwerwiegenden Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen
Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien wird in die Vorstandsverträge
zukünftig die vertragliche Möglichkeit eingeführt, die für den jeweiligen Bemessungszeitraum
ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile vom Vorstandsmitglied ganz oder teilweise
zurückzufordern bzw. einzubehalten, sogenannte Claw-back-Klausel.

Vergütung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021

Im Nachfolgenden wird die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes der
Evonik Industries AG beschrieben. Dieser Teil enthält Informationen zur Gesamtvergütung
des Vorstandes, zur Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie individualisierte
Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021.

Erfolgsunabhängige Komponenten

Grundvergütung

Grundvergütung

Nebenleistungen

Für das Geschäftsjahr 2021 sind Nebenleistungen für Dienstwagenbesteuerung und zum
Teil für Mandatsbezüge angefallen (s. Tabelle Gewährte und geschuldete Vergütung im
Geschäftsjahr 2021). Die Mandatsbezüge werden mit Ausnahme der Sitzungsgelder mit
der kurzfristig variablen Vergütung 2021 verrechnet.

Altersversorgungszusage

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand
in Höhe von insgesamt 2.138 Tausend € nach HGB bzw. 3.038 Tausend € nach IFRS aufwandswirksam
berücksichtigt. Der Dienstzeitaufwand für die Pensionszusagen weicht aufgrund unterschiedlicher
Bewertungsansätze für den Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen nach HGB sowie
für den Barwert der Pensionsverpflichtungen nach IFRS voneinander ab.

Die Pensionsverpflichtungen in Höhe ihrer Barwerte beliefen sich für den Vorstand
nach HGB auf 27.156 Tausend € bzw. nach IFRS auf 30.403 Tausend €.

Dienstzeitaufwand und Barwert der Pensionsverpflichtungen

Erfolgsabhängige Vergütung – kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme)

Kennzahlenbezogene betriebswirtschaftliche Ziele (Tantiemefaktor)

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat als Leistungskriterien die bereinigte
EBITDA-Marge, das bereinigte EBITDA und den Free Cashflow herangezogen. Für alle Kennzahlen
wurde ein konkreter Zielwert aus der strategischen Unternehmensplanung abgeleitet
und ein entsprechender Performance-Korridor mit Ober- und Untergrenze festgelegt.
Zusätzlich wurde die Gewichtung je Kennzahl auf 30 Prozent festgelegt. Als zusätzliches
Ziel wurde mit einer Gewichtung von 10 Prozent die Unfallhäufigkeit sowie deren Schwere
und die Anlagensicherheit bestimmt.

Individuelle Ziele (Performancefaktor)

Zur Bestimmung des Performancefaktors wurden für das Geschäftsjahr 2021 Teamziele
festgelegt, deren Schwerpunkte auf „Strategie/​Portfolio“, „Performance/​Kosten“ und
„Nachhaltigkeit“ gelegt wurden.

Übersicht und Berechnung der kurzfristigen, variablen Vergütung

Feststellung der Zielerreichung 2021

Die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Zielsetzung und ermittelte Zielerreichung
für die Jahrestantieme wird durch die nachfolgende Tabelle dargestellt und gilt für
alle Vorstandsmitglieder in gleicher Weise:

Zielsetzung und Zielerreichung in der kurzfristigen, variablen Vergütung (Jahrestantieme)

^a Maßgeblich ist die Unfallentwicklung im Konzern. Besondere Ursachen für das Unfallgeschehen
sowie das Ausmaß der Unfallfolgen, insbesondere Unfälle mit Todesfolge, können ebenso
Berücksichtigung finden wie die Anlagensicherheit.

Zielwerte und Höhe der Jahrestantieme 2021

Ziel-, Minimum- und Maximumbeträge für die Jahrestantieme

Auf Grundlage der Gesamtzielerreichung in Höhe von 175,0 Prozent ergeben sich die
folgenden Auszahlungswerte (ohne gegebenenfalls erfolgte Gegenrechnung von Mandatsbezügen):

Höhe der Jahrestantieme

Erfolgsabhängige Vergütung – langfristige variable Vergütung (LTI)

Informationen zur Gewährung der LTI-Tranche 2021

Für die LTI-Tranche 2021 hat der Aufsichtsrat als Leistungskriterium die langfristige
Steigerung des Unternehmenswertes festgelegt, und zwar gemessen an

Zeitlicher Ablauf des LTI 2021

Der für den LTI 2021 maßgebliche Zuteilungskurs der Evonik-Aktien zur Umrechnung in
fiktive Aktien betrug 24,14 €. Die Zuteilung erfolgte am 10. Mai 2021, dieses Datum
wird zur Ermittlung des Grant Value zum Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage herangezogen.
Als Startwert für den MSCI World Chemicals Index^SM wurde der Wert 599,219 ermittelt. Die vertraglichen Zielbeträge sowie die zugeteilten
fiktiven Aktien stellen sich für die einzelnen Mitglieder des Vorstandes wie folgt
dar:

Information zur Zuteilung des LTI 2021

Vorläufige Feststellung der Zielerreichung der LTI-Tranchen 2017 und 2018

Die LTI-Tranchen 2017 und 2018 waren zum einen von der absoluten Kursentwicklung der
Evonik-Aktie, zum anderen von der Kursentwicklung der Evonik-Aktie im Vergleich zu
einem ausgewählten Aktienindex (MSCI World Chemicals Index^SM) abhängig. Bis einschließlich der Tranche 2018 wird ausschließlich am Ende des Performancezeitraums
eine Zielerreichungsbemessung vorgenommen. Beide Tranchen haben zwei Ausübungsoptionsfenster.
Die Tranche 2017 hatte im Jahr 2020, also im ersten Ausübungsfenster, keine Werthaltigkeit.
Deshalb hat sich der Performancezeitraum automatisch um ein Jahr verlängert. Für die
Tranche 2018 endete der „normale“ Performancezeitraum am 31. Dezember 2021. Nach dem
Ende der „Black-out Period“ Anfang März 2022 kann das jeweilige Vorstandsmitglied
entweder auf Basis der festgestellten Werthaltigkeit die Tranche ausüben oder sich
entscheiden, den Performancezeitraum um ein Jahr zu verlängern.

Feststellung des Ausübungsbetrags für den LTI 2017 – 2. Ausübungsfenster

^a 1+ Entwicklung Evonik-Aktie auf TSR-Basis in Prozent – Entwicklung MSCI World Chemicals
Index^SM in Prozent.

^b Zuteilung 2017 zeitratierlich (4/​12), da Vorstandsvertragsbeginn ab 1. September
2017.

Feststellung des Ausübungsbetrags für den LTI 2018 – 1. Ausübungsfenster

^a 1+ Entwicklung Evonik-Aktie auf TSR-Basis in Prozent – Entwicklung MSCI World Chemicals
Index^SM in Prozent.

Übersicht LTI-Tranchen 2016 bis 2021

Die beizulegenden Zeitwerte der LTI-Tranchen 2016 bis 2021 zum Zeitpunkt der rechtsverbindlichen
Zusage werden in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

LTI-Tranchen^a

^a Der Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage entspricht dem Zeitpunkt der Gewährung.

Der Gesamtaufwand 2021 aller LTI-Tranchen des Vorstandes beträgt 574 Tausend €. Im
Einzelnen beträgt der Aufwand für Herrn Kullmann 234 Tausend €, für Herrn Dr. Schwager
136 Tausend €, für Herrn Wessel 102 Tausend € sowie für Frau Wolf 102 Tausend €.

Claw-back-Klausel

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit – soweit diese gegeben
war –, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, keinen
Gebrauch gemacht.

Gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen
Mitglieds des Vorstandes im Geschäftsjahr 2021 individuell dargestellt. Nach den Regelungen
des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben,
die mit Ablauf des Berichtszeitraum vollständig erdient sind. Insoweit wird grundsätzlich
der erdienungsorientierten Sichtweise gefolgt. Abweichend davon wird ausschließlich
die langfristige Vergütung nach dem Zuflussprinzip, also mit dem Zahlbetrag innerhalb
des Berichtsjahres angegeben.

Die Angaben zur Vergütung werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile.
Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen die erfolgsunabhängigen festen Jahresvergütungen
und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile unterteilen sich in die
einjährige und mehrjährige variable Vergütung. Diese für das Berichtsjahr angegebene
Vergütung umfasst die tatsächlich im Berichtsjahr erdienten und ausgezahlten fixen
Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten mehrjährig
variablen Vergütungen (Auszahlungen aus den LTI-Tranchen 2016 und 2017) sowie die
im Geschäftsjahr vollständig erdiente einjährig variable Vergütung, die im Frühjahr
des Folgejahres (2022) ausgezahlt wird. Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche
Altersversorgung nicht als gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG zu
klassifizieren ist, wird dieser aus Gründen der Transparenz in der nachfolgenden Tabelle
zusätzlich unter der Gesamtvergütung gemäß § 162 AktG ausgewiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung

^a Mandatsbezüge werden teilweise mit der einjährigen variablen Vergütung verrechnet,
die in den Nebenleistungen enthalten ist;

2021: Schwager 7,5 Tausend €, Wessel 37,5 Tausend €.

Angabe zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Vergütung
der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütung der einzelnen Vorstände dar. Demgegenüber werden
im Vergleichszeitraum (ab 2020, in den Folgejahren sukzessive aufbauend, bis ein Fünfjahreszeitraum
erreicht ist) die Entwicklungen ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft und
des Konzerns gegenübergestellt. Ferner wird die Veränderung der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis im Vergleich dargestellt. Die
Durchschnittswerte der Arbeitnehmer werden aus den ausgezahlten Vergütungsbestandteilen
des Geschäftsjahres mit Ausnahme von Sonderzahlungen ermittelt. Variable Vergütungsbestandteile
werden auf Basis der gebildeten Rückstellungen für das Geschäftsjahr 2021 berücksichtigt.
Herangezogen wird die Stammbelegschaft in Deutschland, die sich aus den Mitarbeitern
aller in Deutschland konsolidierten Unternehmen, aber ohne den Vorstand selbst sowie
ohne Auszubildende und Praktikanten zusammensetzt.

Gewährte/​Geschuldete Vergütung des Vorstandes in Relation zur Entwicklung der übrigen
Belegschaft und zur Ertragsentwicklung des Unternehmens

^a Die relativen Veränderungen der durchschnittlichen Barvergütungen können durch unterschiedliche
Faktoren beeinflusst sein und über Vorstand und Belegschaft sowie die Zeit hinweg
variieren. Hierzu zählen zum Beispiel Veränderungen in der Zusammensetzung der Belegschaft,
unterschiedliche Gehaltsanpassungen im tariflichen und im außertariflichen Bereich,
Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder personalpolitische Maßnahmen.

^b Es werden die erstmals für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlichten Ertragskennziffern
und nicht die gegebenenfalls im Folgejahr angepassten Werte herangezogen.

^c Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern, Abschreibungen und nach Bereinigungen, fortgeführte
Aktivitäten.

^d Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten abzüglich Auszahlungen
für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.

Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die Maximalvergütung ergibt sich aus den Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr
2021. Da die Zielerreichung und damit der Auszahlungsbetrag für den im Geschäftsjahr
2021 zugeteilten LTI aufgrund des vierjährigen Performancezeitraums erst nach Abschluss
des Berichtsjahres 2024 vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für
das Geschäftsjahr 2021 abschließend erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das
Geschäftsjahr 2024 berichtet werden. Bereits heute ist jedoch absehbar, dass selbst
bei Erreichen des Maximalwertes für den LTI 2021 die festgelegte Maximalvergütung
eingehalten wird.

Einhaltung der Maximalvergütung

^a Tantieme für das Geschäftsjahr 2021; Auszahlung 2022 unter Abzug der Mandatsbezüge
aus dem Jahr 2021.

^b LTI zugeteilt für das Geschäftsjahr 2021, bemessen und ausgezahlt 2025.

Einhaltung der Aktienhaltevorschriften

Die Vorstandsanstellungsverträge, die bereits vor dem von der Hauptversammlung 2020
gebilligten Vergütungssystem abgeschlossen wurden, sehen zudem Aktienhaltevorschriften
(Share Ownership Guidelines) vor, wonach die Mitlieder des Vorstandes vertraglich
verpflichtet sind, innerhalb von drei Jahren ab dem Jahr 2019 bzw. ab Erstbestellung
Evonik-Aktien im Gegenwert von mindestens 100 Prozent der festen Jahresvergütung auf
eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten. Alle
aktuellen Vorstandsmitglieder haben zum 31. Dezember 2021 diese vertragliche Verpflichtung
erfüllt. Der jeweilige Erwerb wurde entweder per einzelnem Kaufbeleg nachgewiesen
oder per Directors‘- Dealings-Meldungen der Evonik Industries AG angezeigt.

Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Im Berichtszeitraum ist keine Tätigkeit im Vorstand beendet worden.

Sonstiges

Zum 31. Dezember 2021 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an die Mitglieder des
Vorstandes. Ebenso wurde im Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied von einem Dritten
eine Leistung zugesagt oder gewährt, die sich auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied
bezieht.

Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2021

Die Gesamtbezüge für frühere Mitglieder des Vorstandes und ihre Hinterbliebenen beliefen
sich für das Geschäftsjahr 2021 auf 2.898 Tausend €. Im Einzelnen enthält die folgende
Tabelle die den früheren Mitgliedern des Vorstandes, die ihre Tätigkeit innerhalb
der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte
und geschuldete Vergütung einschließlich des relativen Anteils nach § 162 AktG. Nicht
enthalten sind Zahlungen an Vorstandsmitglieder, deren Tätigkeit vor mehr als zehn
Jahren endete, Versorgungsleistungen von Vorarbeitgebern sowie Versorgungsleistungen
an Hinterbliebene. Hier wurden im Geschäftsjahr 2021 insgesamt 1.126 Tausend € (+1,3
Prozent gegenüber Vorjahr) gezahlt.

Gewährte und geschuldete Vergütung

^a Ohne Vorarbeitgeberübertragungen.

^b Deferred Compensation: durch Entgeltumwandlung zusätzlich erworbene Versorgungsbezüge.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vergütungssystem

Die Vergütung des Aufsichtsrates wird in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder
Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung
des Vorstandes einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der
Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen
anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente
ist nicht vorhanden. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die
für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer
und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der
Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird von der Verwaltung regelmäßig überprüft.
Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder
sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen.

Die feste jährliche Vergütung unterscheidet sich in der Höhe für den Vorsitzenden
(250 Tausend €), seinen Stellvertreter (175 Tausend €) sowie die übrigen Mitglieder
(100 Tausend €).

Der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 60
Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 45 Tausend € und die übrigen Mitglieder
je 35 Tausend €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung
von 90 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende von 60 Tausend € und die übrigen
Mitglieder von je 50 Tausend €. Der Vorsitzende des Finanz- und Investitionsausschusses
erhält eine zusätzliche Vergütung von 60 Tausend €, der stellvertretende Vorsitzende
von 45 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 35 Tausend €. Der Vorsitzende des
Innovations- und Forschungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 30 Tausend
€, der stellvertretende Vorsitzende von 20 Tausend € und die übrigen Mitglieder von
je 15 Tausend €. Die Vorsitzenden des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses
erhalten eine zusätzliche Vergütung von je 20 Tausend €, die stellvertretenden Vorsitzenden
von je 10 Tausend € und die übrigen Mitglieder von je 10 Tausend €. Ein Anspruch auf
die zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss besteht nur,
wenn der Ausschuss tatsächlich innerhalb des Geschäftsjahres zusammengetreten ist.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Sitzung des Aufsichtsrates
und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Tagesgeld in Höhe von 1
Tausend €. Sofern an einem Tag mehrere Sitzungen stattfinden, wird nur ein Tagesgeld
gezahlt.

Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen
Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Entsprechendes
gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seinen
Stellvertreter sowie für die Erhöhung der Vergütung für Mitgliedschaft und Vorsitz
in einem Aufsichtsratsausschuss.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

Gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen
Mitglieds des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2021 individuell dargestellt. Dabei
handelt es sich im Einzelnen bei der Festvergütung und der Vergütung für Ausschusstätigkeiten
um Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2021, deren Auszahlung im Folgejahr
(2022) erfolgt. Insoweit wird der erdienungsorientierten Sichtweise gefolgt. Bei den
Tagungsgeldern handelt es sich um die tatsächlich 2021 zugeflossenen Beträge.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Für die im Jahr 2021 ausgeschiedenen bzw. eingetretenen Aufsichtsratsmitglieder wurden
die Werte zeitanteilig gewährt.

Angabe zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung im Vergleich zur Vergütung
der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der für das jeweilige Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder dar. Demgegenüber
werden im Vergleichszeitraum (ab 2020, in den Folgejahren sukzessive aufbauend, bis
ein Fünfjahreszeitraum erreicht ist) die Entwicklungen ausgewählter Ertragskennziffern
der Gesellschaft und des Konzerns gegenübergestellt. Ferner wird die Veränderung der
durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis im Vergleich
dargestellt. Die Durchschnittswerte der Arbeitnehmer werden aus den ausgezahlten Vergütungsbestandteilen
des Geschäftsjahres mit Ausnahme von Sonderzahlungen ermittelt. Variable Vergütungsbestandteile
werden auf Basis der gebildeten Rückstellungen für das Geschäftsjahr 2021 berücksichtigt.
Herangezogen wird die Stammbelegschaft in Deutschland, die sich aus den Mitarbeitern
aller in Deutschland konsolidierten Unternehmen, aber ohne den Vorstand selbst sowie
ohne Auszubildende und Praktikanten zusammensetzt.

Gewährte/​Geschuldete Vergütung des Aufsichtsrates in Relation zur Entwicklung der
übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

^a Die relativen Veränderungen der durchschnittlichen Barvergütungen können durch unterschiedliche
Faktoren beeinflusst sein und über Vorstand und Belegschaft sowie die Zeit hinweg
variieren. Hierzu zählen zum Beispiel Veränderungen in der Zusammensetzung der Belegschaft,
unterschiedliche Gehaltsanpassungen im tariflichen und im außertariflichen Bereich,
Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder personalpolitische Maßnahmen.

^b Es werden die erstmals für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlichten Ertragskennziffern
und nicht die gegebenenfalls im Folgejahr angepassten Werte herangezogen.

^c Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern, Abschreibungen und nach Bereinigungen, fortgeführte
Aktivitäten.

^d Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten abzüglich Auszahlungen
für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.

Sonstiges

Zum 31. Dezember 2021 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrates.
Darüber hinaus haben die Aufsichtsratsmitglieder im Jahr 2021 keine Vergütungen für
persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen,
erhalten.

Schließlich besteht zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung,
welche die Haftungsrisiken aus der Organtätigkeit abdeckt. Diese sieht für den Versicherungsfall
einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen
der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds vor.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 gegen Bar- und/​oder
Sacheinlagen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des bestehenden, zu
Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 beschlossenen genehmigten
Kapitals und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung

Der Vorstand ist durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 ermächtigt worden, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer
auf den Namen lautender Stückaktien um bis zu Euro 116.500.000,– (das entspricht 25
% des derzeitigen Grundkapitals) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Von dieser
Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die bestehende Ermächtigung
ist bis zum 22. Mai 2023 befristet und damit bis zu einem Zeitpunkt, der voraussichtlich
vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2023 der Gesellschaft liegt. Diese Ermächtigung
soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2022)
ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2022 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen,
das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Die
Satzung der Gesellschaft soll entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital
2022) vor.

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung
auch über die Internetadresse

zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:

Die Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 hatte zu Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung
eines genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2018) beschlossen. Mit der Eintragung
des Genehmigten Kapitals 2018 im Handelsregister am 13. Juni 2018 wurde der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates um
bis zu Euro 116.500.000,– durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien
zu erhöhen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.

Da das Genehmigte Kapital 2018 bis zum 22. Mai 2023 und damit bis zu einem Datum befristet
ist, das voraussichtlich vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2023 liegt,
soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital
2022 ersetzt werden. Dazu soll § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 24. Mai 2027
um bis zu Euro 116.500.000,– durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den
Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2022). Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2022 entspricht 25 % des derzeitigen
Grundkapitals und entspricht damit der Hälfte des gesetzlichen Höchstrahmens für genehmigtes
Kapital. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand
soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen.

Während den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf
die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, und zwar insbesondere, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes
oder von anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Wirtschaftsgütern zu gewähren; zu den vorgenannten einlagefähigen Wirtschaftsgütern
zählen insbesondere auch Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet
mit ihr verbundener Unternehmen.

Die Evonik Industries AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher
jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell
und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen,
Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere
auch die Erhöhung der Beteiligung an (Konzern-) Unternehmen ein.

Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern die Notwendigkeit,
als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft anzubieten.
Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere
wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung
aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit
der vorgeschlagenen Ermächtigung insbesondere die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten
zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb
unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts sind nämlich Unternehmenszusammenschlüsse, der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung
des bestehenden Anteilsbesitzes oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern
gegen Gewährung neuer Aktien regelmäßig nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile
nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar weitgehend auch die Verwendungsermächtigung
in lit. ce) des zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 31. August 2020 gefassten
Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien.

Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, neue Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter,
die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
in Zusammenhang stehen, zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich
sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter
zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt
insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb
im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist.
In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Evonik Industries AG in der Lage sein,
mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben
und hierfür – etwa weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren.
Voraussetzung ist nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter
im Fall einer Sachkapitalerhöhung einlagefähig wären.

Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, solche Zwecke
auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Wenn sich
Möglichkeiten von Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes
oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern konkretisieren, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn
er zu der Überzeugung gelangt, dass der jeweilige Unternehmenszusammenschluss, Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen oder von anderen einlagefähigen
Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer Evonik-Aktien im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen,
wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

Der Vorstand soll darüber hinaus auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Maßgeblich für die
10 %-Grenze ist dabei entweder das zum 25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandene Grundkapital, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag
am geringsten ist. Das bedeutet, dass der niedrigste dieser Beträge maßgeblich ist.
Durch diese Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Falle
einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze in keinem Fall überschritten wird.

Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird
voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des aktuellen Börsenpreises
liegen. Diese Möglichkeit des sogenannten „vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses“
dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises
bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich
aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie
kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag
führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle
einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige
Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig
bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2
AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in
diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage,
das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu
nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung
eines Bezugsrechts wegen der gesetzlich bestimmten Länge der Bezugsfrist von mindestens
zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten
Zweck dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. cc) des zu Tagesordnungspunkt
6 der Hauptversammlung vom 31. August 2020 gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität
eingeräumt werden, diesen Zweck auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien
erreichen zu können. Durch die vorgeschlagene Anrechnungsklausel, die im Falle anderer
unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung
des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die
in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen
mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten
wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten
Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag
für die neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen
beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über
die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/​oder
Gläubigern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/​oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder
einem nachgeordnet mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
und/​oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/​oder Optionspflichten
zustände. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit
am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz
üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises
bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen
üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung
eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines
Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn
der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs-
oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits
erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem
Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch
eine Anpassung des Umtauschverhältnisses – einen höheren Ausgabebetrag für die bei
der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch
keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss
erforderlich.

Darüber hinaus soll der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates
auch ausschließen können, um – beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von 1 % des Grundkapitals – an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet
mit ihr verbundener Unternehmen zu gewähren. Damit soll Handhabe geschaffen werden,
damit die Gesellschaft im Rahmen eines Belegschaftsaktienprogramms aktienbasierte
Vergütungselemente installieren kann, um eine Incentivierung der Mitarbeiter unter
Orientierung am Unternehmenserfolg, wie er sich im Börsenkurs abbildet, zu erreichen.

Die Evonik Industries AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am
Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an
Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme
von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an
Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist
vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In
den Kreis der möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
nicht nur Mitarbeiter der Evonik Industries AG, sondern auch nachgeordneter verbundener
Unternehmen einbezogen sein. Die Evonik Industries AG soll insbesondere auch in der
Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte
Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen
zu schaffen. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann.

Der Mitarbeiterbeteiligung dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. cd)
des zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 31. August 2020 gefassten Beschlusses
zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll im Interesse größtmöglicher
Flexibilität die Möglichkeit eingeräumt werden, ohne Rückgriff auf die Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien neue Aktien an Mitarbeiter auszugeben.

Darüber hinaus soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates ein Bezugsrechtsausschluss auch
möglich sein, um eine sogenannte Aktiendividende („Scrip Dividend“) zu optimalen Bedingungen
durchführen zu können. Bei der Aktiendividende („Scrip Dividend“) wird den Aktionären
angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen
Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft
einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission, insbesondere
unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei
Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage
vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze
Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den
Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die
Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien
zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung
eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle
des Bezugs neuer Aktien die Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt
und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und durchzuführen,
ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden zu sein.
Anstelle der Durchführung einer Aktiendividende im Wege einer Bezugsrechtsemission
soll der Vorstand deshalb auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen.
Auch in diesem Fall wird der Vorstand aber – unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses
– allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, neue Aktien zum Bezug gegen Einlage
ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären
die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch
Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss
als gerechtfertigt und angemessen.

Der Durchführung einer Aktiendividende dient zwar auch die Verwendungsermächtigung
in lit. cg) des zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 31. August 2020 gefassten
Beschlusses zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll im Interesse
größtmöglicher Flexibilität die Möglichkeit eingeräumt werden, ohne Rückgriff auf
die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien eine Aktiendividende
vorsehen zu können.

Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien entfällt,
für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt
20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; auf diese 20 %-Grenze ist der anteilige
Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich
Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
die nach dem 25. Mai 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden
sind. Für diese 20 %-Grenze ist entweder das zum 25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der
Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien vorhandene Grundkapital maßgeblich, je nach dem, zu welchem dieser
Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist
es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen
auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten
der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären für angemessen. Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung der Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der Hauptversammlung berichten.

Beschlussfassung über die über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder
Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2022, die Aufhebung des bestehenden, zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung
vom 23. Mai 2018 beschlossenen bedingten Kapitals und die entsprechende Änderung von
§ 4 der Satzung

Der Vorstand ist durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 ermächtigt worden, Options-
und/​oder Wandelanleihen auszugeben und zur Bedienung der Options- und/​oder Wandelanleihen
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe
neuer auf den Namen lautender Stückaktien um bis zu Euro 37.280.000,– (das entspricht 8 % des derzeitigen Grundkapitals) zu erhöhen (Bedingtes Kapital
2018). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die bestehende
Ermächtigung ist bis zum 22. Mai 2023 befristet und damit bis zu einem Zeitpunkt,
der voraussichtlich vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2023 der Gesellschaft
liegt. Sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung (Bedingtes Kapital 2022)
ersetzt werden. Das Bedingte Kapital 2022 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen,
das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Die
Satzung der Gesellschaft soll entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen
und zur Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022) vor.

Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser
Einladung auch über die Internetadresse

zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:

Die Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 hatte zu Tagesordnungspunkt 9 die Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zur Schaffung eines bedingten Kapitals
beschlossen. Mit der Eintragung der durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zur Schaffung eines bedingten
Kapitals im Handelsregister am 13. Juni 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates bis zum 22. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
auf den Namen lautende Options- und/​oder Wandelanleihen oder eine Kombination dieser
Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
1,25 Mrd. zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern dieser unter sich gleichberechtigten
Schuldverschreibungen Options- und/​oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu Euro 37.280.000,– nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen
zu gewähren und zur Durchführung das Grundkapital um weitere bis zu Euro 37.280.000,–,
eingeteilt in bis zu Stück 37.280.000 auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen
(Bedingtes Kapital 2018). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen
Gebrauch gemacht.

Die vorstehend beschriebene Ermächtigung soll aufgehoben und durch ein neues Bedingtes
Kapital 2022 ersetzt werden. Dazu soll § 4 Abs. 7 der Satzung entsprechend neu gefasst
werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates bis zum 24. Mai 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
auf den Namen lautende Options- und/​oder Wandelanleihen oder eine Kombination dieser
Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
1,25 Mrd. zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern (zusammen „Inhaber“) dieser
unter sich gleichberechtigten Schuldverschreibungen Options- und/​oder Wandlungsrechte
für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 37.280.000,– nach näherer Maßgabe der
Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren und zur Durchführung das Grundkapital
um weitere bis zu Euro 37.280.000,–, eingeteilt in bis zu Stück 37.280.000 auf den
Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2022). Das Volumen des Bedingten
Kapitals 2022 entspricht 8 % des derzeitigen Grundkapitals. Der gesetzliche Höchstrahmen
für bedingtes Kapital beträgt 50 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung
über die bedingte Kapitalerhöhung, liegt also bei Euro 233.000.000. Den Aktionären
steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu.
Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden
können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines
Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von §
186 Abs. 5 AktG).

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darzustellen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere
die Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen, die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen
werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszuschließen. Dieser Bezugsrechtsausschluss
erfolgt mit Rücksicht auf den sogenannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den
Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dies hat den Vorteil,
dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch für die Gesellschaft
insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung
zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige
Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung
der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen
zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung
wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG
eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen)
bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden
Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere
Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Bedingungen der Schuldverschreibungen
und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann
bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort
geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem
Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das höchstens zur
Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt
werden soll, beträgt weniger als 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Durch eine entsprechende
Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung
die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder zum 25.
Mai 2022 noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Eintragung des
zugrundeliegenden bedingten Kapitals im Handelsregister oder der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung.

Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sollen sowohl neue Aktien angerechnet werden, die
nach dem 25. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203
Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als auch
solche eigenen Aktien, die nach dem 25. Mai 2022 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 221 Abs. 4 in Verbindung mit
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit
Options- und/​oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden.

Aus § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass
der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll
sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts
der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien
Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen
eintritt, kann ermittelt werden, indem der Marktwert der Schuldverschreibungen errechnet
und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser
Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen,
ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss
wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor,
dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen
muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts
der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe
Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options-
oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft
eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit
bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der insgesamt auf Aktien
entfällt, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen und für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird,
20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; auf diese 20 %-Grenze ist der anteilige
Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus
genehmigtem Kapital entfällt, die nach dem 25. Mai 2022 unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert bzw. ausgegeben worden sind. Für diese 20 %-Grenze ist entweder das zum
25. Mai 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden bedingten Kapitals
im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene
Grundkapital maßgeblich, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag
am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung
bzw. Ausgabe in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG erfolgt.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen
auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten
der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären für angemessen. Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der Hauptversammlung berichten.

Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeit der Zahlung einer Abschlagsdividende
sowie eine entsprechende Ergänzung der Satzung in § 22 (Jahresabschluss und Gewinnverwendung)

Nach Maßgabe von § 59 AktG kann die Satzung den Vorstand ermächtigen, nach Ablauf
des Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu zahlen.

Vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie soll von der durch das
Aktiengesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dem Vorstand die beschriebene
Handlungsoption einzuräumen und eine entsprechende Regelung in die Satzung aufzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 22 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, nach Ablauf des Geschäftsjahres
nach Maßgabe des § 59 AktG einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an
die Aktionäre zu zahlen.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVMG¹ hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird
und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der
elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet unter physischer
Präsenz des Versammlungsleiters und Mitgliedern des Vorstandes, der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrates sowie eines mit der Niederschrift
der Hauptversammlung beauftragten Notars in der Verwaltungszentrale der Evonik Industries
AG, Rellinghauser Straße 1 – 11, 45128 Essen (Haus 5, Großer Saal), statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVMG führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre vollständig
in Bild und Ton über unseren passwortgeschützten Online-Service unter der Internetadresse

übertragen. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden
in der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 ab circa 10.00 Uhr (MESZ) werden live unter
der Internetadresse

übertragen. Sie stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse
als Aufzeichnung zur Verfügung.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird auch über elektronische Kommunikation (Briefwahl)
sowie Vollmachtserteilung ermöglicht. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der
elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht über elektronische
Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können im Wege
der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erheben.

Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden
Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu
weiteren Aktionärsrechten.

¹ Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27.
März 2020 (BGBl. I 2020, 569, 570, geändert durch Gesetz vom 22. Dezember 2020, BGBl.
I 2020, 3328, 3332), verlängert durch das Aufbauhilfegesetz 2021 (BGBl. I 2021, 4147,
4153) bis zum 31. August 2022.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung
diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig,
das heißt

bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
unter der nachfolgenden Adresse

Evonik Industries AG
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen
Verfahren unter der Internetadresse

angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist jeweils der Zugang der Anmeldung maßgeblich.

Für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist neben der
Aktionärsnummer ein persönliches Zugangspasswort erforderlich. Diejenigen Aktionäre,
die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert
haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer
und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Den
übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des
Mittwochs, den 4. Mai 2022, erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein
Zugangspasswort übersandt. Das für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten
Online-Service vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs
im Aktienregister vor dem Beginn des Mittwochs, den 4. Mai 2022, erfolgt ist. Der
passwortgeschützte Online-Service steht ab Donnerstag, den 28. April 2022, zur Verfügung.
Weitere Informationen zu dem Verfahren der Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten
Online-Service finden sich unter der vorgenannten Internetadresse.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur,
wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Stimmrecht setzt demgemäß auch
voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung
besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden
Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Donnerstag,
den 19. Mai 2022, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 25. Mai
2022, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb
entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem
Stand nach der letzten Umschreibung am Mittwoch, den 18. Mai 2022 (so genanntes Technical
Record Date).

Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a
Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren
Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung
ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Gemäß § 67a
Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder
der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder
andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von
Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union
oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum
haben. Der Begriff Intermediär umfasst demzufolge insbesondere Kreditinstitute im
Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 575/​2013).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die unter „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts“
genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation ihre Stimmen abzugeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen (Briefwahl). Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen
spätestens am Dienstag, den 24. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft per
Post an die in Ziffer 2 genannte Adresse, per Telefax an die in Ziffer 2 genannte
Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in Ziffer 2 genannte E-Mail-Adresse zugegangen
sein. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch über den passwortgeschützten
Online-Service unter Nutzung des dort enthaltenen (Bildschirm-)Formulars erfolgen.
Vorausgesetzt, die notwendige Anmeldung ist bis zum Mittwoch, den 18. Mai 2022 (24.00
Uhr MESZ), erfolgt, ist die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Online-Service
auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen
Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter während der Hauptversammlung
möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen.

Entsprechendes gilt für die Änderung und den Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß
§ 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs.
1 AktG

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären,
die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (also per Briefwahl) oder
über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, vom Beginn bis
zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu
Protokoll des Notars zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind unter Nutzung des
passwortgeschützten Online-Service unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Der Notar erhält etwaige Widersprüche
über den passwortgeschützten Online-Service.

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss
gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular,
das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung
verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des
§ 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen
von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am Freitag, den 8. April 2022, im Bundesanzeiger
bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der oben genannten
Internetadresse bekannt gegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer
Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb
eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Evonik Industries AG und die interessierte Öffentlichkeit können
die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung
am Mittwoch, den 25. Mai 2022, ab circa 10.00 Uhr (MESZ) live unter der Internetadresse

verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
für die interessierte Öffentlichkeit erfolgt nicht. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden
und des Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten
Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht
versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 466.000.000
(Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG).

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben
für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen
zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer
Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise sind unter

zugänglich.