Wüstenrot & Württembergische AGStuttgart– ISIN: DE0008051004 / WKN: 805100 –Einladung zur ordentlichen HauptversammlungWir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 25. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft Teil A. Tagesordnung
Teil B. Vergütungsbericht 2021 der Wüstenrot & Württembergische AG Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssysteme des Vorstands und des Aufsichtsrats https://www.ww-ag.com/de/ueber-uns/vorstand-und-aufsichtsrat/verguetungveröffentlicht. Von den im Vergütungssystem des Vorstands gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Da der Vergütungsbericht der Hauptversammlung erstmals 2022 zur Beschlussfassung vorgelegt Die nachfolgenden Ausführungen beinhalten insbesondere die Angaben nach § 162 AktG 1. Vergütungsbericht für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder 1.1 Vergütungsbestandteile Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern, werden die grundlegenden Bestandteile 1.2 Vergütung 1.2.1 Gesamtjahreszielvergütung Die konkrete Gesamtjahreszielvergütung der Vorstandsmitglieder bei 100% Zielerreichung Die folgende Tabelle stellt die individuelle Zielvergütung je Vorstandsmitglied im 1.2.2 Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr
Wie den Tabellen entnommen werden kann, wurde die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung Es wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert. Alle Bestandteile der Vergütung entsprechen dem Vergütungssystem und damit der Vergütungspolitik. 1.3 Variable Vergütungsbestandteile: erfolgsabhängige Vergütung und Anwendung der Die erfolgsabhängige, variable Vergütung (Tantieme) ist an ein Zielvereinbarungssystem Die folgenden Angaben beziehen sich daher zum einen auf den ersten Teil der Tantiemen 1.3.1 Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2020 W&W (kurzfristige Die Unternehmensziele, die für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen gelten, setzen Die nachfolgenden Tabellen stellen die individuellen Leistungskriterien (Ziele und
Der vom Aufsichtsrat ermittelte und festgesetzte Gesamtzielerreichungsgrad für das 1.3.2 Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2020 der Vorstandsmitglieder Die Governance im Konzern sieht vor, dass bestimmte Funktionen in der W&W-Gruppe aus
1.3.3 Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2017 (langfristige erfolgsabhängige Bei den Versicherungsgesellschaften (Wüstenrot & Württembergische AG, Württembergische Bei Herrn Steffan erfolgte zudem die ratierliche Auszahlung zurückgehaltener Tantiemen 1.4 Förderung der langfristigen Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft gemäß Die Vergütung und das der Vergütung zugrunde liegende System fördern unter mehreren Durch die Aufteilung der Vergütung in feste und variable Vergütungsbestandteile wird Durch den variablen Vergütungsanteil werden die erforderlichen Anreize für eine erfolgreiche Die in der Geschäftsstrategie des Konzerns niedergelegten Ziele der wesentlichen Geschäftsaktivitäten Die Ziele „Jahresergebnis Konzern“ sowie „Jahresergebnis W&W“ zielen ab auf das Erwirtschaften Individualziele zur strategischen Konzeption (z. B. Weiterentwicklung Strategiekonzept Darüber hinaus forciert die Kontinuität in den Zielen über mehrere Jahre die langfristige Die Anwendung der Leistungskriterien im Einzelnen ist den Tabellen des vorhergehenden Die Zurückbehaltung eines wesentlichen Teils der variablen Vergütung über drei Jahre Die Ausrichtung der Vergütung insgesamt an der Unternehmensstrategie, an Wettbewerbsfähigkeit 1.5 Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit gemäß § 162 Abs. Allen Vorstandsmitgliedern sind für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit
1.6 Angaben zu Leistungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 und 2 AktG Es gibt keine Leistungen, die von einem Dritten einem Vorstandsmitglied im Hinblick Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung wurden den Mitgliedern des Vorstands 2. Vergütungsbericht für die früheren Vorstandsmitglieder 2.1 Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG Die nachfolgende Aufstellung zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern, die ihre 2.2 Angaben zu Leistungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG Im Laufe des Jahres 2021 hat kein früheres Vorstandsmitglied seine Tätigkeit beendet, 3. Vergütungsbericht für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats 3.1 Vergütungsbestandteile Die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems des Aufsichtsrats sind nachfolgend 3.2 Vergütung Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr geschuldete und gewährte Vergütung Die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer (sofern umsatzsteuerpflichtig) 3.3 Sonstige Angaben Die Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung entsprechen dem Vergütungssystem. Die 4. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung gemäß § 162 Abs. Die nachstehende Übersicht stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Unter den Arbeitnehmerbegriff fallen dabei alle direkt an den Vorstand berichtenden
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts An die Wüstenrot & Württembergische AG, Stuttgart, Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Wüstenrot & Württembergische AG, Stuttgart, für Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, Stuttgart, 23. März 2022 Ernst & Young GmbH
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Wagner
Wirtschaftsprüfer |
Gehringer
Wirtschaftsprüfer |
Teil C.
Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 9, 10 und 11
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2018 in § 5 Abs. 5 der Satzung und über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2022 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022))
Der Vorstand erstattet zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
der unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2022 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen schriftlichen
Bericht:
Der Hauptversammlung wird unter Punkt 9 der Tagesordnung die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals von insgesamt bis zu EUR 100.000.000,00 durch die Ausgabe von neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2022). Das Genehmigte
Kapital 2022 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung
stehen. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2022 würde bei vollständiger
Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um gut 20 % entsprechen. Bei
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 steht den Aktionären grundsätzlich ein
gesetzliches Bezugsrecht zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise erfüllt
werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen
gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
soll jedoch ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen:
― |
Das Bezugsrecht soll jeweils zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. |
― |
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zum anderen jeweils bei Kapitalerhöhungen gegen Konkrete Vorhaben eines Unternehmenszusammenschlusses, des Erwerbs eines Unternehmens, |
― |
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei |
― |
Schließlich soll das Bezugsrecht im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 ausgeschlossen |
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch
machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen
der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse
der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der
Ermächtigung berichten.
Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
10 (Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung am 13. Juni
2018 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Erteilung
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss
des Bezugsrechts und über die Änderung des Bedingten Kapitals 2018 sowie von § 5 Abs.
6 der Satzung)
Der Vorstand erstattet zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
der unter Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen
oder einer Kombination dieser Instrumente gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG diesen schriftlichen Bericht:
Unter Tagesordnungspunkt 10 wird den Aktionären vorgeschlagen, unter Aufhebung der
von Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 erteilten Ermächtigung eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination
dieser Instrumente nebst Ausschluss des Bezugsrechts zu beschließen.
Die vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, Genussrechten
oder einer Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00
sowie die ebenfalls vorgeschlagene Änderung des Bedingten Kapitals 2018, das im Rahmen
der Änderung zum Bedingten Kapital 2022 wird, wobei die Höhe des Bedingten Kapitals
2022 mit bis zu EUR 240.000.003,46 (das entspricht knapp 49 % des derzeitigen Grundkapitals)
im Vergleich zu dem Bedingten Kapital 2018 unverändert bleibt, sollen die Möglichkeiten
der Gesellschaft zur Steuerung ihrer Eigenmittel und ihrer Finanzierungsstruktur erweitern
und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen – den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden
flexiblen und zeitnahen Finanzierung zur Schaffung von Eigenmitteln auf Ebene der
Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats
eröffnen.
Von der Ermächtigung darf vor diesem Hintergrund in jedem Fall nur Gebrauch gemacht
werden, wenn das Kapital, das für die Schuldverschreibungen, Genussrechte oder eine
Kombination dieser Instrumente in die Gesellschaft eingezahlt wird, die aufsichtsrechtlichen
Anforderungen an die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder
auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt. Ferner darf
der Vorstand die Ermächtigung stets nur insoweit ausnutzen, als die Ausnutzung aufsichtsrechtlich
zulässig ist.
Die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Anerkennung als Eigenmittel können bank-
und versicherungsaufsichtsrechtlicher Natur sein und hängen insbesondere von der regulatorischen
Einordnung der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen ab. Zu unterscheiden
ist ferner die Anerkennung von Eigenmitteln auf Ebene der Gesellschaft, auf Gruppenebene
sowie auf Ebene eines Finanzkonglomerats. Darüber hinaus unterliegen die aufsichtsrechtlichen
Anforderungen Änderungen. Die Ermächtigung stellt vor diesem Hintergrund darauf ab,
dass das Kapital, das auf Schuldverschreibungen und Genussrechte mit Wandel- bzw.
Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. auf Schuldverschreibungen und Genussrechte, mit
denen ein Recht der Gesellschaft verbunden ist, den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren („Aktienlieferungsrecht“), eingezahlt wird, die aufsichtsrechtlichen
Eigenmittelanforderungen erfüllt, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung,
d. h. bei Begebung von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten, gelten. Sollten sich
die aufsichtsrechtlichen Anforderungen bis zur Ausnutzung der Ermächtigung gegenüber
dem heutigen Rechtsstand verändern, sind daher die dann geänderten Anforderungen zu
erfüllen. Bei seiner Entscheidung über die Ausnutzung wird sich der Vorstand darum
bemühen, zu diesem Zeitpunkt erkennbare regulatorische Änderungen mit Blick darauf
zu berücksichtigen, ob das für die Schuldverschreibungen und Genussrechte eingezahlte
Kapital auch nach Umsetzung der zu erwartenden aufsichtsrechtlichen Änderungen voraussichtlich
noch als Eigenmittel anerkannt werden würde.
Ferner genügt es nach der Ermächtigung, wenn das für die Schuldverschreibungen und
Genussrechte eingezahlte Kapital entweder auf Ebene der Gesellschaft oder auf Gruppenebene
oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats aufsichtsrechtlich als Eigenmittel anerkannt
wird. Für die Ausnutzung ist es somit nicht erforderlich, dass das Kapital auf mehreren
Ebenen (Gesellschaft, Gruppe, Finanzkonglomerat) als Eigenmittel anerkannt wird.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder
einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs.
1 AktG). Auf Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte steht den Aktionären ein
gesetzliches Bezugsrecht grundsätzlich unabhängig davon zu, ob mit den Gewinnschuldverschreibungen
oder Genussrechten Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten oder ein Aktienlieferungsrecht
verbunden sind. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen
oder Genussrechte ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch
machen, Schuldverschreibungen oder Genussrechte an ein Kreditinstitut, ein gleichgestelltes
Unternehmen oder mehrere, auch ein Konsortium, von Kreditinstituten und/oder solchen
gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen oder Genussrechte entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG).
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen:
― |
Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. |
― |
Ferner umfasst der Beschlussvorschlag die Ermächtigung, das Bezugsrecht zugunsten |
― |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft |
― |
Soweit Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte ohne Options-/Wandlungsrecht |
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss grundsätzlich jeweils mindestens 80 %
des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ermittelten
Börsenkurses entsprechen. Im Falle von Options-/Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht
der Gesellschaft kann der Options- bzw. Wandlungspreis sich auch am durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Ausgabe der Aktien orientieren, auch wenn
der danach festgelegte Ausgabebetrag niedriger ist als der sich auf der Grundlage
des vorstehenden Satzes ergebende Mindestausgabebetrag. Durch diese Gestaltungsmöglichkeit
wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Schuldverschreibungen oder Genussrechte
unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe bestehenden Marktverhältnisse
zu für die Gesellschaft möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich platzieren
zu können.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung
am 25. Juni 2020 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts)
Der Vorstand erstattet über die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bzw.
eines etwaigen Andienungsrechts (umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre im Rahmen
der unter Punkt 11 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG diesen schriftlichen Bericht:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals
zu erwerben. Tagesordnungspunkt 11 enthält unter Ziffer 2 den Vorschlag, eine entsprechende
Ermächtigung zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden,
eigene Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der
Gesellschaft von EUR 490.311.035,60 oder – wenn das Grundkapital dann niedriger ist
– des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung erwerben zu können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung hat eine Laufzeit von fünf Jahren und endet am 24.
Mai 2027. Sie ersetzt die durch die Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 unter Punkt
6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht in Buchstabe a) vor, dass der Erwerb nicht nur
über die Börse, sondern auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots („Kaufangebot“) bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten („Angebotsaufforderung“) erfolgen kann.
Dadurch wird der Gesellschaft bei der Durchführung eines Erwerbs eigener Aktien größere
Flexibilität gewährt. Der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ist zu beachten.
Übersteigt bei einem Kaufangebot oder einer Angebotsaufforderung das Volumen der Aktien,
für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Verkaufsangebote
abgegeben werden, das vorgesehene Rückkaufvolumen („Überzeichnung“), erfolgt der Erwerb
nach dem Verhältnis der Anzahl der Aktien, für welche das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung
nach dem vorgesehenen Rückkaufvolumen maximal gilt, zu der Gesamtzahl der Aktien,
für welche die Aktionäre das Kaufangebot insgesamt angenommen bzw. bei einer Angebotsaufforderung
insgesamt Verkaufsangebote abgegeben haben. Im Fall einer Überzeichnung ist der Vorstand
gemäß Buchstabe a) bb) des Beschlussvorschlags ermächtigt, ein etwaiges Andienungsrecht
(umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt
auszuschließen: Es kann ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär, für die das Kaufangebot
angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Kaufangebote abgegeben werden,
vorgesehen werden. Ferner kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgenommen
werden. Diese Maßnahmen dienen der Sicherstellung, dass der Erwerb im Wege eines Kaufangebots
oder einer Angebotsaufforderung technisch umgesetzt werden und die Umsetzung ohne
Zuteilung einer geringfügigen Anzahl an Aktien erfolgen kann. Der Vorstand hält daher
einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts (umgekehrtes Bezugsrecht)
der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.
Das Aktiengesetz sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf
über die Börse vor. Darüber hinaus enthält der Beschlussvorschlag in Buchstabe b)
Ermächtigungen zu weiteren Verwendungsmöglichkeiten eigener Aktien. Bei der Ausnutzung
der Ermächtigungen ist der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten.
Neben dem Verkauf der Aktien über die Börse regelt der Beschlussvorschlag in Buchstabe
b) hh) die Ermächtigung des Vorstands, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. In Übereinstimmung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Einziehung dabei
auch in der Weise erfolgen, dass nicht das Grundkapital herabgesetzt wird, sondern
das Grundkapital unverändert bleibt und der anteilige Betrag der übrigen Aktien entsprechend
erhöht wird. Der Vorstand ist in diesem Fall berechtigt, die Angabe der Zahl der Aktien
in der Satzung entsprechend anzupassen.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag in Buchstabe b) die folgenden Verwendungsmöglichkeiten
vor, in denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann oder ausgeschlossen
ist:
― |
Der Verkauf der eigenen Aktien kann gemäß Buchstabe b) aa) des Beschlussvorschlags |
― |
Ferner soll der Verkauf unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Buchstabe Der Gegenwert, den die Gesellschaft für die Aktien erhält, darf den Börsenpreis der Der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf die gemäß Buchstabe |
― |
Der Vorstand soll die eigenen Aktien gemäß Buchstabe b) cc) der Ermächtigung ferner Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von dem Ausschluss des Bezugsrechts |
― |
Ferner soll der Vorstand gemäß Buchstabe b) dd) des Beschlussvorschlags ermächtigt |
― |
Darüber hinaus soll gemäß Buchstabe b) ee) der Ermächtigung die Möglichkeit bestehen, |
― |
Die Aktien sollen nach Buchstabe b) ff) der Ermächtigung ferner Mitarbeitern und Handelsvertretern In Bezug auf die Verwendung eigener Aktien zur Übertragung an Mitarbeiter entspricht Die Verwendung eigener Aktien für Mitarbeiter dient der Bindung der Mitarbeiter an Die vorstehenden Gesichtspunkte gelten entsprechend für die W&W-Handelsvertreter. Die Übertragung der erworbenen eigenen Aktien an die Mitarbeiter und W&W-Handelsvertreter |
― |
Die Aktien sollen nach Buchstabe b) gg) der Ermächtigung schließlich zur Durchführung |
Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den vorstehend dargestellten
Fällen aus den dort genannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den
Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über die
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Teil D.
Weitere Angaben und Hinweise
1. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung |
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl.
I 2020, S. 569 ff.; „COVID-19-Gesetz“), das zuletzt durch Art. 15 des Aufbauhilfegesetzes
vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4147 ff.) geändert worden ist, als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten. Das bedeutet:
― |
Keine physische Teilnahme. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme |
|
― |
Übertragung im Internet (Online-Service). Die Hauptversammlung wird vielmehr am 25. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet
übertragen. Die Liveübertragung über den Online-Service erlaubt keine Teilnahme an |
|
― |
Nutzung des Online-Service. Für die Nutzung des Online-Service – diese ist insbesondere erforderlich, um die |
|
― |
Anmeldeerfordernis. Für das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im passwortgeschützten |
|
― |
Stimmrechtsausübung. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich |
|
― |
Fragen. Fragen der Aktionäre sind im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service |
|
― |
Erklärung von Widersprüchen. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können in Abweichung von § 245 Nr. |
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung |
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Personen berechtigt, die als Aktionäre im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der Adresse Hauptversammlung Wüstenrot & Württembergische AG, c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH, |
|
oder per E-Mail an hv-service.wwag@adeus.de |
|
oder per Telefax an die Nr. +49 (0)89 / 2070 37951 |
in deutscher oder englischer Sprache oder elektronisch über den Online-Service im
Internet
unter https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww |
zugegangen sein. Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen die Aktionäre
ihre Aktionärsnummer, die den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden
kann, und das zugehörige Zugangspasswort. Als Zugangspasswort verwenden die Aktionäre,
die sich bereits für den Online-Service registriert haben, das bei der Registrierung
selbst gewählte Zugangspasswort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre
erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt
werden, ein individuelles Passwort für den Erstzugang zum Online-Service.
3. |
Umschreibung im Aktienregister |
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts ist – wie vorstehend unter 2. dargestellt – neben der ordnungsgemäßen
und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich.
Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt
der virtuellen Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung
der virtuellen Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen
im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der
Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach Ablauf des 18. Mai 2022, d. h. nach
dem 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft
erst nach dem 18. Mai 2022 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach
Ablauf der virtuellen Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der
Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen
Umschreibungsantrags im Aktienregister ausgetragen werden soll.
Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der virtuellen
Hauptversammlung zu stellen.
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl |
Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl
abgeben. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktionäre sich (wie vorstehend unter
2. dargestellt) bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung spätestens bis Mittwoch,
den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet haben und im Zeitpunkt der virtuellen
Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen der Stimmabgabe können zum einen postalisch,
per Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden,
der Gesellschaft in diesem Fall bis zum Montag, den 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der Adresse Hauptversammlung Wüstenrot & Württembergische AG, c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH, |
|
oder per E-Mail an hv-service.wwag@adeus.de |
|
oder per Telefax an die Nr. +49 (0)89 / 2070 37951 |
in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann
das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular verwendet werden, welches für
die Aktionäre, die sich bereits für den Online-Service registriert haben, auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wird. Alle übrigen im Aktienregister
eingetragenen Aktionäre erhalten das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular
per Post zusammen mit der Einladung übersandt, ferner wird es auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
zugänglich gemacht.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann zum anderen auch über den von der Gesellschaft
zur Verfügung gestellten Online-Service unter
https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
erfolgen. Abgabe und Änderung der Briefwahlstimmen können über den Online-Service
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am
25. Mai 2022 erfolgen.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben
per Briefwahl oder Änderungen von Stimmabgaben ein, hat jeweils die zuletzt abgegebene
Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden vorrangig
die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die Erklärungen in Papierform
berücksichtigt.
Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch
Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen,
hat ebenfalls jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge
nicht erkennbar, werden vorrangig die Briefwahlstimmen berücksichtigt.
5. |
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter |
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in oder bereits vor der virtuellen Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind die oben unter 2. dargestellten Voraussetzungen
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
zu beachten.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher
zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten
der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der
Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf oder Änderung können zum einen
postalisch, per Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt
zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall bis zum Montag, den 23. Mai 2022, 24:00
Uhr (MESZ),
unter der Adresse Hauptversammlung Wüstenrot & Württembergische AG, c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH, |
|
oder per E-Mail an hv-service.wwag@adeus.de |
|
oder per Telefax an die Nr. +49 (0)89 / 2070 37951 |
in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können
unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformulars erteilt werden,
welches für die Aktionäre, die sich bereits für den Online-Service registriert haben,
auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wird. Alle übrigen im Aktienregister
eingetragenen Aktionäre erhalten das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular
per Post zusammen mit der Einladung übersandt, ferner wird es auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
zugänglich gemacht.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die
Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sowie deren Änderung können zum anderen auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung
gestellten Online-Service unter
https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
erfolgen. In diesem Fall können die Erteilung und die Änderung von Weisungen bis unmittelbar
vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 erfolgen.
Auch nach der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können die Aktionäre entscheiden, die Rechte in der virtuellen Hauptversammlung selbst
wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem
Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern
erteilte Vollmacht als widerrufen und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen
Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend
keine Stimmrechte ausüben.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
hinsichtlich der Erteilung und des Widerrufs einer Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bzw. hinsichtlich der Erteilung, der Änderung und des
Widerrufs von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ein, hat jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge der
Erklärungen nicht erkennbar, werden vorrangig die über den Online-Service abgegebenen
Erklärungen, danach die Erklärungen in Papierform berücksichtigt.
6. |
Bevollmächtigung Dritter |
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch im Fall
der Stimmrechtsvertretung sind die oben unter 2. dargestellten Voraussetzungen für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl
– wie vorstehend unter 4. beschrieben – oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – wie vorstehend unter 5. beschrieben
– ausüben.
Die Teilnahme des Bevollmächtigten über den Online-Service setzt voraus, dass der
vom Bevollmächtigten vertretene Aktionär dem Bevollmächtigten seine Aktionärsnummer
und sein Zugangspasswort zur Verfügung stellt. Die Nutzung der Aktionärsnummer und
des Zugangspassworts des Aktionärs durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis
der Bevollmächtigung.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG – das sind
insbesondere Kreditinstitute und Wertpapierfirmen – und von Personen im Sinne von
§ 135 Abs. 8 AktG – dazu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater
– ist § 135 AktG zu beachten. Danach ist unter anderem die Vollmacht vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur
mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner sollten etwaige
vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen
mit diesem abgeklärt werden.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde-,
Vollmachts- und/oder Briefwahlformulars erfolgen, welches für die Aktionäre, die sich
bereits für den Online-Service registriert haben, auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich gemacht wird. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten
das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular per Post zusammen mit der Einladung
übersandt, ferner wird es auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
zugänglich gemacht.
Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung
eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können postalisch, per
Telefax oder per E-Mail an die vorstehend unter 2. genannte Adresse, Telefax-Nr. bzw.
E-Mail-Adresse erfolgen.
7. |
Rechte der Aktionäre |
7.1 |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 95.603 Stückaktien),
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und
sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die
Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen findet § 121
Abs. 7 AktG entsprechend Anwendung. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens
bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend
oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht
in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend
anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG, z. Hd. Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin |
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis Sonntag, den 24. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.
7.2 |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG |
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden.
Jeder Aktionär der Gesellschaft hat jedoch das Recht, vor der Hauptversammlung Gegenanträge
zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich
des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von § 126
AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung, also bis Dienstag, den 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
bei postalischer Übersendung unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Frau |
|
bei Übermittlung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung@ww-ag.com |
|
oder bei Übermittlung per Telefax unter der Nr. +49 (0)7141 / 16 815164 |
zugehen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Regeln unter der
Internetadresse
https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
Betrifft der zugänglich zu machende Vorschlag eines Aktionärs die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern,
versieht der Vorstand den Vorschlag des Aktionärs mit
― |
dem Hinweis auf die Anforderungen des § 96 Abs. 2 AktG, |
― |
der Angabe, ob der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde |
― |
der Angabe, wie viele Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern |
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden,
― |
soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, |
― |
wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung |
― |
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende |
― |
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu |
― |
wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den |
― |
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen |
― |
wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von |
Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes gemäß § 126 Abs. 2 AktG brauchen
auch Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden. Einen Wahlvorschlag braucht
der Vorstand darüber hinaus auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl
in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG
zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den
Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär – wie oben unter
2. dargestellt – im Aktienregister eingetragen und ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldet ist.
7.3 |
Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz |
Aktionäre, die zur Hauptversammlung angemeldet sind, können ab Donnerstag, den 28.
April 2022, im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service unter
https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
Fragen stellen.
Fragen der angemeldeten Aktionäre müssen der Gesellschaft bis spätestens Montag, den
23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den Online-Service unter
https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
zugehen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Aus technischen
Gründen ist der Umfang der einzelnen Frage auf 5.000 Zeichen begrenzt, die Zahl der
möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt.
Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Dabei ist er insbesondere berechtigt, Fragen und deren Beantwortung zusammenzufassen,
wenn ihm dies sinnvoll erscheint.
Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird die Gesellschaft
die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung der Fragen
ausdrücklich darum gebeten bzw. einer Offenlegung ausdrücklich zugestimmt haben.
Aktionäre, die Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig über
den Online-Service zu stellen, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.
8. |
Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung |
Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben, haben die Möglichkeit, über
den Online-Service unter
https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären. Die Erklärung
ist über den Online-Service von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren
Ende möglich.
9. |
Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten |
Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten einschließlich der Informationen nach §
124a AktG sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft
https://www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
zugänglich.
10. |
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte |
Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 93.749.720
Aktien ausgegeben. Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung
gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 93.749.720. In dieser
Gesamtzahl enthalten sind auch die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
gehaltenen eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
11. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre |
Die Wüstenrot & Württembergische AG verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene
Daten der Aktionäre (z. B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer) sowie gegebenenfalls personenbezogene
Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Gesellschaft
ist zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern
ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, für
die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer
Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) der Verordnung (EU) 2016/679
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher
Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und
zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung, DS-GVO) i. V.
m. §§ 67, 118 ff. sowie i. V. m. Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz. Darüber hinaus können
Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich
sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1
Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht
selbst zur Verfügung stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel über die
Anmeldestelle und gegebenenfalls von dem Letztintermediär, der die Aktien für den
Aktionär verwahrt.
Die von der Wüstenrot & Württembergische AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung
beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und
Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies
für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter
der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf
personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese
verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus
werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht
ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis,
§ 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies
gilt auch im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der
Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Bei der Beantwortung von
Fragen während der Hauptversammlung wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller
nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung der Fragen ausdrücklich darum gebeten
bzw. einer Offenlegung ausdrücklich zugestimmt haben.
Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter
im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen
Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig
sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren
benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und
die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern
ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf
Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären
bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht
zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen
Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter:
Wüstenrot & Württembergische AG, Datenschutzbeauftragter, Wüstenrotstr. 1, 71638 Ludwigsburg,
+49 (0)7141 16-0, E-Mail: dsb@ww-ag.com.
Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.ww-ag.com/de/datenschutz
Stuttgart, im April 2022
Der Vorstand
Anlagen
Lebenslauf Dr. Michael Gutjahr
Persönliche Daten | Geburtsdatum: 12.01.1957
Geburtsort: Stuttgart |
|
Ausbildung | Studium der Mathematik und anschließende Promotion, Ludwigs-Maximilians-Universität, München |
|
Beruflicher Werdegang | 1983 – 1987 | Wissenschaftlicher Assistent am Lehrstuhl für Mathematische Stochastik, Ludwigs-Maximilians-Universität, München |
1988 – 1997 | Allgemeine Rentenanstalt Lebensversicherung AG (seit 1991 Württembergische Lebensversicherung AG) |
|
1998 – 2001 | Leonberger Bausparkasse AG ab 1999 Mitglied des Vorstands |
|
2001 – 2002 | Wüstenrot Bausparkasse AG Mitglied des Vorstands | |
2002 – 2018 | Württembergische Versicherung AG Württembergische Lebensversicherung AG Mitglied des Vorstands |
|
2009 – 2020 | Wüstenrot & Württembergische AG Wüstenrot Bausparkasse AG Mitglied des Vorstands | |
Seit 2020 | im Ruhestand | |
Mandate / Funktionen | 2012 – 2020 | W&W Informatik GmbH Vorsitzender des Aufsichtsrats |
2019 – 2019 | Karlsruher Lebensversicherung AG Mitglied des Aufsichtsrats | |
2019 – 2020 | Allgemeine Rentenanstalt Pensionskasse AG Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
2016 – 2020 | W&W-Gruppe Intern verantwortliche Person für die Versicherungsmathematische Funktion | |
2017 – 2020 | Wüstenrot & Württembergische AG Ausgliederungsbeauftragter für die Versicherungsmathematische Funktion |
|
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien und weitere wesentliche Tätigkeiten |
Mitglied der Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft der Freunde Deutscher Eigenheim e.V. (beendet zum Ablauf des 31.08.2022) |
Lebenslauf Dr. Wolfgang Salzberger
Persönliche Daten | Geburtsdatum: 15.12.1963
Geburtsort: Reisbach / Vils |
|
Ausbildung | Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universität Regensburg
Promotion zum Dr. rer. pol. an der Universität Mannheim |
|
Wissenschaftliche Tätigkeiten | 02/1990 – 09/1994 | Wissenschaftlicher Mitarbeiter bei Prof. Manuel R. Theisen an den Universitäten Oldenburg und Mannheim |
10/1994 – 09/2000 | Wissenschaftlicher Assistent bei Prof. Manuel R. Theisen an der Universität Mannheim und der LMU München |
|
10/2000 – 09/2009 | Vertragsprofessor für Rechnungswesen, Freie Universität Bozen | |
10/2001 – 02/2004 | Vertretungsprofessor für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre und Betriebswirtschaftliche Steuerlehre, Universität Essen |
|
Seit 2006 | Lehrbeauftragter für Betriebswirtschaftliche Steuerlehre, Universität Liechtenstein | |
Berufliche Tätigkeiten | 03/2004 – 03/2007 | BMW AG, Leiter der Gruppe Verrechnungspreise |
04/2007 – 06/2020 Linde AG: |
||
04/2007 – 03/2013 | Head of International Tax | |
04/2013 – 06/2019 | Head of Group Tax | |
08/2013 – 10/2019 | Geschäftsführer der Commercium Immobilien und Beteiligungs GmbH | |
07/2019 – 06/2020 | Sabbatical | |
Seit 07/2020 ATON: |
||
07/2020 – 12/2020 | ATON GmbH, Leiter Steuern | |
Seit 01/2021 | ATON GmbH, Geschäftsführer, CFO | |
Seit 12/2020 | ATON 2 GmbH, Geschäftsführer | |
Seit 01/2021 | ATON Oldtimer GmbH, Geschäftsführer | |
Seit 12/2020 HORUS Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG: |
||
Seit 12/2020 | Horus Geschäftsführungs GmbH, Geschäftsführer | |
Seit 12/2020 | Horus Holding GmbH, Geschäftsführer | |
Seit 12/2020 | Horus Beteiligungs GmbH, Geschäftsführer | |
Seit 01/2021 | AT Aero Verwaltungs GmbH, Geschäftsführer | |
Seit 10/2021 FS Invest Holding GmbH: |
Geschäftsführer | |
Facharbeit | Seit 2000 Mitglied des Präsidiums der International Fiscal Association (IFA), Sektion Bayern |
|
2010 – 2019 | Mitglied des Beirats des Münchner Unternehmenssteuerforums | |
2014 – 2019 | Mitglied des Vorstands des Steuerausschusses des Bundes-Verbands der deutschen Industrie (BDI) |
|
2008 – 2019 | Mitglied des Steuerausschusses der IHK München und des VDMA | |
Seit 1995 | Mitglied des Verbands der Hochschullehrer für Betriebs-Wirtschaftslehre | |
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien und weitere wesentliche Tätigkeiten |
keine |
Lebenslauf Edith Weymayr
Persönliche Daten | Geburtsdatum: 14.07.1964
Geburtsort: Amberg |
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Ausbildung | Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universität Bayreuth | |
Berufliche Tätigkeiten | 08/1990 – 06/2004 Commerzbank AG: |
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08/1990 – 06/1994 | Kreditausbildung und Risikomanagerin | |
07/1994 – 06/2001 | Firmenkundenbetreuerin | |
07/2001 – 06/2004 | Spezialistin in der Beratung von mittelständischen Unternehmen in Fragen der Bilanzstrukturierung und Finanzierungsstruktur |
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07/2004 – 06/2006 KPMG Deutsche Treuhand- Gesellschaft AG: |
Unternehmensberaterin |
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07/2006 – 12/2019 Commerzbank AG: |
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07/2006 – 09/2010 | Abteilungsleiterin Financial Engineering Center | |
10/2010 – 12/2012 | Bereichsleiterin Vertriebs- und Kreditmanagement | |
01/2013 – 01/2016 | Regionalvorständin Asien Commerzbank AG, Shanghai | |
02/2016 – 12/2019 | Bereichsvorständin Mittelstandsbank | |
Seit 01/2020 Landeskreditbank Baden-Württemberg – Förderbank (L-Bank): |
Vorsitzende des Vorstands |
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Facharbeit | Seit 01/2020 | Mitglied des Vorstands des Bundesverbands Öffentlicher Banken Deutschlands e.V. (VÖB) |
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien und weitere wesentliche Tätigkeiten |
Seit 01/2020 | Mitglied des Beirats der Deutsche Bundesbank, Hauptverwaltung in Baden-Württemberg |
Seit 01/2020 | Mitglied der Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft der Freunde Deutscher Eigenheimverein e.V. |