ProCredit Holding AG & Co.KGaAFrankfurt am MainISIN: DE0006223407
|
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten
vor und während der Hauptversammlung abrufbar. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss |
|||||||||||||||||||||
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung
|
|||||||||||||||||||||
3. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten Die Hauptversammlung vom 8. Dezember 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossen, Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor,
Der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung über
|
|||||||||||||||||||||
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich |
|||||||||||||||||||||
5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im |
|||||||||||||||||||||
6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Dieser Vorschlag stützt sich auf die begründete Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses Der Risiko- und Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher |
|||||||||||||||||||||
7. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Claus-Peter Zeitinger, Dr. H.P.M. (Ben) Der gemäß § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Personen bestehende Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses
jeweils für die Zeit vom Ende der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, Da der Vorsitz im Aufsichtsrat von Herrn Rainer Ottenstein mit Ablauf der ordentlichen Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sowie ergänzende Angaben, insbesondere
abrufbar. Die Wahlvorschläge berücksichtigen nach Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Dr. Witte arbeitet als Direktor der Abteilung Beteiligungsfinanzierung (LNd) im Geschäftsbereich Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sowie seines Nominierungsausschusses sind sämtliche |
|||||||||||||||||||||
8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Nach § 278 Absatz 3, § 113 Absatz 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der „§ 14 Vergütung, Aufwendungsersatz und Versicherungsschutz
Die Anforderungen an den Grad der Professionalisierung in Aufsichtsräten in international Vor diesem Hintergrund soll auf der Grundlage des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: |
8.1 |
System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Grundzüge des Vergütungssystems Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen weiterhin entsprechend der Ziffer G.18 DCGK Vergütungsbestandteile Die feste jährliche Vergütung beträgt EUR 30.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Für ihre Tätigkeit im Risiko- und Prüfungsausschuss erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt hierbei die konkrete Funktion Für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder Die konkrete Höhe der Festvergütung orientiert sich damit insgesamt an dem Umfang Die Vergütung wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das Aufsichtsratsmitglied Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus sollen den Mitgliedern des Aufsichtsrats Vergütung des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin Sollten Mitglieder des Aufsichtsrats der ProCredit Holding AG & Co. KGaA zugleich Die feste jährliche Vergütung soll EUR 30.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen |
||||||||||||
8.2 |
§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „§ 14 Vergütung, Aufwendungsersatz und Versicherungsschutz
|
||||||||||||
8.3 |
Die unter Ziffer 8.2 zu beschließende Neuregelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder |
9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Erstmals für das Geschäftsjahr 2021 ist ein Vergütungsbericht gemäß § 278 Absatz 3, Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 278 Absatz 3, § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer,
abrufbar. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach |
II.
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu der unter
Tagesordnungspunkt 3.2 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 278 Absatz 3, § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 278 Absatz 3, § 186
Absatz 4 Satz 2 AktG
Mit dem vorgeschlagenen Beschluss zur Neufassung des Beschlusses der Hauptversammlung
vom 8. Dezember 2021 unter Tagesordnungspunkt 2 zur Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten
sollen der ProCredit Holding AG & Co. KGaA die erweiterten Möglichkeiten der Eigenmittelbeschaffung
eröffnet werden. Mit dieser Ermächtigung soll die notwendige Flexibilität dafür geschaffen
werden, dass die ProCredit Holding Gruppe ihren zukünftigen Bedarf an bankaufsichtsrechtlich
anerkennungsfähigen Eigenmitteln decken kann. Hierfür soll die persönlich haftende
Gesellschafterin ermächtigt werden, bis zum 7. Dezember 2026 einmalig oder mehrmals
Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung (einschließlich
in Form bestehender Schuldverschreibungen und Genussrechte) im Gesamtnennbetrag von
bis zu insgesamt EUR 100 Mio. auszugeben. Dies eröffnet der persönlich haftenden Gesellschafterin
den notwendigen Handlungsspielraum, um sich jederzeit und entsprechend der Lage am
Markt weitere Eigenmittel beschaffen zu können.
Um das Ziel der ProCredit Holding AG & Co. KGaA, mit der Ausgabe von Genussrechten
die bankaufsichtsrechtliche Eigenmittelbasis der ProCredit Gruppe zu stärken, erreichen
zu können, müssen die Genussrechte so ausgestaltet sein, dass sie als Instrumente
des zusätzlichen Kernkapitals nach Art. 52 Absatz 1 Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (CRR), in der Fassung wie jeweils geändert oder ersetzt, insbesondere durch die Verordnung
(EU) Nr. 2019/876 (CRR II) oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.
Die Genussrechte sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Im Einklang
mit der üblichen Platzierungspraxis können die Genussrechte hierbei auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz
5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug
anzubieten, so dass den Aktionären in einem solchen Fall ein mittelbares Bezugsrecht
zukommt; im Umfang der Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts ist das direkte Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen.
Darüber hinaus ist die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre
der ProCredit Holding AG & Co. KGaA durch die persönlich haftende Gesellschafterin
mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt vorgesehen:
a. |
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen |
||||||||||
b. |
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht insgesamt ausgeschlossen werden können,
Bei nicht obligationsähnlich ausgestalteten Genussrechten verbleibt es also bei dem
Eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von vorstehendem lit. ii. liegt auch Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesen Fällen nicht zu einem relevanten Eingriff |
||||||||||
c. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll außerdem ermächtigt werden, das Bezugsrecht |
III.
Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
(zu Tagesordnungspunkt 7)
Jovanka Joleska Popovska
― |
Wohnort: Skopje |
― |
Geburtsdatum: 24. Juli 1972 |
― |
Nationalität: nordmazedonisch |
Beruflicher Werdegang
― |
April 2021 – heute Vorsitzende des Aufsichtsrates der ProCredit Bank AD, Nordmazedonien |
― |
2009 – April 2021 Vorstand der ProCredit Bank AD, Nordmazedonien |
― |
2004 – 2009 Stellvertretende Geschäftsführerin der ProCredit Bank AD, Nordmazedonien |
― |
2003 – 2004 Leiterin der Internen Revision der ProCredit Bank AD, Nordmazedonien |
― |
1999 – 2003 Assurance Managerin bei der KPMG Macedonia DOO |
― |
1997 – 1999 Prüfungsassistentin bei der KPMG Macedonia DOO |
Ausbildung
― |
2007 – 2009 Absolvierung des Managers‘ Programme an der ProCredit Academy, Fürth/Odw., Deutschland |
― |
1997 Verband der Wirtschaftsprüfer (Association of Certified Chartered Accountants), London, |
― |
1991 – 1995 Studium der Betriebswirtschaftslehre, St. Cyril and Methodius University, Skopje, |
Mandate
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien:
|
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen
Erfahrung im Bankenmanagement in Südosteuropa, Abschlussprüfung, Interne Revision,
Rechnungswesen
Jovanka Joleska Popovska verfügt aufgrund ihres beruflichen Werdegangs insbesondere
sowohl über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch über Sachverstand
auf dem Gebiet der Abschlussprüfung (§ 278 Absatz 3, § 100 Absatz 5 AktG).
Dr. Jan Martin Witte
― |
Wohnort: Kronberg |
― |
Geburtsdatum: 16. März 1974 |
― |
Nationalität: deutsch |
Beruflicher Werdegang
― |
2020 – heute Direktor der Abteilung Beteiligungsfinanzierung (LNd) im Geschäftsbereich Entwicklungsbank |
― |
2019 – 2020 Direktor der Abteilung Zentralafrika und Regionale Fonds (LAf) der KfW, Frankfurt |
― |
2016 – 2019 Direktor des Büros Pretoria (Südafrika) der KfW, Pretoria, Südafrika |
― |
2013 – 2016 Leiter der Abteilung Infrastruktur Südliches Afrika der KfW, Frankfurt am Main |
― |
2012 – 2013 Senior Projektmanager der KfW im Energiesektor im südlichen Afrika (einschließlich |
― |
2008 – 2012 Senior Projektmanager der KfW, Frankfurt am Main, im Energiesektor in Uganda |
― |
2003 – 2008 Mitbegründer und Associate Director, Global Public Policy Institute (GPPi) |
― |
2000 – 2001 Partnership Policy Officer im Büro der Vereinten Nationen für Projektdienstleistungen, |
― |
Juli – Oktober 2000 Policy Analyst im Büro für Entwicklungsstudien des Entwicklungsprogramms der Vereinten |
Ausbildung
― |
2005 Promotion im Bereich Internationale Beziehungen und Internationale Ökonomie an der |
― |
2000 Magister Artium (M.A.) mit Auszeichnung im Bereich Internationale Beziehungen und |
― |
1998 Diplom (mit Auszeichnung) in Politikwissenschaft an der Fakultät für Sozialwissenschaften |
Mandate
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien:
|
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen
|
Dr. H.P.M. (Ben) Knapen
― |
Wohnort: Amsterdam |
― |
Geburtsdatum: 6. Januar 1951 |
― |
Nationalität: niederländisch |
Beruflicher Werdegang
― |
Sept. 2021 – Mitte Jan. 2022 Interims-Außenminister des Königsreichs der Niederlande |
― |
2019 – heute Fraktionsvorsitzender des Christen-Democratisch Appèl (CDA) im Niederländischen Senat |
― |
2015 – heute Mitglied des Niederländischen Senats (1. Kammer) für die Fraktion des Christen-Democratisch |
― |
2014 Vorsitzender des Programmausschusses des Christen-Democratisch Appèl (CDA) während |
― |
2013 – 2016 Direktor mit Generalvollmacht (Director-General) der Europäischen Investitionsbank |
― |
2010 – 2012 Staatssekretär für Auswärtiges – Europäische Angelegenheiten und Entwicklungszusammenarbeit |
― |
2008 – 2010 Mitglied des Wissenschaftlichen Rates für Regierungspolitik |
― |
2008 – 2010 Stiftungsprofessor für Medien und Qualität an der Radboud-Universität, Nijmegen |
― |
1999 – 2006 Mitglied des Vorstands (Ressort Buchsparte) von PCM Publishers (heute Teil von De |
― |
1977 – 1999 und 2006 – 2008 Redaktions- und Korrespondententätigkeit für das NRC Handelsblad Internationaal (NL) |
Ausbildung
― |
Fortbildung, Finanz- und Betriebsbuchhaltung, Katholische Universität Tilburg, Tilburg, |
― |
Promotion (PhD (Arts)), Katholische Universität Nijmegen, Nijmengen, Niederlande |
― |
Stipendium, Internationale Wirtschaft, Fletcher School of Law and Diplomacy, |
― |
Medford/Somerville, USA |
― |
Studium und Promotion, Moderne Geschichte, Katholische Universität Nijmegen, Nijmegen, |
Mandate
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien:
― |
Mitglied des Aufsichtsrates des Leiden Asia Centre |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen
Kenntnisse im Bereich internationale Beziehungen, Erfahrungen in der Arbeit mit internationalen
Finanzinstitutionen, Investor Relations, Marketing und Kommunikation, Kompetenz in
der Verhandlungsführung mit internationalen Finanz- und EU-Institutionen
Helen Alexander
― |
Wohnort: Potsdam |
― |
Geburtsdatum: 21. Juni 1962 |
― |
Nationalität: deutsch und britisch |
Beruflicher Werdegang
― |
2019 – heute Mitglied des Investor-Relations-Teams in Teilzeit, ProCredit Holding AG & Co. KGaA, |
||
― |
2017 – 2019 Compliance-Beauftragte der Gruppe, ProCredit Holding AG & Co. KGaA, Frankfurt am |
||
― |
2011 – 2017 Mitglied des Vorstands der ProCredit General Partner AG, der Komplementärin der ProCredit |
||
― |
2001 – 2011 Mitglied des Vorstands der ProCredit Holding AG (vormals: Internationale Micro Investitionen |
||
― |
2001 Assistentin der Geschäftsleitung, Internationale Micro Investitionen (IMI) AG, Frankfurt |
||
― |
2000 – 2001 Vice President, Geschäftsentwicklung, Inaltus.com, London, Vereinigtes Königreich |
||
― |
1997 – 2000 Senior Consultant, Bain & Company, Inc. UK, London, Vereinigtes Königreich |
||
― |
1993 – 1996 Director, Helen Alexander & Associates, Canberra, Australien, insbesondere in ihrer
|
||
― |
1991 – 1993 Mitbegründerin und Kampagnenmanagerin, Sustainable Agriculture, Food and Environment |
||
― |
1984 – 1986 Pressereferentin, Intermediate Technology Development Group (ITDG), London, Vereinigtes |
Ausbildung
― |
1991 Doktoratsprogramm (nicht abgeschlossen wegen der Aufnahme einer Vollzeitbeschäftigung), |
― |
1989 B.Sc. in Biologie (mit 1st Class Honours), Imperial College, University of London, |
Mandate
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien: |
– Keine –
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen
|
Helen Alexander verfügt aufgrund ihres beruflichen Werdegangs insbesondere sowohl
über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch über Sachverstand auf
dem Gebiet der Abschlussprüfung (§ 278 Absatz 3, § 100 Absatz 5 AktG).
Monish K. Dutt
― |
Wohnort: Washington D.C., USA |
― |
Geburtsdatum: 16. September 1958 |
― |
Nationalität: US-amerikanisch |
Beruflicher Werdegang
― |
2012 – heute Berater im Bereich Emerging Markets |
― |
2004 – 2011 Chief Credit Officer mit Zuständigkeit für Finanzinstitute und Private-Equity-Fonds |
― |
2000 – 2004 Hauptberater mit Zuständigkeit für Finanzinstitute weltweit, International Finance |
― |
1999 – 2000 Leiter des Bereichs Private-Equity-Fonds, International Finance Corporation, Washington |
― |
1996 – 1999 Leiter der Region Baltikum, Mitteleuropa, Türkei und Balkan, International Finance |
― |
1995 – 1996 Principal Investment Officer für die Region Asien, International Finance Corporation, |
― |
1992 – 1995 Senior Investment Officer für die Region Mittel- und Osteuropa, International Finance |
― |
1988 – 1992 Investment Officer für die Region Afrika, Lateinamerika und Asien, International |
― |
1987 Mitglied der Financial Management Group, The World Bank, Washington, USA |
― |
1984 – 1986 Abschlussprüfer, Ernst & Young, London, Vereinigtes Königreich |
Ausbildung
― |
1984 – 1986 MBA (Schwerpunkt Finanzen), London Business School, London University, London, Vereinigtes |
― |
1976 – 1979 BA in Wirtschaftswissenschaften (mit Auszeichnung), St. Stephen’s College, University |
― |
seit 1990: Fellow des Institute of Chartered Accountants in England & Wales, London, Vereinigtes |
Mandate
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien: |
|||||||||||||
|
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen
― |
Qualifikationen als BA in Wirtschaftswissenschaften, MBA und Chartered Accountant |
― |
Ausgebildet, erfahren und qualifiziert als Abschlussprüfer bei Ernst & Young in London |
― |
25 Jahre Berufserfahrung bei der IFC, einem Mitglied der World Bank Group, an weltweiten |
― |
Umfangreiche Erfahrung in der Ausübung von Mandaten in Organen von Unternehmen im |
Monish K. Dutt verfügt aufgrund seines beruflichen Werdegangs insbesondere sowohl
über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch über Sachverstand auf
dem Gebiet der Abschlussprüfung (§ 278 Absatz 3, § 100 Absatz 5 AktG).
IV.
Bekanntmachung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 124 Absatz
2 Satz 3 AktG
(zu Tagesordnungspunkt 9)
Vergütungsbericht
Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze unseres Vergütungssystems für die Vorstands-
und Aufsichtsratsmitglieder der ProCredit Holding AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main,
und beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr
2021.
Die ProCredit Holding hat die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien („KGaA“).
Dadurch obliegen die Aufgaben des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin.
Die alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die ProCredit
General Partner AG, Frankfurt am Main, deren Vorstand („Vorstand“) für die Geschäftsführung
der ProCredit Holding zuständig ist.
Vergütungssystem von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht grundsätzlich aus einer Festvergütung.
Diese soll angemessen und transparent sein. Wie bei allen Mitarbeiter*innen der ProCredit Gruppe werden variable Vergütungsbestandteile nicht vertraglich
festgelegt und nur bedingt eingesetzt.
Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands fest.
Der Aufsichtsrat wird dabei vom Vergütungskontrollausschuss beraten. Das Vergütungssystem
wird jährlich überprüft.
Die Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat legt
ein angemessenes Vergütungsniveau für die Mitglieder des Vorstands fest, basierend
auf den jeweiligen Aufgaben und Leistungen des einzelnen Mitglieds, der wirtschaftlichen
Lage und Entwicklung des Konzerns sowie den Ausblick der Gruppe. Wie für alle Mitarbeiter*innen des Konzerns gibt es auch für die Mitglieder des Vorstands keine vertraglich
festgelegten variablen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat definiert ein angemessenes
Vergütungsniveau für die Mitglieder des Vorstands auf der Grundlage seiner Einschätzung,
was sowohl eine angemessene Vergütung darstellt als auch den Beitrag ihrer Rolle in
der Gesellschaft in ethisch angemessener Weise widerspiegelt. Ebenso finden die Grundprinzipien
des gruppenweiten Vergütungssystems sowie das Verhältnis zwischen der Vergütungen
von Geschäftsführung, der mittleren Führungsebene und der Mitarbeiter*innen Beachtung.
Die Höhe der Vergütung des Vorstands soll nicht das 5-fache des durchschnittlichen
Gehalts der Mitarbeiter*innen der ProCredit Holding übersteigen. Die maximale Festvergütung für die Mitglieder
des Vorstands beträgt 200.000 EUR pro Jahr.
Der Aufsichtsrat kann eine besondere Vergütung gewähren, um konkrete Fälle von herausragender
Leistung zu belohnen. Diese Entscheidungen basieren auf einer mehrjährigen Leistungsbeurteilung,
die grundsätzlich die Gesamtleistung der Vorstandsmitglieder und deren Beitrag zur
ProCredit Gruppe berücksichtigt. Diese Entscheidungen berücksichtigen die wirtschaftliche
Lage und den Ausblick der Gruppe. Wird eine variable Vergütung gewährt, so darf die
Gesamtvergütung, d.h. die feste und variable Vergütung, das Zweifache der Festvergütung
nicht übersteigen. Die variablen Vergütungsbestandteile sollen grundsätzlich zum Erwerb
von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft von Mitarbeiter*innen (ProCredit Staff Invest) genutzt werden. Es besteht in diesen Fällen eine Halteverpflichtung
der Anteile von fünf Jahren. Es besteht keine Möglichkeit seitens der ProCredit Holding,
variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
Konzerninterne Aufsichtsratsmandate von Vorstandsmitgliedern werden diesen nicht vergütet.
Sofern die Tätigkeit aus einem nicht von dem Vorstandmitglied zu vertretendem Grunde
beendet wird, sind die Ansprüche auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw.
maximal auf zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) begrenzt. Sofern die Tätigkeit
aus einem von dem Vorstandmitglied zu vertretendem Grunde beendet wird, erfolgt keine
Abfindungszahlung an das Vorstandsmitglied.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht grundsätzlich aus einer Festvergütung.
Diese wird alle vier Jahre von der Hauptversammlung festgelegt. Dementsprechend hat
die Hauptversammlung am 27. Mai 2021 einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
gefasst.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten, unabhängig von ihrer Rolle als Vorsitzende*r, stellvertretende*r Vorsitzende*r oder als Mitglied in einem Ausschuss, jeweils eine Bruttojahresvergütung in Höhe
von 10.000 EUR. Im Einklang mit dem Konzernansatz zur Vergütung aller Mitarbeiter*innen und zur Förderung einer langfristigen Ausrichtung gibt es keine erfolgsabhängige
Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder. Die ProCredit Holding erstattete ihren Aufsichtsratsmitgliedern
sämtliche Reisekosten. Es werden keine Teilnahmegebühren für Aufsichtsratssitzungen
der ProCredit Holding gezahlt. Für Aufsichtsratstätigkeiten in einzelnen ProCredit
Institutionen kann eine zusätzliche Vergütung gewährleistet werden. Diese Tätigkeiten
werden als einjährige variable Vergütung dargestellt.
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Vorstands erhalten in der Regel die folgenden Vergütungsbestandteile:
– Feste monetäre Vergütung
– Beiträge zur privaten Krankenversicherung (gegebenenfalls)
– Beiträge zur Altersvorsorge und zur Lebensversicherung (gegebenenfalls)
– D&O Vermögensschadenhaftpflichtversicherung mit einem Selbstbehalt gemäß § 93 Abs.
2 Satz 3 AktG
*Darin enthalten: Berufsunfähigkeitsversicherung und Lebensversicherung, Beiträge zur
betrieblichen Altersvorsorge und freiwilligen/privaten Krankenversicherung, Aufwandsentschädigung
sowie gesetzliche Umlagen.
Die hier dargestellten Vergütungen beinhalten keine Arbeitgeberanteile für die Kranken-
und Pflegeversicherung.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder:
Ab dem Jahr 2021 enthalten die dargestellten Beträge die Vergütungen für die Organtätigkeit
für alle Konzerngesellschaften. Sie sind daher nur eingeschränkt mit dem Vorjahr vergleichbar.
Für den Fall, dass Auszahlungen erst nach dem Geschäftsjahr fällig werden, wird der
Gewährungszeitpunkt dennoch für das Geschäftsjahr fingiert, wenn die Tätigkeit bereits
vollständig erbracht wurde, und als Teil der gewährten und geschuldeten Vergütung
des Geschäftsjahres ausgewiesen.
Zwei Aufsichtsratsmitglieder haben bis auf weiteres aufgrund der COVID-19-Pandemie
auf ihre Aufsichtsratsvergütung verzichtet.
Darüber hinaus schloss die ProCredit Holding eine D&O Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
ab, die die Aufsichtsratsmitglieder mit einschließt.
Jährliche Veränderung der Vergütung
Bei neu eintretenden Organmitgliedern liegt keine Angabe für das Jahr des Eintritts
vor, da keine „Veränderung“ zum Vorjahr berechnet werden kann. Die Angabe im zweiten
Jahr nach Eintritt ist aufgrund der Abweichung des Zeitraums nicht mit dem Vorjahr
vergleichbar. Somit kann ein vollständiger Vergleich erst ab dem dritten Jahr nach
Eintritt möglich sein. Analog ist bei ausgetretenen Organmitgliedern die Angabe im
Jahr des Austritts aufgrund der Abweichung des Zeitraums nicht mit dem Vorjahr vergleichbar.
Bei der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung erfolgte keine rückwirkende Neuermittlung.
Bei der Berechnung der jährlichen Veränderung der Vergütung wurde für die zurückliegenden
Geschäftsjahre auf die Bezüge i.S. des HGB zurückgegriffen. Ab dem Jahr 2021 enthalten
die dargestellten Beträge auch die Vergütungen für eine etwaige Organtätigkeit bei
den Konzerngesellschaften. Die Veränderung in 2021 zum Vorjahr ist daher nur eingeschränkt
mit den vorangegangenen Änderungen vergleichbar.
Aufgrund der Inanspruchnahme der Erleichterungsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2
EGAktG wird die Veränderung der Arbeitnehmer*innenvergütung erstmalig für das Jahr 2021 dargestellt. Bei den Arbeitnehmer*innen handelt es sich um alle Mitarbeiter*innen der in Deutschland ansässigen Konzerngesellschaften ProCredit Holding AG & Co.
KGaA, ProCredit Bank AG, Quipu GmbH sowie ProCredit Academy GmbH ohne die Geschäftsführung,
Aushilfen, Austauschkräfte aus ausländischen Banken, Praktikant*innen und Werkstudent*innen oder duale Student*innen. Die Vergütung wird auf Basis von Vollzeitäquivalenten berechnet.
Frankfurt am Main, 23. März 2022
Vorstand der
ProCredit General Partner AG |
Aufsichtsrat der
ProCredit Holding AG & Co. KGaA |
||
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG
An die ProCredit Holding AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der ProCredit Holding AG & Co. KGaA, Frankfurt am
Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell
geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht
wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (August 2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung
nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Frankfurt am Main, 23. März 2022
BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
gez. Dr. Faßhauer
Wirtschaftsprüfer |
gez. Grunwald
Wirtschaftsprüfer |
||
V.
Weitere Angaben zur Einberufung
1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Gesellschaft
EUR 294.492.460,00. Es ist in 58.898.492 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Somit beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte
58.898.492.
2.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild
und Ton
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie hat die persönlich haftende Gesellschafterin
mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, diese ordentliche Hauptversammlung der
ProCredit Holding AG & Co. KGaA am 31.Mai 2022 auf Grundlage von § 1 des COVID-19-Gesetzes
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere
der Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchzuführen.
Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern
des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des mit der Niederschrift
beauftragten Notars sowie den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft in den Räumlichkeiten
der Quipu GmbH, Königsberger Straße 1, 60487 Frankfurt am Main, statt. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats werden nach Beschluss des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin
mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen im COVID-19-Gesetz
gegebenenfalls der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bild- und Tonübertragung
folgen.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen. Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten können sich jedoch zu der gesamten Hauptversammlung per Bild- und
Tonübertragung am 31.Mai 2022 über das InvestorPortal unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
zuschalten.
Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 278 Absatz 3, § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG an
der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Bild- und Tonübertragung
keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 278 Absatz 3, § 118 Absatz
1 Satz 2 AktG.
Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts, zu weiteren Aktionärsrechten sowie zur
Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton.
3.
Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 19 Absatz
1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen sind und sich spätestens zum 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ, Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich)
zur Hauptversammlung angemeldet haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung kann dabei auch über das Internet durch Nutzung des passwortgeschützten
InvestorPortals unter
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
erfolgen. Den Zugang zum InvestorPortal erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer
und des dazugehörigen Zugangspasswortes. Die für die Nutzung des InvestorPortals benötigten
Informationen werden den Aktionären, die bis zum 10. Mai 2022 im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind, unaufgefordert übersandt. Sollten Aktionäre die Anmeldeunterlagen
– etwa weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister
eingetragen sind – nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären
auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die unten genannte Anmeldeanschrift
zu richten. Wird für die Anmeldung nicht das InvestorPortal verwendet, muss die Anmeldung
der Gesellschaft in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) unter einer den nachstehend genannten Adressen zugehen:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Aktionäre können für die Anmeldung den Anmeldebogen verwenden, der den Aktionären
unaufgefordert übersandt wird.
Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
und sonstige gemäß § 278 Absatz 3, § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können
das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im
Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit
der betreffenden Aktien. Dabei ist zu beachten, dass im Verhältnis zur Gesellschaft
nur als Aktionär gilt, wer als solcher im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung
eingetragen ist (§ 278 Absatz 3, § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG). Für das Recht zur Zuschaltung
zu der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte ist daher der Eintragungsstand
des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Dieser wird dem Bestand
zum Anmeldeschluss am 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. „Technical Record Date“)
entsprechen, da im Zeitraum zwischen dem 25. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), und dem 31.
Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), aus organisatorischen Gründen ein sogenannter Umschreibestopp
besteht und keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden; entsprechende
Anträge werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung
vollzogen. Sämtliche Erwerber von Aktien, die noch nicht im Aktienregister eingetragen
sind, werden daher in ihrem eigenen Interesse gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah
wie möglich zu stellen.
5.
InvestorPortal
Das InvestorPortal ist für alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre der ProCredit
Holding AG & Co. KGaA voraussichtlich ab dem Versand der Anmeldeunterlagen zur Anmeldung
zur Hauptversammlung geöffnet (siehe oben unter Ziffer 3.). Zudem wird am 31. Mai
2022 über das InvestorPortal die gesamte virtuelle ordentliche Hauptversammlung ab
14.00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton übertragen. Um das unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
zugängliche InvestorPortal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre mit den Zugangsdaten
(Aktionärsnummer und Zugangspasswort), die sie den mit der Mitteilung über die Einberufung
der Hauptversammlung übermittelten Unterlagen entnehmen können, einloggen. Die für
die Nutzung des Aktionärsportals benötigten Informationen werden den Aktionären, die
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, unaufgefordert übersandt.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können über das InvestorPortal
unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder
Widerspruch zu Protokoll erklären. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten beachten bitte
hierzu auch die technischen Hinweise nachstehend unter Ziffer 17.
6.
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne sich zu der Hauptversammlung
zuzuschalten, in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.
Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das mit dem Anmeldebogen
und den für die Nutzung des InvestorPortals benötigten Informationen übersandte Briefwahlformular
zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse
postalisch oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular
auch über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
heruntergeladen werden.
Wenn Aktionäre das Briefwahlformular verwenden, können Briefwahlstimmen ausschließlich
― |
unter der Anschrift ProCredit Holding AG & Co. KGaA, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, oder |
― |
unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de |
bis zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Maßgeblich für die Abgabe, Änderung und den Widerruf der Briefwahlstimme auf diesem
Wege ist der Zugang bei der Gesellschaft. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen
Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für
die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl auch das unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
erreichbare InvestorPortal der ProCredit Holding AG & Co. KGaA zur Verfügung. Die
Ausübung des Stimmrechts über das InvestorPortal ist am Tag der Hauptversammlung bis
zum Beginn der Abstimmungen möglich. Der Versammlungsleiter wird hierauf in der Hauptversammlung
hinweisen. Über das InvestorPortal können Aktionäre auch während der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben
ändern oder widerrufen.
Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die
mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit §§ 278 Absatz 3, 122 Absatz 2 AktG
oder §§ 278 Absatz 3, 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl werden den Aktionären mit dem Anmeldebogen
und den für die Nutzung des InvestorPortals benötigten Informationen zugesandt.
7.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich durch von der Gesellschaft benannte
und weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und
eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können
die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine
ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme.
Die Stimmrechtsvertreter können keine Weisungen oder Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären steht für die Bevollmächtigung von weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft das mit dem Anmeldebogen und den für die Nutzung
des InvestorPortals benötigten Informationen übersandte Vollmachts- und Weisungsformular
der Gesellschaft zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter
der oben genannten Anmeldeadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden. Darüber
hinaus können Vollmachtsformulare auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
heruntergeladen werden.
Wenn die Aktionäre das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, können Vollmacht
und Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft ausschließlich
― |
in Textform unter der Anschrift ProCredit Holding AG & Co. KGaA, c/o Computershare |
― |
unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de |
bis zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung
ist der Zugang bei der Gesellschaft.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für
die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
erreichbare InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über
das InvestorPortal ist am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen
möglich, der vom Versammlungsleiter angekündigt wird. Über das InvestorPortal können
Aktionäre auch eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
Eine Bevollmächtigung und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge
möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit §§ 278 Absatz 3, 122
Absatz 2 AktG oder §§ 278 Absatz 3, 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter werden den Aktionären mit dem Anmeldebogen und den
für die Nutzung des InvestorPortals benötigten Informationen zugesandt.
8.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können zur Ausübung ihres Stimmrechts und sonstiger
Aktionärsrechte neben den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern auch
einen Dritten bevollmächtigen (bevollmächtigte Dritte). Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht
und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 278 Absatz 3, § 134
Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht
nach § 278 Absatz 3, § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung Dritter zur
Stimmrechtsausübung nach § 278 Absatz 3, § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre
(insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstigen
Personen, die gem. § 278 Absatz 3, § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellt sind) sind in
der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung
nach § 278 Absatz 3, § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten
der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen
und sich mit diesen abzustimmen.
Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder sonstigen Personen, die gem. § 278 Absatz 3, § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellt
sind und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld
der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline
oder unter der unten genannten Adresse mit der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.
Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person, die gem. § 278 Absatz 3, § 135 Absatz
8 AktG gleichgestellt ist, bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber
der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten (in diesem
Fall bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform)
erteilt werden. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis
der Bevollmächtigung (z. B. Kopie oder Scan der Vollmacht) gegenüber der Gesellschaft
ist der Gesellschaft
― |
unter der Anschrift ProCredit Holding AG & Co. KGaA, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, oder |
― |
unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de |
bis zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen wollen, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das mit dem Anmeldebogen und den für die Nutzung
des InvestorPortals benötigten Informationen übersandte Formular zu verwenden, das
die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Das Vollmachtsformular kann zudem unter der
oben genannten Anmeldeadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden. Darüber
hinaus kann ein Vollmachtsformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
heruntergeladen werden.
Vor und während der Hauptversammlung steht den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären
am Tag der Hauptversammlung bis zu Beginn der Abstimmungen, der vom Versammlungsleiter
angekündigt wird, für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht auch das unter
der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
erreichbare InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfügung.
Für die Zuschaltung des bevollmächtigten Dritten zu der Hauptversammlung und für die
Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts im Wege der Briefwahl oder
(Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das
InvestorPortal, benötigt der bevollmächtigte Dritte eigene, individualisierte Zugangsdaten.
Diese erhält der bevollmächtigte Dritte von dem Vollmachtgeber oder von der Gesellschaft,
falls die Vollmacht durch den Vollmachtgeber direkt auf den oben genannten Wegen an
die Gesellschaft übermittelt wurde. Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die
mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit §§ 278 Absatz 3, 122 Absatz 2 AktG
oder §§ 278 Absatz 3, 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte werden den Aktionären mit dem Anmeldebogen
und den für die Nutzung des InvestorPortals benötigten Informationen zugesandt.
9.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in
folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2.
gemäß § 278 Absatz 3, § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel
2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212),
3. per E-Mail und 4. per Brief.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung
eingehen und sollte nicht erkennbar sein, welche zuletzt abgegeben wurde, gilt: Briefwahlstimmen
haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
gemäß § 278 Absatz 3, § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 278 Absatz 3, § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellten Person.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
278 Absatz 3, § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 278 Absatz 3, § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt
2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung
des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter
Aktien.
10.
Fragerecht der Aktionäre
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach
§ 1 Absatz 2, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre
lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§
1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 3, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand der
persönlich haftenden Gesellschafterin entscheidet – abweichend von § 278 Absatz 3,
§ 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (vgl.
§ 1 Absatz 2 Satz 2 Hs. 1, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz). Die persönlich haftende
Gesellschafterin kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung
einzureichen sind. Hiervon hat die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte haben somit das Recht,
im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Absatz 2 Satz
1 Nr. 3, Satz 2, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens
einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 29. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
zugängliche InvestorPortal der Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend
genannten Frist und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können Fragen
oder Nachfragen nicht mehr gestellt werden. Der Vorstand der persönlich haftenden
Gesellschafterin entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet
(vgl. § 1 Absatz 2 Satz 2 Halbsatz 1, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz). Er kann dabei
insbesondere mehrere Fragen zusammengefasst beantworten.
Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich
namentlich zu nennen. Es wird zudem auf die weitergehenden Erläuterungen zum Datenschutz
am Ende dieser Einladungsbekanntmachung verwiesen.
11.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht persönlich oder durch Bevollmächtigte
ausgeübt haben, können von Beginn bis zum Schluss der Hauptversammlung über das InvestorPortal
auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll
des Notars erklären (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz).
Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das passwortgeschützte
InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.
12.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 278 Absatz 3, § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 100.000 Aktien), können
gemäß § 278 Absatz 3, § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer
qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 30. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter den nachfolgenden Adressen zugegangen sein:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Ordentliche Hauptversammlung 2022
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main
oder per E-Mail: PCH_HV@procredit-group.com
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Verlangen halten.
Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 278 Absatz 3, § 70 AktG Anwendung.
Im Übrigen ist § 278 Absatz 3, § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in
gleicher Weise wie die Einberufung im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 278 Absatz 3, § 125 Absatz 2, Absatz
1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 278 Absatz 3, 126 Absatz 1, 127 AktG,
§ 1 Absatz 2 Satz 3, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz
Die Aktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge der persönlich haftenden
Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu einzelnen Tagesordnungspunkten
stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in Textform an eine der nachstehenden Adressen
zu richten:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Ordentliche Hauptversammlung 2022
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main
oder per E-Mail: PCH_HV@procredit-group.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt
werden.
Es werden ausschließlich Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis spätestens zum 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an einer der vorstehend genannten Adressen zugegangen sind.
Die Gesellschaft wird rechtzeitig zugegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von
Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung sowie
einer etwaigen Stellungnahme der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats
der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
zugänglich machen.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag (nebst etwaiger Begründung) oder einen
Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände im
Sinne von § 278 Absatz 3, § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil ein Gegenantrag
oder ein Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigem Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Zusätzlich zu den in § 278 Absatz 3, § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht
ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des Aufsichtsratskandidaten (bzw. bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
die Firma und den Sitz) (§ 278 Absatz 3, § 127 Satz3 i.V.m. §124 Absatz3 Satz4 AktG) und die Angaben nach § 278 Absatz 3, § 125 Absatz1 Satz5 AktG enthält.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 278 Absatz 3, §126 oder § 278 Absatz 3, §127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der
den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (vgl. §1 Absatz2 Satz3, Absatz8 Satz1 COVID-19-Gesetz).
c) Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß §§ 278 Absatz 3, 131 Absatz 1 AktG
i.V.m.
§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Auf die oben unter Ziffer 10 bereits erfolgten Ausführungen zum „Fragerecht der Aktionäre“
nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2, Absatz 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz wird verwiesen.
d) Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 278 Absatz 3, 122 Absatz
2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 1 Absatz 2 Satz1 Nr.3, Satz2, Satz3, Absatz8 Satz1 COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
13.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Diese Einberufung zur Hauptversammlung mit den weiteren gesetzlich geforderten Angaben
und Erläuterungen einschließlich der Informationen gemäß § 278 Absatz 3, § 124a AktG,
die Informationen gemäß § 278 Absatz 3, § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 sowie eine Übersetzung dieser Einberufung in englischer Sprache und
weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind von der Einberufung
der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben
genannte Internetseite zugänglich gemacht.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
zugänglich gemacht.
14. Verbindlicher Charakter der Abstimmungen
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch elektronische
Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten
1 bis 8 haben verbindlichen Charakter. Die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt
9 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils
mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten
(Stimmenthaltung).
15. UTC Zeiten
Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit
(UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
16.
Informationen zum Datenschutz
Wenn Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten sich für die Hauptversammlung anmelden,
ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben, einen Dritten zur Ausübung des
Stimmrechts und sonstiger Rechte bevollmächtigen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung
zuschalten, erhebt die ProCredit Holding AG & Co. KGaA personenbezogene Daten über
die Aktionäre und/oder ihren Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des
e-service). Dies geschieht, um Aktionären und/oder ihren Bevollmächtigten die Ausübung
ihrer Rechte und die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Außerdem verarbeiten wir die personenbezogenen Daten der Aktionäre zur Führung des
Aktienregisters und zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang
mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung. Die Verarbeitung personenbezogener
Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, insbesondere
der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).
Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
Rohmerplatz 33 – 37
60486 Frankfurt am Main
E-Mail: PCH.datenschutz@ProCredit-group.com
Soweit sich die ProCredit Holding AG & Co. KGaA zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Dienstleister bedient, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur im Auftrag der
ProCredit Holding AG & Co. KGaA und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges
Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht
bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
und auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde zu.
Weitere Informationen zum Umgang mit personenbezogenen Daten der Aktionäre im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung und zu deren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung
können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
Rohmerplatz 33 – 37
60486 Frankfurt am Main
E-Mail: PCH.datenschutz@ProCredit-group.com
17.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals
und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
eine Internetverbindung und ein Endgerät (z.B. einen Computer). Um die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung
mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Für die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung benötigen Aktionäre
und ihre Bevollmächtigten ebenfalls ein Endgerät (z.B. einen Computer) sowie Lautsprecher
oder Kopfhörer.
Ab dem 31. Mai 2022, 12:00 Uhr (MESZ), wird unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
im InvestorPortal eine Testsequenz (Bild und Ton) angeboten, mit welcher Aktionäre
und ihre Bevollmächtigten die Eignung ihrer Hard- und Software für die Zuschaltung
zu der virtuellen Hauptversammlung überprüfen können.
Für den Zugang zum InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
ihre Aktionärsnummer sowie das Zugangspasswort, das mit der Einladung versendet wird.
Am 31. Mai 2022 ab 14.00 Uhr (MESZ) können sich die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte
unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
durch Eingabe der Zugangsdaten zu der virtuellen Hauptversammlung hinzuschalten.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der
Hauptversammlung auszuüben. Das InvestorPortal ist voraussichtlich ab dem Versand
der Anmeldeunterlagen zugänglich.
Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal können den Anmeldeunterlagen und Nutzungsbedingungen
entnommen werden. Entsprechende Informationen sowie eine detaillierte Beschreibung
der Nutzung des InvestorPortals sind unter der Internetadresse
https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/
abrufbar.
Bei technischen Fragen zum InvestorPortal oder zu der Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung
stehen Aktionären und ihren Bevollmächtigten vor und während der Hauptversammlung
die Mitarbeiter des Hauptversammlungs-Dienstleisters Computershare unter der folgenden
Rufnummer gerne zur Verfügung:
Aktionärs-Hotline: +49 89 30903 6362
Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag (ausgenommen bayerische Feiertage), jeweils
von 9:00 bis 17:00 Uhr (MESZ) und am Tag der Hauptversammlung, dem 31. Mai 2022, ab
9:00 Uhr (MESZ) erreichbar.
Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Aktionäre
und ihre Bevollmächtigten sich auch per E-Mail an den Hauptversammlungs-Dienstleister
Computershare unter der E-Mail-Adresse investorportal@computershare.de wenden.
18.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild-
und Tonübertragung im Internet über das InvestorPortal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung
der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten InvestorPortals
kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit
des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von
Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss
hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch
genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum
InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt
auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten
Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig
von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung
des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Sicherheitserwägungen zwingend erfordern,
muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit
der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Frankfurt am Main, im April 2022
ProCredit Holding AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
ProCredit General Partner AG
Sandrine Massiani
Dr. Gian Marco Felice |
Dr. Gabriel Schor
Hubert Spechtenhauser |