Fernheizwerk Neukölln AktiengesellschaftBerlinWertpapier-Kenn-Nr.: 576 790
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I. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 mit dem Lagebericht, des Die vorgenannten Unterlagen sowie ein erläuternder Bericht zu den Angaben nach § 289a
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung abrufbar. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Alleinvorstand |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 Für das Geschäftsjahr 2021 ist die Gesellschaft nach dem Gesetz zur Umsetzung der Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt II dieser
zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften |
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6. |
Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds Mit Beendigung der Hauptversammlung am 02. Juni 2022 endet die Amtszeit des bisherigen Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Vertreter der Anteilseigner für die satzungsgemäße
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7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, |
II. |
Vergütungsbericht 2021 Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr |
Vergütungssystem für Organe der Gesellschaft (Vergütungsbericht)
Vorstandsvergütung
Bei der Vorstandsvergütung findet neben der persönlichen Leistung des Alleinvorstands
auch die wirtschaftliche Lage, die Perspektive und der Erfolg des Unternehmens unter
Beachtung des Vergleichsumfelds Berücksichtigung. Die Jahresvergütung besteht aus
einem fixen und einem variablen Bestandteil im angestrebten Verhältnis 80 %: 20 %.
Die Höhe der variablen Vergütungsanteile orientiert sich am wirtschaftlichen Unternehmenserfolg
(EBIT) sowie an der Erreichung jährlich zu vereinbarender individueller Zielsetzungen.
Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsanteile sind in ihrer Höhe limitiert, die
Überprüfung der Gesamtvergütung auf Angemessenheit erfolgt im Zweijahresrhythmus durch
den Aufsichtsrat.
Der Vorstand erhält zusätzliche Zuwendungen zur betrieblichen und privaten Altersvorsorge
sowie Sachbezüge. Im Wesentlichen handelt es sich dabei um einen Dienstwagen mit privater
Nutzung. Kredite oder ähnliche Leistungen sowie Vorschüsse wurden nicht gewährt. Die
gewährten Zuwendungen stellen die im jeweiligen Berichtsjahr zugeflossenen Vergütungsbestandteile
dar.
Pensionszusagen für den Vorstand und ehemalige Vorstandsmitglieder bestehen nicht.
Die gesamten Zuflüsse für den Vorstand betrugen im Berichtsjahr 229 T€. Die Aufteilung
der Aufwendungen für den Alleinvorstand, Herrn Alf Geßner, können der nachfolgenden
Tabelle entnommen werden.
Alf Geßner (Vorstand) Eintrittsdatum: 1.1.2019 | Vereinbarte Zuwendungen | Gewährte Vergütung | ||||||
2020 in T€ | 2021 in T€ | 2021 (Min) in T€ | 2021 (Max) in T€ | 2020 in T€ | 2021 in T€ | |||
Festvergütung (Jahresgrundgehalt) | 160,0 | 160,0 | 160,0 | 160,0 | 160,0 | 73 % | 160,0 | 70 % |
Nebenleistungen | 12,1 | 12,3 | 12,3 | 12,3 | 12,1 | 6 % | 12,3 | 5 % |
Summe | 172,1 | 172,3 | 172,3 | 172,3 | 172,1 | 79 % | 172,3 | 75 % |
Einjährige variable Vergütung | 20,0 | – | 0,0 | 20,0 | 20,0 | 9 % | 20,0 | 9 % |
Mehrjährige variable Vergütung | ||||||||
Performance Bonus | 10,0 | – | 0,0 | 10,0 | 10,0 | 5 % | 10,0 | 4 % |
Performance Bonus (EBIT 2020) |
– | – | 0,0 | 10,0 | – | 10,0 | 4 % | |
Summe variable Vergütung |
30,0 | -)* | 0,0 | 40,0 | 30,0 | 14 % | 40,0 | 18 % |
Versorgungsaufwand | 16,8 | 16,8 | 16,8 | 16,8 | 16,8 | 7 % | 16,8 | 7 % |
Gesamtvergütung | 218,9 | 189,1 | 189,1 | 229,1 | 218,9 | 100 % | 229,1 | 100 % |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Ertragsentwicklung | 2020 | 2021 | Veränderung | |
EBIT | 10.126 | – | 8.042 | -21% |
Jahresüberschuss | 7.043 | – | 5.524 | -22% |
Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern (Vollzeitäquivalent) | ||||
Mitarbeiter | 83 | ,86 | 4% | |
Vorstandsvergütung | 218,9 | 229,1 | 5% | |
Aufsichtsratvergütung | 70,0 | 63,0 | -10% |
*Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichtes hat der Aufsichtsrat die variable
Vergütung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021 noch nicht beschlossen.
Seit 2014 haben 50 % der variablen Vorstandsvergütungen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage.
Diese betrifft die gesamte Unternehmenszielsetzung mit Erfüllung des geplanten operativen
Ergebnisses (EBIT). Dabei wird die Hälfte der mehrjährigen variablen Vergütung für
das laufende Jahr ausgezahlt, wenn die Zielerreichung gegeben ist. Die zweite Hälfte
der variablen Vergütung wird im Folgejahr ausgezahlt, sofern auch das über die entsprechenden
zwei Geschäftsjahre saldiert geplante EBIT erreicht wurde. Die variable Vergütung
mit der Festlegung jährlicher und mehrjähriger Ziele finanzieller Art soll die Unternehmensstrategie
für eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicherstellen.
Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in der Satzung geregelt, welche im Berichtsjahr
neu gefasst wurde. Seit dem 1. Januar 2021 entfällt die dividendenabhängige variable
Komponente und die Aufsichtsräte erhalten einen festen Betrag als Jahresvergütung
in Höhe von 18.000 €. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die doppelte und sein Stellvertreter
die anderthalbfache Vergütung.
Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Veränderungen im Aufsichtsrat.
Als Aufsichtsratsvergütungen sind für das Geschäftsjahr 2021 netto ca. 63 T€ gewährt.
Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Tanja Wielgoß, Uwe Scharnweber und Stefan Preidt haben
auf ihre Vergütungen verzichtet. Die anderen Aufsichtsräte erhalten die satzungsgemäß
ermittelten Vergütungen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben keine weiteren Vergütungen
erhalten. Kredite oder ähnliche Leistungen sowie Vorschüsse wurden nicht gewährt.
Im Einzelnen:
2021 fix |
2020 variabel |
2020 fix |
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T€ |
T€ |
T€ |
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Dr. Tanja Wielgoß | – | – | |
Uwe Scharnweber | – | – | |
Stefan Preidt | – | – | |
Dr. Frank Rodloff | 27,0 | 29,0 | 1,0 |
Robert Tomasko | 18,0 | 19,0 | 1,0 |
Ronny Wieland | 18,0 | 19,0 | 1,0 |
Summe der Vergütungen | 63,0 | 67,0 | 3,0 |
Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs.
3 AktG
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Fernheizwerk Neukölln AG, Berlin, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind in dem im Lagebericht nach § 289 HGB der Gesellschaft
enthaltenen Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den
Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Berlin, den 11. März 2022
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Dr. Thomas Schmid
Wirtschaftsprüfer |
ppa. Stefanie Bartel
Wirtschaftsprüferin |
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III. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen |
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind
ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.fhw-neukoelln.de
zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige
Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls
über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Unter der genannten Internetadresse
können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die gesamte Versammlung in Bild und
Ton verfolgen. Über die Internetseite ist auch das Online-Portal der Gesellschaft
(HV-Portal) erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine
Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser
Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft |
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2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung
über das HV-Portal zuschalten, die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung |
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3. |
Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline Unter der Internetadresse
unterhält die Gesellschaft ab dem 12.05.2022 ein internetgestütztes Online-Portal Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. |
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4. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Fernheizwerk Neukölln AG E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 12.05.2022, 00.00 Uhr Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Zum Nachweisstichtag ist ergänzend auf folgendes hinzuweisen: Die Informationen zur Einladung zur Hauptversammlung, die die Aktionäre von ihren |
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5. |
Live-Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die über die dafür erforderlichen technischen Stimmabgaben und Einlegung von Widersprüchen können aber nur in den in den folgenden Die Live-Zuschaltung erfolgt nach dem Prinzip einer Microsoft Teams-Sitzung oder vergleichbarer Interessierten Aktionären bietet die Gesellschaft Informationen über die Vorgehensweise Aus organisatorischen Gründen sind entsprechende Anfragen bis zum 27.05.2022 zu richten
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6. |
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte Fernheizwerk Neukölln AG E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de angefordert werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite
heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich
zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 01.06.2022, 24.00 Uhr, (Datum Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
einsehbar. |
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7. |
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte
angefordert werden. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch
heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
einsehbar. |
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8. |
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, zum Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung
angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite
heruntergeladen werden. Vollmachten können bis zum 02.06.2022 (einschließlich) auch
Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern oder gemäß § 135 AktG Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche
einsehbar. |
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9. |
Fragerecht der Aktionäre Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Etwaige Fragen können bereits vor der virtuellen Hauptversammlung gestellt werden
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Um den Aktionärinnen und Aktionären und Bevollmächtigten eine Gelegenheit zu geben,
in der am Tag der Veröffentlichung existierenden Entwurfsfassung veröffentlicht. Etwaige Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können auch während der virtuellen Hauptversammlung Gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich |
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10. |
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis |
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11. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss Fernheizwerk Neukölln AG E-Mail: hauptversammlungen@fhw-neukoelln.de Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Fernheizwerk Neukölln AG E-Mail: hauptversammlungen@fhw-neukoelln.de Bis spätestens zum Ablauf des 18.05.2022, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Die Aktionäre haben im Falle einer virtuellen Hauptversammlung das Recht, Fragen im Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen,
(vgl. Ziffer 15). |
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12. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung Die vorstehenden Hinweise gelten auch, wenn Sie von der Möglichkeit einer Live-Zuschaltung Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
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13. |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Entsprechendes gilt, wenn Aktionäre von der Möglichkeit einer Live-Zuschaltung zur |
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14. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG Folgende Informationen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der
zugänglich:
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15. |
Hinweise zum Datenschutz Die Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Vorbereitung Die Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als Ausführliche Informationen zum Umgang mit personenbezogenen Daten im Zusammenhang
im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung unter Informationen |
Berlin, im April 2022
Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft
Der Vorstand