FORIS AGBonnWKN: 577 580
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A. Inhalt der Mitteilung | ||
1. | Eindeutige Kennung des Ereignisses | Ordentliche Hauptversammlung der FORIS AG 2022 (Formale Angabe gemäß DVO: 0c2d952649baec11812d005056888925) |
2. | Art der Mitteilung | Einberufung der Hauptversammlung (Formale Angabe gemäß DVO: NEWM) |
B. Angaben zum Emittenten | ||
1. | ISIN | DE0005775803 |
2. | Name des Emittenten | FORIS AG |
C. Angaben zur Hauptversammlung | ||
1. | Datum der Hauptversammlung | 1. Juni 2022 (Formale Angabe gemäß DVO: 20220601) |
2. | Uhrzeit der Hauptversammlung | 12:00 Uhr (MESZ) (Formale Angabe gemäß DVO: 10:00 Uhr (UTC)) |
3. | Art der Hauptversammlung | Ordentliche Hauptversammlung (Formale Angabe gemäß DVO: GMET) |
4. | Ort der Hauptversammlung | Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Geschäftssitz der FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn |
5. | Aufzeichnungsdatum (Nachweisstichtag, sog. Record Date) | 11. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ) (Formale Angabe gemäß DVO: 20220510; 22:00 Uhr (UTC)) |
6. | Internetseite zur Hauptversammlung / Uniform Resource Locator (URL) | https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2022 |
Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle
3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212)
Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung
(Block E) sowie die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block
F) sind auf folgender Internetseite zu finden:
https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2022
Überblick über die Tagesordnung
TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses, |
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TOP 2 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 |
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TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 |
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TOP 4 |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 |
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TOP 5 |
Aufsichtsratswahl
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TOP 6 |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts der FORIS AG zum Geschäftsjahr |
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TOP 7 |
Ermächtigung zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG |
Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)
Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge
zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie zu Tagesordnungspunkt 7 haben verbindlichen
Charakter. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter.
In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 ist zu beachten, dass
der Beschluss der Hauptversammlung auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte
noch Pflichten begründet. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils
mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten
(Stimmenthaltung).
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, 1. Juni 2022,
um 12:00 Uhr (MESZ) in den Räumlichkeiten der FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18-20,
53113 Bonn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2022 ein (Einlass ab 11:30
Uhr MESZ).
Tagesordnung
TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses, Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss |
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TOP 2 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern |
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TOP 4 |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dornbach Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch |
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TOP 5 |
Aufsichtsratswahl Mit Beendigung der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 endet die Amtszeit sämtlicher Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, Der amtierende Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung Wahlvorschläge für die Wahl Nach dem Vorschlag des Aufsichtsrats sollen sämtliche aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats, Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Christian Rollmann im Fall seiner Wahl durch die Der Aufsichtsrat hat sich vorab bei sämtlichen Kandidaten versichert, dass diese den Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl wie folgt über die
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TOP 6 |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts der FORIS AG zum Geschäftsjahr In diesem Jahr wurde von der FORIS AG erstmals ein Vergütungsbericht nach Maßgabe Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung gemäß § 120a Aktiengesetz den Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der FORIS AG Vergütungsbericht der FORIS AG zum Geschäftsjahr 2021 (Anlage zu Tagesordnungspunkt 6) VERGÜTUNGSBERICHT DER FORIS AG Gemäß § 162 AktG Mit dem Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet die Gesellschaft Weitere Angaben zur Vergütung der Organe finden sich zudem im Konzernanhang sowie
Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung für die Vorstandsmitglieder Grundlagen, Zielsetzung und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung (§ 162 Absatz 1, Das Vergütungssystem für den Vorstand der FORIS AG soll dazu dienen, die einzelnen Die auf Basis des Vergütungssystems gewährte Vorstandsvergütung orientiert sich an Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:
Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten der Vorstandsvergütung bei Erreichen Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere folgende wesentliche
Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch Daten Maximalvergütung Die Maximalvergütung des Vorstands orientiert sich, wie bereits ausgeführt, an der Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Es besteht das gesetzliche Anpassungsrecht des Aufsichtsrats gemäß § 87 Abs. 2 AktG. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen Der Vertrag mit Herrn Professor Dr. Hanns-Ferdinand Müller hat ebenso wie der Vertrag Bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderregelungen bei einem Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vorstandsdienstverträge Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso werden Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben Bei einer Anpassung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird dieses erneut Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 Im vorliegenden Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG über die Geschuldet Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Gewährt Eine Vergütung gilt als gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und Ertragsentwicklung der Gesellschaft Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft ist als Ertragskennziffer das Konzernergebnis Vergütung der Arbeitnehmer Für die Darstellung der Entwicklung und Veränderung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung Übersicht gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 Die für das Geschäftsjahr 2021 gewährte Gesamtvergütung an die Vorstände setzt sich Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung, die wie vorstehend erläutert ermittelt Zum Vergleich mit dem Vorjahr eine Übersicht über die gewährte und geschuldete Vergütung 1 Beginn der Vorstandstätigkeit zum 4. Januar 2021. 2 Beendigung der Vorstandstätigkeit zum 31. Dezember 2020. Die für das Geschäftsjahr 2020 gewährte Gesamtvergütung an das Vorstandsmitglied Herr Aufgrund des im Geschäftsjahr 2020 erzielten, negativen Konzernergebnisses in Höhe Vertikalvergleich über die gewährte Vergütung des Vorstands, die Ertragsentwicklung Für den Vergleich der gewährten Vergütung im Zeitablauf wird beginnend mit dem erstmalig Daher ist der nachstehende Vergleich auf die Veränderungen zwischen dem zu berichtenden 3 Beginn der Vorstandstätigkeit zum 4. Januar 2021. Im Vergleich zur Vorstandsvergütung 2020 hat sich die Vergütung für das Vorstandsmitglied Die Ertragskraft des Unternehmens hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 26% verschlechtert. Übersicht der relativen Anteile der einzelnen im Jahr 2021 gewährten Vergütungskomponenten Die relative Zusammensetzung der Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2021 war bei Zusätzliche Angaben zur Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG Ergänzend zu dem Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung für Aktienbasierte Vergütung (§ 162 Absatz 1, Nr. 3 AktG) Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen ist nach dem Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (§ 162 Absatz 1, Nr. 4 AktG) Im Geschäftsjahr 2021 wurde keine variable Vergütung gewährt, eine Rückforderung variabler Abweichungen vom Vergütungssystems des Vorstands (§ 162 Absatz 1, Nr. 5 AktG) Eine Abweichung von dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 (§ 162 Der Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems gemäß Einhaltung festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder (§ 162 Absatz 1, Nr. Die für das Geschäftsjahr 2021 gewährte Gesamtvergütung beträgt für das Vorstandsmitglied Zugesagte Leistungen Dritter (§ 162 Absatz 2, Nr. 1 AktG) Für das abgelaufene Geschäftsjahr sind keine Leistungen Dritter in Hinblick auf die Zugesagte Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (§ Im Geschäftsjahr 2021 hat keines der im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder seine Zugesagte Leistungen im Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit (§ 162 Im Geschäftsjahr 2021 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit regulär beendet. Zugesagte Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder (§ 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG) Für das Geschäftsjahr 2021 wurden keine Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder
Überblick über die Grundzüge der gewährten Aufsichtsratvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung Der dreiköpfige Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand der FORIS AG. Er ist Die Vergütung des Aufsichtsrats der FORIS AG besteht nach der Beschlussfassung der Da der Vorsitz des Aufsichtsrates mit einem höheren Arbeitsaufwand verbunden ist, Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird auf Vorschlag des Vorstands und Eine solche Änderung wurde zuletzt durch die Hauptversammlung 2021 beschlossen. Zuletzt Überblick über die einzelnen Komponenten der Aufsichtsratsvergütung Mit den einzelnen Vergütungselementen soll den Aufsichtsratsmitgliedern eine angemessene
Fälligkeit Die für ein Geschäftsjahr zu zahlende Grundvergütung ist fällig und zahlbar mit Ablauf Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in den Geschäftsjahren 2021 und Übersicht geschuldete Vergütung (Grundvergütung und Funktionszuschlag) 4 Für das Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat geändert. 5 Im Jahr 2020 galt das alte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das neben einer Die geschuldete Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Die im Jahr 2021 gewährte, d.h. die an die Aufsichtsratsmitglieder tatsächlich ausgezahlte Vertikalvergleich über die geschuldete Gesamtvergütung des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren Für den Vergleich der geschuldeten Vergütung im Zeitablauf wird beginnend mit dem Daher ist der nachstehende Vergleich auf die Veränderungen zwischen dem zu berichtenden Die geschuldete Aufsichtsratvergütung hat sich im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Bonn, den 28. März 2022
VERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS An die FORIS AG, Bonn Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der FORIS AG, Bonn, für das Geschäftsjahr vom 01. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungprozesses Verantwortung des Abschlussprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, Bad Homburg, den 28. März 2022
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TOP 7 |
Ermächtigung zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Die aktuelle Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft mit Wirkung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Unter Tagesordnungspunkt 7 wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien im Umfang
von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Ist das Grundkapital im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren
Wert abzustellen. Die Ermächtigung soll bis zum 13. Mai 2027 gelten.
Durch diese Ermächtigung sollen insbesondere Aktienrückkäufe und -einziehungen ermöglicht
werden, die neben der Dividenden- und der Wachstumsstrategie ein wichtiger Bestandteil
des Kapitalmanagements der Gesellschaft sind.
Der Erwerb über die Börse kann auch im Rahmen eines strukturierten Rückkaufprogramms
durchgeführt werden.
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb und der Veräußerung über die
Börse auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen.
So soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches,
an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist
der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei dieser Variante können
die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne,
zu welchem Preis sie diese andienen möchten.
Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Anzahl der angedienten Aktien die zum
Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, hat der Erwerb nicht nach dem Verhältnis
der Beteiligungsquoten, sondern nach dem Verhältnis der angedienten Aktien zu erfolgen.
Dies dient der Vereinfachung des Zuteilungsverfahrens. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung
von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden (Mindestzuteilung).
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse
erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung
des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die
Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals
durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Von der vorgenannten Verwendungsmöglichkeit
kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen
früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung
berichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts wie folgt nachgewiesen haben:
Aktionäre müssen sich spätestens zum Mittwoch, 25. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle
FORIS AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass
sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung – also am Mittwoch, 11. Mai 2022,
0:00 Uhr (MESZ), (sogenannter „Record Date“, nachfolgend „Nachweisstichtag“) – Aktionär der Gesellschaft waren. Die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine
in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz
in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein
vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz ausgestellter Nachweis aus.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren,
um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis bei der Gesellschaft
sicherzustellen und einen möglichst frühzeitigen Versand der Anmeldebestätigung zu
ermöglichen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf
den Umfang der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung aus. Erwerbe
von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur
Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung. Für die
Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten für die diesjährige Hauptversammlung
von ihrer jeweiligen Depotbank eine oder mehrere Eintrittskarten sowie ein Formular
für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nebst weiteren Erläuterungen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht
in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen. Auch in diesem Fall ist der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes
– wie oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Anmeldung“ erläutert – erforderlich.
Ein Vollmachtsformular, das die Aktionäre für die Erteilung der Bevollmächtigung verwenden
können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, von
dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann – aber nicht muss –,
erhalten die Aktionäre zusammen mit den Eintrittskarten, die nach der Anmeldung übersandt
werden.
Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 Aktiengesetz
oder diesen Gleichgestellten, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält
die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche
Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach
dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt
und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz genannte Erfordernisse
für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135
Abs. 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß
für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen,
die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbieten (§ 135 Abs. 8 Aktiengesetz).
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären daneben die Möglichkeit an, einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll
der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
sie zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung
entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig.
Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen hierfür zur Hauptversammlung
angemeldet sein. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung und der Widerruf von Weisungen
bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen
FORIS AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de FORIS AG |
Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen
bis zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie
nicht berücksichtigt werden.
Bitte beachten Sie hierbei, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters der fristgerechte Zugang des Nachweises
des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich ist.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre nach ihrer
Anmeldung. Des Weiteren können die Informationen zur Bevollmächtigung des von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter
https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2022
eingesehen werden.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht
231.739 Aktien der FORIS AG) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die verlangenden Aktionäre haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung, also bis zum 1. Mai 2022, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), unter folgender Adresse zugehen:
FORIS AG Vorstand Kurt-Schumacher-Str. 18-20 53113 Bonn |
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär nach Maßgabe von §§ 126, 127 Aktiengesetz berechtigt,
Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge
oder Wahlvorschläge, die – bei Einhaltung der weiteren Voraussetzungen – nach § 126
Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse
zugehen:
FORIS AG Vorstand Kurt-Schumacher-Str. 18 – 20 53113 Bonn E-Mail: vorstand@foris.com |
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unter
https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/hauptversammlungen
im Bereich „Für Aktionäre“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ unverzüglich zugänglich
machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag
von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung
an die vorstehend genannte Adresse übersandt hat.
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet
werden müssen.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der FORIS AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des Konzerns und der in dem Konzernabschluss der FORIS AG einbezogenen Unternehmen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital auf
4.634.774,00 EUR, eingeteilt in 4.634.774 Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beträgt somit 4.634.774.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend angesprochenen Rechten der Aktionäre
auf Ergänzung der Tagesordnung, auf die Übersendung von Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen
sowie auf die Erteilung von Auskunft finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/hauptversammlungen
Unterlagen, Informationen nach § 124a Aktiengesetz und weitere Informationen zur Hauptversammlung
Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft
https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/finanzberichte-und-publikationen.html
zugänglich und liegen auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kurt-Schumacher-Str.
18 – 20, 53113 Bonn, zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt
1 genannten Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt.
Die Informationen nach § 124a Aktiengesetz sind über die Internetseite der Gesellschaft
https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/hauptversammlungen
zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter der Internetadresse
https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/hauptversammlungen
bekannt gegeben.
Zeitangaben
Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für
Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht
mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei
Stunden.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene
Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist
die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene
Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten,
welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister
verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden
personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert
und anschließend gelöscht.
Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen
ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht
bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich
über die E-Mail-Adresse
vorstand@foris.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
FORIS AG Vorstand Kurt-Schumacher-Str. 18-20 53113 Bonn |
Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde
darüber hinaus am selben Tag solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten.
Bonn, im April 2022
Der Vorstand
Hinweis: Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung
auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen
und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.