Gigaset AG

Bocholt

WKN 515 600 /​ ISIN DE0005156004

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG, Bocholt, am

09. Juni 2022 um 10.00 Uhr (MESZ) (= 8.00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))

Die ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abgehalten. Die Hauptversammlung findet im Conference Center, Haus
der Bayerischen Wirtschaft, Executive Area, Max-Joseph-Str. 5 in 80333 München, statt
und wird für angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge live
in Bild und Ton in unserem passwortgeschützten Aktionärsportal unter

https:/​/​gigaset.hvanmeldung.de

im Internet übertragen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an
der Hauptversammlung teilzunehmen. Die Aktionäre können ihre Stimmrechte selbst oder
über ihre Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung
von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben. Die Einzelheiten zur Verfolgung der Übertragung der Hauptversammlung im Internet
und zur Ausübung Ihres Stimmrechts entnehmen Sie bitte den unten in Abschnitt II.
„Weitere Angaben zur Einberufung und Informationen zur Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung“ gegebenen Erläuterungen hierzu.

Tagesordnung

Gigaset AG
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG

Der nachfolgende von Vorstand und Aufsichtsrat erstattete Vergütungsbericht nach §
162 Aktiengesetz (AktG) stellt die Höhe und Struktur der Vergütung für die gegenwärtigen
oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gigaset AG im Geschäftsjahr
2021 dar. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der
Fassung vom 16. Dezember 2019 sind nach Maßgabe der Entsprechenserklärung vom 17.
Februar 2022 ebenfalls berücksichtigt.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 unter Vergütungsaspekten

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
nach § 87a AktG beschlossen und der Hauptversammlung am 8. Juni 2021 zur Billigung
vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
mit einer Zustimmung von 99,88% gebilligt. Zudem hat die Hauptversammlung die Vergütung
für die Aufsichtsratsmitglieder – wie zuletzt in den Hauptversammlungen vom 17. August
2017 und 19. Dezember 2013 beschlossen – nunmehr im Rahmen einer Satzungsregelung
festgesetzt und das dieser Vergütung zugrunde liegende Vergütungssystem (§§ 113 Abs.
3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG) mit 96,59% Zustimmung beschlossen.

Das neue Vorstandsvergütungssystem

Das neue Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes
und enthält insbesondere die gemäß § 87a AktG vorgesehenen Festlegungen. Die im neuen
Vergütungssystem vorgesehene Gesamtvergütung umfasst einerseits feste Vergütungselemente
(Jahresgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsleistungen). Darüber hinaus ist neben einem
kurzfristig ausgerichteten variablen Vergütungselement (Short-Term Incentive (STI))
auch eine langfristig orientierte variable Vergütung (Long-Term Incentive (LTI)) vorgesehen.
Die dem neuen Vergütungssystem zugrunde liegende Vergütungsstruktur setzt insbesondere
im Rahmen der langfristig orientierten variablen Vergütung verstärkt Anreize für eine
langfristige Unternehmensentwicklung, die auch die Nachhaltigkeitsstrategie der Gigaset
AG und ihrer Konzernunternehmen (auch „Gigaset“) berücksichtigt.

Das neue Vergütungssystem findet Anwendung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern,
die zwei Monate nach Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am
8. Juni 2021 neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Mit dem Vorstandsvorsitzenden
Klaus Weßing ist im Geschäftsjahr 2021 eine Nachtragsvereinbarung abgeschlossen worden,
welche die ab 1. Januar 2021 zugesagte Vergütung bereits entsprechend dem neuen Vergütungssystem
regelt. Die dem Finanzvorstand Thomas Schuchardt im Berichtsjahr zugesagte Vergütung
richtete sich im Geschäftsjahr 2021 abweichend hiervon nach den bestehenden Vereinbarungen,
die bereits vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems abgeschlossen wurden. Der
nach Maßgabe der vertraglichen Bestandsregelung geleisteten und im vorliegenden Vergütungsbericht
dargestellten Vergütung für Thomas Schuchardt liegt dementsprechend das neue Vorstandsvergütungssystem
noch nicht zugrunde.

Die den Vorstandsmitgliedern jeweils gewährte Gesamtvergütung steht in einem angemessenen
Verhältnis zu ihren jeweiligen Aufgaben, der persönlichen Leistung sowie der wirtschaftlichen
Lage und dem Erfolg der Gigaset. Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit
der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat (gegebenenfalls auf Grundlage vorbereitender
Tätigkeit des Personalausschusses) nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit
erforderlich, auch anlassbezogen – zumindest aber alle vier Jahre – durch. Hierzu
erfolgt zum einen ein vertikaler Vergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung
der Bereichsleiter mit direkter Berichtspflicht an den Vorstand sowie mit der Vergütung
der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft der Gigaset AG und ihrer Konzerngesellschaften.
Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat zudem eine geeignete Vergleichsgruppe
anderer, regelmäßig börsennotierter Unternehmen mit vergleichbarer Marktstellung als
Peergroup heran. Für diesen horizontalen Vergleich wurden zuletzt im Rahmen der Erarbeitung
des neuen Vorstandsvergütungssystems verschiedene Vergütungsdaten börsennotierter
Unternehmen verschiedener Branchen des Produzierenden Gewerbes mit vergleichbarer
Unternehmensgröße (insbesondere hinsichtlich Mitarbeiterzahl und Umsatzerlösen) herangezogen.

Die nachfolgende Übersicht skizziert die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems
sowie deren jeweilige Ausgestaltung in Grundzügen:

Übersicht neues Vergütungssystem (Vorstand)

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Festes Jahresgehalt

Als fixen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem ein dienstvertraglich vereinbartes
festes Jahresgehalt vor, das in zwölf monatlichen Raten jeweils am Ende eines Kalendermonats
ausgezahlt wird. Das im Geschäftsjahr 2021 gewährte feste Jahresgehalt ist der untenstehenden
Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand))
zu entnehmen.

In Einklang mit der langfristigen Unternehmensstrategie der Gigaset dient die Gewährung
des festen Jahresgehalts insbesondere der Sicherstellung einer angemessenen Grundvergütung
und trägt damit zur Vermeidung von Anreizen für das Eingehen unangemessener Risiken
bei.

Nebenleistungen

Das Vergütungssystem sieht vor, dass den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte
Nebenleistungen gewährt werden. Unter anderem werden ein angemessenes Dienstfahrzeug
auch zur privaten Nutzung, Zuschüsse zu Versicherungen sowie weitere marktübliche
Versicherungsleistungen gewährt. Der Aufwandsbetrag der im Geschäftsjahr 2021 gewährten
Nebenleistungen ist der untenstehenden Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten
und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) zu entnehmen.

Short-Term Incentive (STI)

Das neue Vergütungssystem sieht als kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil
die Leistung eines Short-Term Incentive (STI) mit einjährigem Bemessungszeitraum vor.
Vergütungszahlungen aus dem STI hängen von der Erreichung finanzieller Leistungskriterien
(Umsatz, Ertrag, Cashflow) sowie zusätzlichen operativen Jahreszielen mit strategischer
Bedeutung ab. Die maßgeblichen konkreten Zielvorgaben (einschließlich mindestens erforderlicher
Schwellenwerte und höchstens berücksichtigungsfähiger Maximalwerte) sowie deren konkrete
Gewichtung werden durch den Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt.
Bei 100%iger Zielerreichung wird der im Vorstandsdienstvertrag festgelegte Zielbetrag
gewährt. Etwaig aufgetretene außergewöhnliche Entwicklungen (§ 87 Abs. 1 Satz 3 zweiter
Halbsatz AktG) können durch einen zusätzlichen Anpassungsfaktor (0,8 – 1,2) berücksichtigt
werden. Zahlungen aus dem STI sind auf 125% des Zielbetrags begrenzt. Über die Feststellung
der Zielerreichung beschließt der Aufsichtsrat nach Ablauf des Bemessungszeitraums
(Geschäftsjahr) spätestens in der auf die Bilanzsitzung folgenden Sitzung. Die Auszahlung
erfolgt mit der nächsterreichbaren Gehaltsabrechnung nach Feststellung der Zielerreichung.

Die finanziellen Leistungskriterien des STI berücksichtigen die Profitabilität, die
operativ generierte Liquidität und die Erlösentwicklung der Gigaset und knüpfen damit
an zentrale Kriterien an, die zur Steuerung und Überwachung des Unternehmens sowie
zur Erfolgsmessung eingesetzt werden. Die zusätzlichen operativen Jahresziele mit
strategischer Bedeutung ermöglichen die Incentivierung im Hinblick auf spezifische
Ziele mit wesentlichem Einfluss auf die Unternehmensentwicklung. Dementsprechend trägt
der STI auch zur strategischen Entwicklung der Gigaset bei.

Für die Tätigkeit im Berichtsjahr (2021) wurde für Klaus Weßing der vorstehend beschriebene
STI zugesagt. Über eine Erreichung der festgelegten Ziele wird erst im laufenden Geschäftsjahr
(2022) durch den Aufsichtsrat entschieden. Da die anschließende Auszahlung nicht mehr
in das Berichtsjahr fällt, ist der für die Tätigkeit im Berichtsjahr zugesagte STI
erst im Geschäftsjahr 2022 als „gewährt“ i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG anzusehen
und dementsprechend Gegenstand des nächsten Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2022 (vorstehende Erläuterungen der zugesagten STI-Vergütung erfolgen dementsprechend
freiwillig).

Kurzfristig orientierte variable Vergütung

Im Geschäftsjahr 2021 wurde die für die Tätigkeit im vorangegangenen Geschäftsjahr
2020 zugesagte erfolgsbezogene variable Vergütung ausgezahlt. Die entsprechenden Auszahlungsbeträge
sind somit als im Geschäftsjahr 2021 „gewährt“ i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG anzusehen
und in der untenstehenden tabellarischen Darstellung der gewährten und geschuldeten
Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 AktG (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten
Vergütung (Vorstand)) für die Vorstandsmitglieder aufgeführt.

Die Bemessung der im Geschäftsjahr 2021 gewährten erfolgsbezogenen variablen Vergütung
richtete sich noch nach der vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems abgeschlossenen
Nachtragsvereinbarung vom 29. Mai 2020. Nach Maßgabe dieser Nachtragsvereinbarung
sind im Hinblick auf den vertraglich vereinbarten Zielbetrag i.H.v. EUR 50.000,00
zum einen zwei gleichgewichtete Teilziele festgelegt worden. Vor dem Hintergrund der
Corona-Krise ist ein zusätzliches drittes Teilziel, entsprechend einem Zielbetrag
von weiteren EUR 25.000,00, vereinbart worden. Maßgeblich waren die in der folgenden
Tabelle aufgeführten Ziele bzw. Leistungskriterien, deren jeweilige Zielerreichung
der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2020 jeweils wie nachstehend ausgewiesen
bewertet hat.

Die Zielfestlegungen sind durch den Aufsichtsrat insbesondere im Hinblick auf die
spezifische strategische Bedeutung der Gewährleistung hinreichender finanzieller Ressourcen
für die Gigaset vorgenommen worden und tragen damit zur Sicherstellung einer langfristig
stabilen Finanzausstattung der Gigaset bei. Mit dem festgelegten Auffangziel (Teilziel
3) wurde eine zusätzliche Möglichkeit zur Berücksichtigung der außergewöhnlichen Situation
im Rahmen der COVID-19-Pandemie geschaffen, welches jedoch im Ergebnis nicht zur Anwendung
kam.

Erfolgsbezogene variable Vergütung (Klaus Weßing und Thomas Schuchardt)

Klaus Weßing hat i.H.v. EUR 30.000 (brutto) von seinem vertraglichen Recht Gebrauch
gemacht, die variable Vergütung auf das Versorgungskonto der bestehenden Direktzusage
einzuzahlen.

Die im Geschäftsjahr 2021 an die Vorstandsmitglieder gewährte erfolgsbezogene variable
Vergütung ist der untenstehenden Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten
und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) zu entnehmen.

Über die für die Tätigkeit im Berichtsjahr (2021) gegenüber Thomas Schuchardt zugesagte
kurzfristige variable Vergütung maßgebliche Zielerreichung wird erst im laufenden
Geschäftsjahr (2022) durch den Aufsichtsrat entschieden. Auszahlungen sind dementsprechend
erst Gegenstand des nächsten Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022.

Long-Term Incentive (LTI)

Im Rahmen des neuen Vergütungssystems ist neben dem STI auch ein variables Vergütungselement
mit langfristiger Anreizwirkung (LTI) vorgesehen. Für Vergütungszahlungen aus dem
LTI maßgeblich ist die Erreichung strategischer Mehrjahresziele (gewichtet mit ca.
66%) sowie nichtfinanzieller Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung
(Environmental Social and Governance – ESG) (gewichtet mit ca. 33%) innerhalb einer
vierjähren Performance-Periode. Die entsprechenden Zielvorgaben legt der Aufsichtsrat
jährlich zu Geschäftsjahresbeginn für die jeweils in Höhe des dienstvertraglich festgelegten
Zielbetrags ausgelobte Tranche des betreffenden Geschäftsjahres fest. Etwaig aufgetretene
außergewöhnliche Entwicklungen (§ 87 Abs. 1 Satz 3 zweiter Halbsatz AktG) können durch
einen zusätzlichen Anpassungsfaktor (0,8 – 1,2) berücksichtigt werden. Zahlungen aus
dem LTI sind auf 100% des Zielbetrags begrenzt. Nach Ablauf der vierjährigen Perfomance-Periode
stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung spätestens in der auf die Bilanzsitzung
folgenden Sitzung fest. Die Auszahlung erfolgt mit der nächsterreichbaren Gehaltsabrechnung
nach Feststellung der Zielerreichung.

Im Rahmen der Festlegung der Mehrjahresziele kann insbesondere die erfolgreiche strategische
Transformation der Gigaset im Rahmen der Vision „Gigaset 2025“ und darüber hinaus
incentiviert werden. Ergänzend ermöglichen die maßgeblichen nichtfinanziellen ESG-Ziele
eine angemessene Berücksichtigung der langfristigen Unternehmensentwicklung im Interesse
aller Stakeholder der Gigaset und im Einklang mit der Nachhaltigkeitsstrategie.

Für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 wurde Klaus Weßing eine entsprechende LTI-Tranche
dienstvertraglich zugesagt, deren vierjährige Performance-Periode dementsprechend
mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024 endet. Im Berichtsjahr ist daher noch keine Vergütung
aus dem LTI gewährt oder geschuldet gewesen. Nähere Angaben zu der für die Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2021 zugesagten LTI-Tranche sind dementsprechend erst zukünftig im
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vorgesehen, in dem eine Gewährung erfolgt
(vorstehende Erläuterungen der zugesagten LTI-Vergütung erfolgen dementsprechend freiwillig).

Weitere Angaben zur Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Versorgungsregelung

Nach dem neuen Vergütungssystem ist als arbeitgeberfinanzierte betriebliche Altersversorgung
grundsätzlich ein fester, im jeweiligen Vorstandsdienstvertrag festzulegenden Betrag,
der auf Grundlage eines beitragsorientierten Plans an einen externen Versorgungsträger
geleistet wird (z.B. im Rahmen einer Direktversicherung), vorgesehen. Die Höhe der
Beiträge beläuft sich maximal auf bis zu ca. 2% der Ziel-Gesamtvergütung.

Für Klaus Weßing wird eine Betriebsrentenregelung der Siemens AG (BSAV) fortgeführt,
die eine Direktzusage (über ein Treuhandmodell (CTA) strukturiert) vorsieht. Die Gesellschaft
dotiert das zugehörige Versorgungskonto durch jährliche Beiträge i.H.v. EUR 7.000,00.
Zusätzlich ist Herr Weßing berechtigt, Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung
(STI und/​oder LTI) in die Direktzusage einzubringen. Bei Austritt hat Klaus Weßing
im Übrigen Anspruch auf Übergangsgeld für sechs Monate (unter Anrechnung der Betriebsrentenleistungen).
Die konkreten Werte der für Klaus Weßing gewährten Direktzusage sind nachstehender
Tabelle zu entnehmen.

Bereits in inhaltlicher Übereinstimmung mit der o.g. Versorgungsregelung des neuen
Vergütungssystems wird für Thomas Schuchardt eine Direktversicherung finanziert. Die
konkreten Werte des Versorgungsbausteins für Thomas Schuchardt sind ebenfalls in nachstehender
Tabelle dargestellt.

Angaben zur Altersversorgung (Geschäftsjahr 2021)

Bei Herrn Weßing sind die nach HGB ermittelten Beträge angegeben. Bei Herrn Schuchardt
ist der gezahlte Versicherungsbeitrag angegeben. Der für Herrn Weßing angegebene Versorgungsaufwand
bleibt als Rückstellungsaufwand hinter dem als Sonderbeitrag zur BSAV genannten Betrag
in Höhe von EUR 7.000,00 zurück.

Weitere Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrückliche Abfindungszusage.
Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahres (z.B. infolge
einer Nichtverlängerung des Dienstvertrags) ist grundsätzlich eine zeitanteilige Ermittlung
der variablen Vergütung (Kürzung des Auszahlungsbetrags um 1/​12 für jeden Monat, in
welchem das Dienstverhältnis im Geschäftsjahr nicht bestanden hat) sowie eine Auszahlung
zum üblichen Termin vorgesehen. Eine etwaige zeitlich vorgezogene Abrechnung und/​oder
eine Abweichung von den ursprünglich vereinbarten Zielen sind einer im Einzelfall
gegebenenfalls vereinbarten Ausscheidensvereinbarung vorbehalten.

Im Hinblick auf die Empfehlung G.13 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
ist vereinbart, dass in Fällen vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit Zahlungen
an das ausscheidende Vorstandsmitglied den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten
(Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags,
so sind das feste Jahresgehalt für die Dauer von sechs Monaten nach dem Ablauf des
Monats, in dem das Vorstandsmitglied verstorben ist, jedoch längstens bis zur Beendigung
des Dienstvertrags, an die Hinterbliebenen fortzuzahlen. Im Fall der Arbeitsunfähigkeit
infolge Krankheit oder Unfall werden die Bezüge (festes Jahresgehalt und variable
Vergütung) auf die Dauer von sechs Wochen, jedoch längstens bis zur Beendigung des
Vorstandsdienstvertrags, fortgezahlt. Im Anschluss wird das feste Jahresgehalt für
insgesamt bis zu sechs Monate (ab Beginn der Arbeitsunfähigkeit) fortgezahlt (längstens
bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags).

Einhaltung der Maximalvergütung

In Einklang mit der gesetzlichen Vorgabe in § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der
Aufsichtsrat im Vergütungssystem eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder
festgesetzt, welche die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe
aller von der Gesellschaft im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge
einschließlich Jahresgrundgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen)
begrenzt, unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr das entsprechende Vergütungselement
ausbezahlt wird. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 650.000,00
und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils EUR 550.000,00.

In Einklang mit dieser Vorgabe durch das Vergütungssystem ist mit Klaus Weßing eine
Begrenzung auf einen entsprechenden Maximalbetrag i.H.v. EUR 650.000,00 hinsichtlich
der für ein Geschäftsjahr geleisteten Gesamtvergütung vereinbart. Der maßgebliche
Wert der Vergütung für ein Geschäftsjahr steht jedoch erst nach Feststellung der Zielerreichungen
für die variable Vergütung (STI und LTI) fest. Für den im Geschäftsjahr 2021 zugesagten
LTI wird dies planmäßig erst im Jahr 2025 möglich sein.

Im Übrigen gilt für Thomas Schuchardt bislang der Bestandsvertrag, der keine Regelung
der Maximalvergütung vorsieht.

Wie der nachstehenden Tabelle zu entnehmen ist, liegt die jeweilige Gesamtvergütung
für das Geschäftsjahr 2021 auch unter Berücksichtigung der Maximalbeträge der jeweiligen
variablen Vergütung unterhalb der Maximalvergütung. Dementsprechend ist die Einhaltung
der Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021 bereits gewährleistet bzw. – im Fall von
Thomas Schuchardt – auch ohne dahingehende rechtliche Verpflichtung gegeben.

Einhaltung der Maximalvergütung nach § 87a AktG im Geschäftsjahr 2021

¹ Einschließlich Versorgungsaufwand

² Darstellung nur pro Forma
(keine verbindliche Maximalvergütung vereinbart)

Malus- und Clawback-Regelungen für variable Vergütung

Nach dem neuen Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat bei schwerwiegenden vorsätzlich
oder grob fahrlässig begangenen Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds die Möglichkeit,
dessen variable Vergütung (STI und/​oder LTI) ganz oder teilweise zu reduzieren (Malus-Regelung)
oder zurückzufordern (Clawback-Regelung).

Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Anlass festgestellt, von
den mit Klaus Weßing vereinbarten Malus- und Clawback-Regelungen Gebrauch zu machen.
Für Thomas Schuchardt ist auf Grundlage der Bestandsvereinbarungen keine Malus- oder
Clawback-Regelung vorgesehen und auch keine Rückforderung erfolgt.

Share Ownership Guideline (Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung)

Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht eine Aktienhalteverpflichtung
(Share Ownership Guideline) vor, wonach Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, jährlich
in bestimmtem Umfang Aktien der Gigaset AG zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung
zu halten. In Einklang mit diesen Vorgaben ist mit dem Vorstandsvorsitzenden Klaus
Weßing eine entsprechende jährliche Erwerbs- und Haltepflicht im Umfang von mindestens
5% des festen Jahresgehalts (brutto) vereinbart. Maßgeblich für die Erfüllung der
Erwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die Erwerbs-
und Haltepflicht ist auf 100% des festen Jahresgehalts (brutto) gedeckelt, wobei bereits
gehaltene Aktien eines Vorstandsmitglieds angerechnet werden.

Die Erwerbsverpflichtung ist spätestens drei Monate nach Ablauf jedes Geschäftsjahres
zu erfüllen, für Klaus Weßing mithin erstmalig bis zum 31. März 2022. Der Erwerb von
Gigaset-Aktien im vorgesehenen Umfang ist binnen vier Monaten nach Ablauf jedes Geschäftsjahres
gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen (erstmalig bis zum 30. April 2022). Die erste
Überprüfung der Einhaltung der Erwerbs- und Halteverpflichtung erfolgt im Anschluss
an den Ablauf der vorgenannten Fristen und ist Gegenstand des Vergütungsberichts für
das Geschäftsjahr 2022.

Die Bestandsregelung mit Thomas Schuchardt sieht keine entsprechende Erwerbs- und
Haltpflicht vor.

Angabe der gewährten und geschuldeten Vorstandsvergütung

Die folgende Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung
(Vorstand)) stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr
(2021) gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung einschließlich des jeweiligen
relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die
den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr (2021) tatsächlich zugeflossen
sind („gewährte Vergütung“), beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bislang
nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Als Vorjahreswert ist zudem
jeweils die in 2020 gewährte bzw. geschuldete Vergütung aufgenommen. Die jeweiligen
relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente (in %) sind in Bezug auf die jeweils
ausgewiesene Gesamtvergütung dargestellt.

Für die STI-Vergütung wird die im Berichtsjahr (2021) ausgezahlte („gewährte“) kurzfristige
variable Vergütung dargestellt. Zum Vergleich gegenübergestellt ist die im vorangegangenen
Geschäftsjahr (2020) ausgezahlte kurzfristige variable Vergütung.

Eine mehrjährige variable Vergütung wurde im Geschäftsjahr 2021 weder gewährt noch
geschuldet. Das neue Vergütungssystem sieht erstmalig eine langfristige variable Vergütung
(LTI) vor, über deren zukünftige Gewährung (bzw. etwaig geschuldete Beträge) im Vergütungsbericht
für das betreffende zukünftige Geschäftsjahr berichtet werden wird.

Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)

¹ Klaus Weßing hat seine Ansprüche aus der im Geschäftsjahr 2021 für das Jahr 2020
gewährten variablen Vergütung in Höhe von EUR 30.000,- Euro in Pensionsansprüche gewandelt
(im ausgewiesenen Betrag enthalten).

² Der Versorgungsaufwand für Klaus Weßing (gemäß HGB) in Höhe von EUR 3.201 (Vorjahr
EUR 0) (siehe Tabelle Angaben zur Altersversorgung auf Seite 7) ist nicht Teil der
gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung.

³ Klaus Weßing hat seine Ansprüche aus der im Vorjahr (2020) für das Jahr 2019 gewährten
variablen Vergütung in Höhe von EUR 20.000,- Euro in Pensionsansprüche gewandelt (im
ausgewiesenen Betrag enthalten).

⁴ Vorstandsmitglied seit dem 13. August 2019.

Für Organtätigkeiten, die Vorstandsmitglieder in Geschäftsführungs- und/​oder Aufsichtsfunktionen
bei Tochterunternehmen bzw. verbundenen Unternehmen der Gigaset AG ausüben, wurden
keine weiteren Vergütungen an die Vorstandsmitglieder gewährt oder geschuldet.

Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Ehemaligen Vorstandsmitgliedern der Gigaset AG wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr
keine Vergütung gewährt oder geschuldet.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2021 nach Maßgabe von § 12
der Satzung der Gigaset AG vergütet.

Die entsprechende Festsetzung der Vergütung in § 12 der Satzung ist einschließlich
des zugrunde liegenden Vergütungssystems (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2
AktG) durch die Hauptversammlung am 8. Juni 2021 beschlossen worden und gilt erstmals
für das Geschäftsjahr 2021. Inhaltlich und in der Höhe unverändert entspricht die
nunmehr in die Satzung aufgenommene Vergütungsregelung der zuletzt in den Hauptversammlungen
vom 17. August 2017 und 19. Dezember 2013 beschlossenen Aufsichtsratsvergütung.

Die Vergütungsregelung gemäß § 12 der Satzung lautet wie folgt:

12.1 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 5.000,00
(„Grundvergütung“) für jeden angefangenen Monat der Amtsausübung („Abrechnungsmonat“).
Beginn und Ende jedes Abrechnungsmonats bestimmen sich nach §§ 187 Abs. 1, 188 Abs.
2 BGB. Der Anspruch auf Grundvergütung entsteht mit dem Ende des Abrechnungsmonats.

12.2 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für die Teilnahme an einer satzungsgemäß
einberufenen Sitzung des Aufsichtsrates oder eines Ausschusses („Sitzung“) eine Vergütung
von EUR 1.000,00 („Sitzungsentgelt“). Die fernmündliche Teilnahme an der Sitzung sowie
die schriftliche Stimmabgabe gemäß § 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung steht der Teilnahme
an der Sitzung gleich. Mehrere Sitzungen desselben Gremiums an einem Tag werden als
eine Sitzung vergütet. Der Anspruch auf Sitzungsentgelt entsteht mit der Unterzeichnung
der Niederschrift durch den Vorsitzenden oder den Ausschussvorsitzenden. Die Anspruchsvoraussetzungen
können nur durch die Niederschrift der Sitzung nach § 107 Abs. 2 des Aktiengesetzes
bewiesen werden.

12.3 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Stimmabgabe im Rahmen einer
nach § 9 Absatz 4 der Satzung im Einzelfall durch den Vorsitzenden angeordneten schriftlichen,
telegraphischen, telefonischen, fernschriftlichen oder mit Hilfe sonstiger Mittel
der Telekommunikation oder Datenübertragung durchgeführten Beschlussfassung außerhalb
einer Sitzung („Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung“) eine Vergütung von EUR
1.000,00 („Beschlussentgelt“). Finden an demselben Tag mehrere Beschlussfassungen
außerhalb von Sitzungen statt, so entsteht ein Anspruch auf Beschlussentgelt nur einmal.
Der Anspruch auf Beschlussentgelt entsteht mit der Unterzeichnung der Niederschrift
über die Beschlussfassung durch den Vorsitzenden oder den Ausschussvorsitzenden. Die
Anspruchsvoraussetzungen können nur durch die Niederschrift über die Beschlussfassung
bewiesen werden.

12.4 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält einen Zuschlag in Höhe von 100 %, der
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats einen Zuschlag in Höhe von 50 % auf
alle in Absatz 1 bis 3 bestimmten Vergütungen.

12.5 Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung
des Amts entstehenden Auslagen sowie etwaige auf Vergütung und Auslagenersatz entfallende
Umsatzsteuer. Der Anspruch auf Erstattung von Auslagen entsteht, sobald das Aufsichtsratsmitglied
die Auslagen selbst geleistet hat.

12.6 Alle Zahlungsansprüche sind fällig 21 Tage nach Zugang einer den Anforderungen
an eine ordnungsgemäße Rechnungstellung genügenden Rechnung bei der Gesellschaft.
Soweit ein Auslagenersatz geltend gemacht wird, müssen der Rechnung Belege für die
Auslagen in Kopie beigefügt sein. Vor Fälligkeit ist die Gesellschaft berechtigt,
Vorschüsse zu bezahlen.

12.7 Die Gesellschaft hat zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung
abzuschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Die monatliche Festvergütung, deren Bemessung in Einklang mit dem Deutschen Corporate
Governance Kodex auch die jeweilige Funktion (Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz)
berücksichtigt, trägt einerseits der Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats Rechnung.
Das darüber hinaus gewährte Sitzungs- bzw. Beschlussentgelt berücksichtigt den Tätigkeitsumfang
der Aufsichtsratsmitglieder. Eine variable Vergütung ist im Hinblick auf die uneingeschränkte
Gewährleistung der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats
nicht vorgesehen.

Im Geschäftsjahr 2021 ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vollumfänglich
nach Maßgabe von § 12 der Satzung sowie des zugrunde liegenden Vergütungssystems erfolgt.
Eine Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen
und dementsprechend auch keine Rückforderung erfolgt.

Individualisierte Offenlegung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern
im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich
des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Aufsichtsrat)

¹ Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 8. Juni 2021.

² Mitglied des Aufsichtsrats bis 8. Juni 2021.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung enthält die prozentuale Veränderung gegenüber
dem jeweiligen Vorjahr der an Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder gewährten bzw.
geschuldeten Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gigaset AG (gemäß HGB-Einzelabschluss
ergänzt um das Konzern-EBIT) und der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis.
Für Letztere sind die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der im Inland beschäftigten
Gesamtbelegschaft der Gigaset AG und ihrer Konzerngesellschaften maßgeblich. Mit Ausnahme
der Entwicklung der Arbeitnehmervergütung, die in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben
(§ 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG) ausschließlich für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021
im Vergleich zum Geschäftsjahr 2020 dargestellt ist, sind die jeweiligen Veränderungen
für die zurückliegenden fünf Geschäftsjahre gegenüber dem jeweils vorangegangenen
Geschäftsjahr dargestellt.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats

¹ Vorstandsmitglied seit dem 13. August 2019.

² Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 24. Januar 2019.

³ Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 8. Juni 2021.

⁴ Mitglied des Aufsichtsrats bis 8. Juni 2021.

⁵ Jahresergebnis nach HGB.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Gigaset AG, Bocholt

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Gigaset AG, Bocholt, für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach
§ 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162
Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 25. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

II. Weitere Angaben zur Einberufung und Informationen zur Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung
(COVID-19-Gesetz) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung
ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme
im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen ausüben.

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung und Informationen
zur Durchführung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit
(MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem
Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und
zur Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird am 09. Juni 2022 in voller Länge live in Bild und Ton in
unserem Aktionärsportal unter

https:/​/​gigaset.hvanmeldung.de

übertragen. Die Übertragung beginnt schon vor Beginn der Hauptversammlung, nämlich
ab 9.45 Uhr MESZ.

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse oder E-Mailadresse unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes anmelden.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse oder E-Mailadresse
zu übermitteln:

Gigaset AG
c/​o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis durch den Letztintermediär
gem. § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn
des 19. Mai 2022 (0.00 Uhr MESZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweis des
Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf
des 02. Juni 2022 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten
Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die virtuelle Hauptversammlung
übersandt, die neben einer Eintrittskartennummer zusätzlich eine Persönliche Identifikationsnummer
(PIN) tragen. Mit diesen Zugangsdaten zum Aktionärsportal können die Aktionäre bzw.
ihre Bevollmächtigten auch die Online-Übertragung der Hauptversammlung im Internet
verfolgen sowie ihre Rechte auch online ausüben. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung
und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge
zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts
in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang
des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit
weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann
teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt,
wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für
die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem
Nachweisstichtag und nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über
ihre Aktien verfügen.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben. Bevollmächtigte
Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder andere der in § 135
AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen sowie sonstige Bevollmächtigte
der Aktionäre können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen. Voraussetzung
hierfür ist jeweils die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes
der Aktionäre.

Briefwahlstimmen können elektronisch mittels Eintrittskartennummer und PIN im Aktionärsportal
unter

https:/​/​gigaset.hvanmeldung.de

bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung (wobei
dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt
werden wird) abgegeben werden.

Dabei ist der rechtzeitige Zugang der Briefwahlstimmen im Aktionärsportal entscheidend.
Bei mehrfach eingegangenen Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, ohne dass dies
im Vorfeld der Hauptversammlung angekündigt wurde, gilt die hierzu abgegebene Stimme
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre haben die Möglichkeit, in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht für die Ausübung des Stimmrechts
zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt
keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes nicht wirksam.
Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt oder in Bezug
auf den Tagesordnungspunkt, zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, ohne dass dies
im Vorfeld der Hauptversammlung angekündigt wurde, gilt eine hierzu erteilte Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter
keine Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder
zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Vollmachten und Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung
des mit den Eintrittskarten versandten oder über die Internetseite der Gesellschaft
abrufbaren Vollmachts- und Weisungsformulars für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
bis zum 08. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ (Zugang),

unter der Anschrift Gigaset AG, c/​o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, oder

unter der Telefaxnummer +49 (0) 40-6378-5423 oder

elektronisch per E-Mail: hv@ubj.de

abgegeben werden. Unter diesen Adressen können erteilte Vollmachten und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter bis zum 08. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ (Zugang), in Textform
auch geändert oder widerrufen werden.

Außerdem können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
elektronisch mittels Eintrittskartennummer und PIN im Aktionärsportal unter

https:/​/​gigaset.hvanmeldung.de

bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung (wobei
dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt
werden wird) abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Bei mehrfach eingegangenen
Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht
erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch
bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist daher
der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach
den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung
der Stimmrechtsvertreter sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig
bei der oben für die Anmeldung genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse eingehen.
Sollten Sie sich für die postalische Zusendung entscheiden, berücksichtigen Sie bitte
auch die Postlaufzeiten.

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben
lassen; dies gilt grundsätzlich auch für das Recht zur elektronischen Fragenstellung
und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung sowie
die Möglichkeit zur elektronischen Einreichung von Stellungnahmen. Die Bevollmächtigten
können jedoch nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern können ihrerseits
im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über elektronische Briefwahl
oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausüben.

Auch im Falle der Bevollmächtigung sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein
Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger
nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der
Textform (§ 126b BGB).

Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die
Aktionäre mit der Eintrittskarte. Ein Vollmachtsformular kann auch über die Internetseite
der Gesellschaft abgerufen werden. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht
zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform (§
126b BGB) auszustellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf
und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten
Vollmacht steht das Aktionärsportal unter:

https:/​/​gigaset.hvanmeldung.de

sowie die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Gigaset AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
oder per Telefax: +49 (0) 40-6378-5423
oder elektronisch per E-Mail: hv@ubj.de

Sollten Sie sich für die postalische Zusendung entscheiden, berücksichtigen Sie bitte
auch hier die Postlaufzeiten.

Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen
können möglicherweise besondere Formen von Vollmachten verlangen, da sie die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein
und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen
Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung
oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen
bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht
ab.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung,
noch ein sonstiger nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, sondern ein
sonstiger Dritter für Sie das Stimmrecht ausüben soll, müssen Sie sicherstellen, dass
Sie die Zugangsdaten zum Aktionärsportal (Eintrittskartennummer und PIN) bzw. das
mit der Eintrittskarte versandte Abstimmungsformular an diesen Bevollmächtigten geben.

Wenn Sie die Vollmacht bereits mit der Anmeldung mitteilen, werden wir die Eintrittskarte
mit der PIN direkt an den Bevollmächtigten versenden. In diesem Fall entfällt die
Notwendigkeit zur Weitergabe der Zugangsdaten zum Aktionärsportal bzw. des Abstimmungsformulars.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht derzeit 500.000 Aktien) erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor
der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 09. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.
Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen
sind an folgende Adresse zu richten:

Gigaset AG
-Vorstand-
Frankenstr. 2
46395 Bocholt

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs ihres Verlangens Inhaber der genannten Mindestanzahl von Aktien sind und
dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für
die Berechnung der Frist ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis
reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite

https:/​/​www.gigaset.com/​de_​de/​cms/​gigaset-ag/​investor-relations/​hauptversammlung.html

veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und §
1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge
zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs.
1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter

https:/​/​www.gigaset.com/​de_​de/​cms/​gigaset-ag/​investor-relations/​hauptversammlung.html

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14
Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis 25. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ,
unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:

Gigaset AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
oder per Telefax: +49 (0) 40-6378-5423
oder elektronisch per E-Mail: hv@ubj.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären
zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG
sinngemäß. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter
den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag
zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde.
Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags braucht nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine
Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs.
2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält.

Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte
und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge
von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen
zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben
gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, Fragen im Wege der
elektronischen Kommunikation zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens einen Tag vor
der Hauptversammlung, also bis zum 07. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, elektronisch einzureichen
sind.

Fragen der Aktionäre können nur über das Aktionärsportal unter:

https:/​/​gigaset.hvanmeldung.de

eingereicht werden.

Später oder anderweitig eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Während der
virtuellen Hauptversammlung können ebenfalls keine Fragen mehr gestellt werden. Darüber
hinaus steht den Aktionären kein Recht zu, in der virtuellen Hauptversammlung vom
Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft zu verlangen.

Die Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung. Bei der Beantwortung von Fragen wird der Name des Fragestellers
nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung
der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung des Namens erteilt wurde. Die Beantwortung
häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft bleibt vorbehalten.

Freiwillige Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Zugänglichmachung

Da Aktionäre sich während der virtuellen Hauptversammlung nicht zur Tagesordnung äußern
können, soll Aktionären, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden
Bestimmungen zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben, über die gesetzlichen Vorgaben hinaus die Möglichkeit gegeben werden, bis spätestens
zum 07. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zur Tagesordnung einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform elektronisch im passwortgeschützten Aktionärsportal
unter

https:/​/​gigaset.hvanmeldung.de

einzureichen und auf 10.000 Zeichen beschränkt. Auf anderen Wegen eingereichte Stellungnahmen
werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig eingegangene Stellungnahmen werden unmittelbar
nach Prüfung zusammen mit dem Namen des Aktionärs, sofern der Aktionär seine Einwilligung
hierzu erklärt, im passwortgeschützten HV-Portal unter

https:/​/​gigaset.hvanmeldung.de

zugänglich gemacht. Es besteht jedoch kein Rechtsanspruch auf die Zugänglichmachung.

Entsprechend § 126 Abs. 2 AktG werden insbesondere Stellungnahmen mit beleidigendem
oder anderweitig strafrechtlich relevantem Inhalt sowie offensichtlich falschem oder
irreführendem Inhalt nicht zugänglich gemacht. Eine Stellungnahme wird nicht um unzulässige
Ausschnitte gekürzt, sondern bleibt insgesamt unberücksichtigt. Die Gesellschaft behält
sich darüber hinaus vor, Stellungnahmen ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der
Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet,
oder die nicht rechtzeitig in der oben genannten Weise eingereicht wurden, nicht zugänglich
zu machen.

Die Gesellschaft behält sich vor, rechtzeitig eingereichte Stellungnahmen nicht nur
im passwortgeschützten Aktionärsportal zugänglich zu machen, sondern zusätzlich auch
im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zu verlesen, soweit dies
in organisatorischer Hinsicht machbar und mit einem zeitlich angemessenen Rahmen der
Hauptversammlung zu vereinbaren ist. Insofern kann die Verlesung auch auf bestimmte
Stellungnahmen beschränkt werden, die einen größeren Aktienanteil oder einen größeren
Kreis von Aktionären repräsentieren. Pro Aktionär wird nur eine textförmliche Stellungnahme
im passwortgeschützten Aktionärsportal zugänglich gemacht.

Stellungnahmen können nicht dazu genutzt werden, Fragen gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes einzureichen. Fragen sind ausschließlich auf dem oben
im Abschnitt „Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes“
beschriebenen Wege einzureichen.

Veröffentlichung der Rede des Vorstands

Den Aktionären soll ermöglicht werden, mit ihren Fragen auf die Rede des Vorstands
einzugehen. Daher wird das Vorab-Manuskript der Rede des Vorstands voraussichtlich
ab dem 03. Juni 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.gigaset.com/​de_​de/​cms/​gigaset-ag/​investor-relations/​hauptversammlung.html

zugänglich gemacht. Die während der Hauptversammlung gehaltene Rede kann von diesem
Vorab-Manuskript abweichen, insbesondere, wenn dies aufgrund aktueller Entwicklungen
erforderlich werden sollte. Es gilt das gesprochene Wort.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Ebenfalls über das Aktionärsportal unter

https:/​/​gigaset.hvanmeldung.de

können Aktionäre, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung
ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Schließung
durch den Versammlungsleiter unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in
der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch zur Niederschrift
des Notars gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, die Einladung zur
Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die weiteren Informationen
nach § 124 a AktG finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.gigaset.com/​de_​de/​cms/​gigaset-ag/​investor-relations/​hauptversammlung.html

Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gigaset AG insgesamt 132.455.896
Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien
und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 132.455.896.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie sich für die Hauptversammlung
anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten
über Sie und/​oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gigaset AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen
der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß
der DSGVO finden Sie im Internet unter:

https:/​/​www.gigaset.com/​de_​de/​cms/​gigaset-ag/​investor-relations/​hauptversammlung.html