Cherry AGMünchenISIN DE000A3CRRN9 / WKN A3CRRNEinladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
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| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 4 lit. a), 4 lit. b) und 4 lit. c) einzeln Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162 Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den Vermerk über dessen Prüfung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften hat gemäß § 120a Abs. 1 AktG über Der Aufsichtstrat hat am 20. April 2022 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend unter Abschnitt II.2 als Anlage zu diesem |
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| 7. |
Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften hat gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens Die gegenwärtigen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sind in Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das nachfolgend unter Abschnitt II.3 |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags Die Cherry AG und die Cherry Digital Health GmbH, München, deren alleinige Gesellschafterin Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Cherry Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Cherry AG und der Cherry Digital Health GmbH
der Cherry AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
und der Cherry Digital Health GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister
Die Organträgerin ist die Alleingesellschafterin der Organgesellschaft. Die Organgesellschaft ist daher in finanzieller Hinsicht eng mit der Organträgerin
Die Organträgerin ist gemäß den auf Gewinnabführungsverträge entsprechend anzuwendenden
Ein Ausgleich bzw. eine Abfindung analog §§ 304 f. AktG an außenstehende Gesellschafter
Änderungen oder Ergänzungen der Regelungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.
Die Cherry AG ist alleinige Gesellschafterin der Cherry Digital Health GmbH, sodass Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen auf der
zugänglich:
Für die Cherry Digital Health GmbH liegen keine festgestellten Jahresabschlüsse und Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
zugänglich sein. |
| 9. |
Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei gemäß Dem Umwandlungsplan vom 8. April 2022 (Urkunde des Notars Sebastian Herrler mit Amtssitz Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Im Rahmen der formwechselnden Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) unter der Firma Cherry SE werden keine neuen Kapitalien geschaffen. Das Genehmigte Die folgenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 9 sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung
zugänglich und können dort auch während der virtuellen Hauptversammlung eingesehen
Die Cherry AcquiCo GmbH (nun Cherry AG) war im Geschäftsjahr 2019 nicht wirtschaftlich |
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| 10. |
Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Cherry Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 9 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Der Aufsichtsrat der Cherry SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO in Verbindung Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung Über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügen insbesondere Joachim Die Mitglieder des Aufsichtsrats beabsichtigen im Falle ihrer Wiederwahl auch den Weitere Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin und den vorgeschlagenen
zugänglich. |
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| 11. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie die Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, Aktien der Gesellschaft im Rahmen Es ist daher beabsichtigt, nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 9 dieser Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
zugänglich und kann dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden. |
| II. |
Anlagen und weitere Angaben zur Tagesordnung |
| 1. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das
Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat Der vorliegende Vergütungsbericht informiert detailliert und individualisiert über Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 Die Cherry AG (auch „Gesellschaft“) ist durch formwechselnde Umwandlung der Cherry Holding GmbH mit Sitz in München Die Geschäftsentwicklung der Cherry AG verlief im gesamten Jahr 2021, aber insbesondere Bei einem Ausgabekurs von EUR 32,00 am 29. Juni 2021 verzeichnete die Aktie am 27. Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und Aufsichtsrats Der Vorstand bestand seit der Eintragung der Aktiengesellschaft in das Handelsregister Der Aufsichtsrat bestand im Geschäftsjahr 2021 seit Umwandlung in eine Aktiengesellschaft
Vergütung der Mitglieder des Vorstands Bislang hat die Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Vergütungssystem für die Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich grundsätzlich Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Cherry AG im Überblick Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds Die Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung sind Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die einzelnen Bestandteile Darüber hinaus bildet ein Aktienhalteprogramm einen weiteren wesentlichen Bestandteil Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über die wesentlichen Bestandteile des 
 Im Geschäftsjahr 2021 erhielt der Vorstand die oben aufgeführte Vergütung ab dem 1. Zielvergütung und Vergütungsstruktur Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Höhe  Angemessenheit der Vorstandsvergütung Entsprechend dem Vergütungssystem nimmt der Aufsichtsrat der Gesellschaft in regelmäßigen Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021 Höhe des Jahresbonus (STI) für das Geschäftsjahr 2021 Der STI ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einjährigem Die Auszahlung des STI berechnet sich wie folgt:  Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Das bereinigte EBITDA spiegelt die operative Ertragskraft der Gesellschaft wider und Finanzielles Leistungskriterium Der Zielwert für das STI EBITDA-Ziel wird jährlich durch den Aufsichtsrat festgelegt Die Bonuskurven des STI sind nach folgendem Schema aufgebaut:  In Bezug auf das für das Geschäftsjahr 2021 maßgebliche finanzielle Leistungskriterium  Da die Zielvereinbarung 2021 für die Vorstände bereits im Jahr 2020 schon in ihrer Nicht-finanzielles Leistungskriterium Die nichtfinanziellen Ziele 2021 bestehen im Wesentlichen aus den für einen Börsengang Gesamtzielerreichung STI 2021 Für die Vorstandsmitglieder ergeben sich für den STI damit folgende Gesamtzielerreichungen  Langfristige variable Vergütung 2021 (LTI 2021) – bedingt zugeteilte virtuelle Aktien Der LTI ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem in jährlichen Tranchen Die Auszahlung des LTI berechnet sich wie folgt:  * Für das erste Jahr (2021) wurde der durchschnittliche Aktienkurs anders berechnet, Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Die langfristige variable Vergütung (LTI) soll das Handeln der Mitglieder des Vorstands Anzahl der bedingt zugeteilten Performance Aktien und Festlegung der Zielwerte Ab dem 1. Juli 2021 erfolgte die erstmalige Zusage einer mehrjährigen variablen aktienbasierten  LTI EBITDA-Ziel Die Ermittlung der Zielerreichung des bereinigten EBITDA des Konzerns erfolgt auf Da der Performance-Zeitraum bzw. die LTI-Tranche 2021 erst am 31. Dezember 2023 endet Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die Zielerreichung Die Bonuskurve des LTI EBITDA-Ziels ist nach folgendem Schema aufgebaut:  Der Zielwert für das LTI EBITDA-Ziel wird vor oder zu Beginn der jeweiligen LTI Tranche rTSR-Ziel Der rTSR ermittelt sich aus der Entwicklung der Aktienrendite der Aktie der Gesellschaft
Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die Differenz Die Bonuskurve des rTSR-Ziels ist nach folgendem Schema aufgebaut:  Da 2021 die initiale Performanceperiode erst am 31. Dezember 2024 endet, erhielten Aktienhalteprogramm Um die Interessen der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft über die variable Der Aufbau der zu haltenden Aktien erfolgt innerhalb von vier Jahren nach Beginn des Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, der Gesellschaft regelmäßig, zu jedem Geschäftshalbjahr Einhaltung der Maximalvergütung Die Vorstandsdienstverträge der amtierenden Mitglieder des Vorstands sehen gemäß § Malus- und Clawback-Regelungen Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen noch nicht Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder Leistungen Dritter Im Geschäftsjahr 2021 wurden den im Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands Kontrollwechsel Für den Fall eines Kontrollwechsels bestehen keine besonderen Regelungen. Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Den Vorstandsmitgliedern wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr nur für den Zeitraum Eine Vergütung gilt, als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Eine Vergütung gilt als geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Die nachfolgend angegebenen Werte beziehen sich ausschließlich auf die gewährte Vergütung Übersicht gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG der im Geschäftsjahr  Aufsichtsratsvergütung 2021 Struktur der Aufsichtsratsvergütung Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich Die jährliche Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar und ist Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung im Februar Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs. Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft ergab sich die nachfolgend  Der Aufsichtsrat erhielt im Jahr 2021 seine Ansprüche auf die feste Vergütung ab dem Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Ein Vertikalvergleich nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist aufgrund der erst im Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer formell geprüft und ist auf Der Vergütungsbericht wird für 10 Jahre auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. März 2022
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts An die Cherry AG Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Cherry AG, München, der im Geschäftsjahr vom 1. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich Dortmund, 31. März 2022
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| 2. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Cherry AG
Der Aufsichtsrat Cherry AG („Gesellschaft“) hat das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem Ziel des Vergütungssystems ist es, den Mitgliedern des Vorstands eine wettbewerbsfähige Strategieorientierung Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands leistet in seiner Gesamtheit Leistungsorientierung und Angemessenheit Die individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands soll in einem angemessenen Langfristigkeit und Nachhaltigkeit Das Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft Kapitalmarktorientierung Um das Handeln der Mitglieder des Vorstands auf eine langfristige, positive Entwicklung Klarheit und Verständlichkeit Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist klar und
Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG ein klares und verständliches In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt Horizontalvergleich: Zum einen beurteilt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Üblichkeit der konkreten Vertikalvergleich: Zum anderen beurteilt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Entwicklung der konkreten Zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung Danach hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats bestehende und potentielle Interessenkonflikte,
Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus vier Komponenten:
Insgesamt ist das Vergütungssystem wie folgt ausgestaltet:  Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Mitglied des Vorstands Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat zudem darauf, dass Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe fester und variabler Vergütungskomponenten Der Anteil der Grundvergütung liegt bei rund 25% bis 40% der Ziel-Gesamtvergütung. 1. Festvergütung a) Grundvergütung Die Grundvergütung umfasst ein jährliches festes, erfolgsunabhängiges Grundgehalt, b) Nebenleistungen Darüber hinaus können den Mitgliedern des Vorstands Sachbezüge und Nebenleistungen c) Altersversorgung Die Mitglieder des Vorstands können Zuschüsse zu eigenfinanzierten betrieblichen Altersversorgung 2. Kurzfristige variable Vergütung (STI) Der STI ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einjährigem Den Mitgliedern des Vorstands wird eine auf das Geschäftsjahr bezogene variable erfolgsabhängige  a) STI EBITDA-Ziel Die Cherry AG definiert das EBITDA als die Summe des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern Der Zielwert für das STI EBITDA-Ziel wird jährlich durch den Aufsichtsrat festgelegt Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die STI EBITDA-Zielerreichung Die Bonuskurve des STI EBITDA-Ziels ist nach folgendem Schema aufgebaut:  b) Nicht-finanzielle STI-Ziele Die nicht-finanziellen STI-Erfolgsziele und deren Gewichtung – für bis zu zehn Erfolgsziele Für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft ist neben der finanziellen Entwicklung
Bei der Definition des nicht-finanziellen STI-Erfolgsziels legt der Aufsichtsrat neben c) Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten Die Zielerreichung der STI-Erfolgsziele wird nach Ablauf des Geschäftsjahres („STI Performanceperiode“) vom Aufsichtsrat gemessen und festgelegt. Das STI EBITDA-Ziel wird anhand des Konzernabschlusses Der Aufsichtsrat hat beim STI gemäß der Empfehlung in G.11 des Deutschen Corporate Die Auszahlung des STI erfolgt in bar und wird mit erster Gehaltsabrechnung nach der 3. Langfristige variable Vergütung (LTI) Die langfristige variable Vergütung (LTI) soll das Handeln der Mitglieder des Vorstands Der jährliche Zielbetrag wird vom Aufsichtsrat im Vorstandsdienstvertrag festgelegt  Um die Anzahl der bedingt zugeteilten Start-Performance Aktien zu bestimmen, wird a) rTSR-Ziel Der relative Total Shareholder Return („rTSR“) ermittelt sich aus der Entwicklung der Aktienrendite der Aktie der Gesellschaft Der Aufsichtsrat legt zu Beginn einer LTI-Tranche jeweils einen Zielwert für das rTSR-Ziel Der Total Shareholder Return („TSR“) ist die Summe aus der Entwicklung des Kurses der Cherry-Aktie und der ausgezahlten  Die Ertragsrendite wird für jeden einzelnen Tag nach folgender Formel berechnet:  Wobei: RIt: Ertragsrendite am Tag t Pt: Schlusskurs am Tag t (an der Frankfurter Wertpapierbörse/ XETRA) Dt: Dividenden am Tag t (falls Ex-Tag) Sowohl für die Cherry AG als auch für den SDAX beruht die Ertragsrendite am Anfang Der rTSR für die jeweilige LTI Performance Periode ist die Differenz zwischen dem
Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die Differenz Die Bonuskurve ist nach folgendem Schema aufgebaut:  Der Aufsichtsrat hat das Recht, in begründeten Ausnahmefällen (i) die Auszahlungskurve b) LTI EBITDA-Ziel Die Cherry AG definiert das EBITDA als die Summe des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern Der Zielwert für das LTI EBITDA-Ziel wird vor oder zu Beginn der jeweiligen LTI Tranche Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen gebilligten Konzernabschluss Für die LTI EBITDA-Zielerreichung legt der Aufsichtsrat jeweils vor oder zu Beginn Bei der Ermittlung der Ziel- und Schwellenwerte gilt das Folgende: Wenn die Zielerreichung Die Bonuskurve ist nach folgendem Schema aufgebaut:  c) Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten Die Gesamtzielerreichung errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der beiden Die Auszahlung der jeweiligen LTI Tranche ist grundsätzlich zahlbar und fällig spätestens Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Gewährungsjahres, so wird Falls (i) die Gesellschaft das Mitglied des Vorstands aus wichtigem Grund nach § 84 Der Aufsichtsrat hat auch beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 des DCGK in begründeten 4. Aktienhalteprogramm Um die Interessen der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft über die variable Der Aufbau der zu haltenden Aktien erfolgt innerhalb von vier Jahren nach Beginn des
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Die jährliche Maximalvergütung beträgt:
Bei diesen Beträgen handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte oder Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe der maximalen individuellen Vergütungszusage regelmäßig
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen noch nicht Hiernach kann der Aufsichtsrat bei vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Darüber hinaus ist eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, falls Etwaige Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beachtet bei der Bestellung von Mitgliedern des Im Falle der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags werden dem betroffenen Mitglied
Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall einer wirksamen Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch
Mit der Vergütung ist die gesamte Tätigkeit des Mitglieds des Vorstands einschließlich Die Übernahme einer Nebentätigkeit (zum Beispiel eine anderweitige Tätigkeit im beruflichen
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vorsehen,
Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden |
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| 3. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Cherry AG
Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft richtet Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und Entsprechend der Anregung G.18 DCGK sehen die aktuellen Vergütungsregelungen keine
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich Die jährliche Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar und ist
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung Die Aufsichtsratsvergütung wird regelmäßig, mindestens jedoch alle vier Jahre vom |
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| 4. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der
Präambel
DIES VORAUSGESCHICKT, stellt der Vorstand der Cherry AG den folgenden Umwandlungsplan
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| DEUTSCHE FASSUNG | ENGLISH TRANSLATION | ||||||||||||||
| Satzung
der Cherry SE |
Articles of Association
of Cherry SE |
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| I.
Allgemeine Bestimmungen |
I.
General Provisions |
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| § 1
Firma und Sitz |
§ 1
Company Name and Registered Seat |
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| (1) | Die Firma der Gesellschaft lautet | (1) | The name of the Company is | ||||||||||||
| Cherry SE. | Cherry SE. | ||||||||||||||
| (2) | Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München, Deutschland. | (2) | The seat of the Company is Munich, Germany. | ||||||||||||
| § 2
Gegenstand des Unternehmens |
§ 2
Object of the Company |
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| (1) | Gegenstand des Unternehmens ist das Halten, Verwalten, der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, insbesondere an Unternehmen, die direkt oder indirekt auf dem Gebiet der Entwicklung und des Designs, der Herstellung, des Vertriebs sowie des Im- und Exports von Computer-Eingabegeräten, mechanischen Schaltern und Hardware sowie von IT-basierten und IT-unterstützenden Produkten und Peripherie-Geräten, einschließlich Sicherheits- und sonstigen Systemen und Software tätig sind, sowie die Erbringung von nicht erlaubnispflichtigen Dienstleistungen (einschließlich Verwaltungs- und Managementleistungen) für andere Unternehmen einschließlich Konzerngesellschaften unter anderem auf dem Gebiet Finance, Human Resources, IT, Controlling, Datenschutz, Materialwirtschaft, Auftragsverwaltung, Logistik und Lagermanagement, strategischer und operative Einkauf und Beschaffung sowie Kundendienst. |
(1) | The purpose of the Company is the holding, management, acquisition and sale of participations in other companies, in particular in companies which are directly or indirectly engaged in the development and design, manufacture, distribution, import and export of computer input devices, mechanical switches and hardware as well as IT-based and IT-supporting products and peripheral devices, including security systems and other systems and software, as well as the provision of services (including the provision of administrative and management services) which are not subject to authorization to other companies and including Group companies, inter alia in the areas of Finance, Human Resources, IT, Controlling, Data Protection, Materials Management, Order Management, Logistics & Warehouse management, strategic and operative Purchasing and Procurement as well as Customer Service department. |
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| (2) | Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt und kann alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Insbesondere darf die Gesellschaft auch die Stellung als persönlich haftende Gesellschafterin in Gesellschaften übernehmen. Sie kann auch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb, auch von ihr gehaltene Beteiligungen, ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen führen lassen oder auf solche übertragen oder auslagern sowie Unternehmensverträge abschließen. Die Gesellschaft darf auch Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in Absatz (1) bezeichneten Arbeitsgebiete beschränken. |
(2) | The Company is entitled to perform all acts and take all steps and conduct all kind of transactions which relate to the object of the Company or which are appropriate to directly or indirectly further the attainment of the object of the Company. In particular, the Company may also assume the position of general partner in companies. It may also establish or acquire enterprises in Germany or abroad and participate in such enterprises as well as manage such enterprises or confine itself to the management of its participation. The Company can completely or partially have its operations, including the participations it holds, conducted by affiliated companies or transfer or outsource its operations to such affiliated companies and it may conclude intercompany agreements. The Company may also establish branch offices and permanent establishments in Germany and abroad. The Company may limit its activity to a part of the areas designated in paragraph (1). |
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| § 3
Bekanntmachungen |
§ 3
Announcements |
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| (1) | Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform. |
(1) | Notices of the Company shall be published in the Federal Gazette. If another form of notice is required by mandatory provisions of law, such form shall replace the notice in the Federal Gazette. |
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| (2) | Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. |
(2) | Notices to the shareholders of the Company may, to the extent permitted by law, also be communicated by data transmission. |
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| II.
Grundkapital und Aktien |
II.
Registered Share Capital and Shares |
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| § 4
Grundkapital |
§ 4
Registered Share Capital |
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| (1) | Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 24.300.000,00 (in Worten: Euro vierundzwanzig Millionen dreihunderttausend). |
(1) | The registered share capital of the Company amounts to EUR 24,300,000.00 (in words: Euro twenty-four million three hundred thousand). |
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| Das Grundkapital der Cherry SE wurde in Höhe von EUR 24.300.000,00 (in Worten: Euro vierundzwanzig Millionen dreihunderttausend) im Wege der Umwandlung der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 266697 eingetragenen Cherry AG mit Sitz in München erbracht. |
The registered share capital of Cherry SE has been provided in the amount of EUR 24,300,000.00 (in words: Euro twenty-four million three hundred thousand) by way of conversion of Cherry AG with registered seat in Munich, registered with the commercial register of the local court of Munich under registration number HRB 266697. |
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| Das Grundkapital der Cherry AG wurde in Höhe von EUR 2.000.000,00 (in Worten: Euro zwei Millionen) durch Formwechsel gemäß §§ 190 ff. UmwG der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 263478 eingetragenen Cherry Holding GmbH mit Sitz in München erbracht. |
The registered share capital of Cherry AG has been provided in the amount of EUR 2,000,000.00 (in words: Euro two million) by way of conversion of Cherry Holding GmbH with registered seat in Munich, registered with the commercial register of the local court of Munich under registration number HRB 263478 pursuant to Sec. 190 et seqq. German Transformation Act (Umwandlungsgesetz – UmwG). |
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| (2) | Das Grundkapital ist eingeteilt in 24.300.000 (in Worten: vierundzwanzig Millionen dreihunderttausend) Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). |
(2) | The registered share capital is divided into 24,300,000 (in words: twenty four million three hundred thousand) no-par value shares (shares without a nominal value). |
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| (3) | Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Von der Ermächtigung kann einmal oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zur Grenze von EUR 10.000.000,00 Gebrauch gemacht werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die Aktien auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. |
(3) | Subject to the approval of the Supervisory Board, the Management Board shall be authorised to increase the Company’s share capital by a maximum of EUR 10,000,000.00 through the issuance of up to 10,000,000 new no-par value bearer shares in return for contributions in cash or in kind until 10 June 2026 (Authorised Capital 2021/I). This authorisation may be exercised once or several times in partial amounts but only up to a maximum cap of EUR 10,000,000.00. The shareholders shall generally be awarded subscription rights. In the event of a capital increase in exchange for cash, the shares may be transferred to financial institutions or companies within the meaning of Sec. 186 para. 5 sentence 1 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz – AktG) chosen by the Management Board with the obligation to offer them for subscription by the shareholders. |
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| Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: |
However, subject to Supervisory Board approval, the Management Board shall be authorised to exclude shareholders’ subscription rights in the following cases: |
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| Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. |
Subject to the approval of the Supervisory Board, the Management Board is authorised to determine the further details of the implementation of an authorised capital. The Supervisory Board is authorised to adjust the wording of the Articles of Association after the full or partial exercise of the Authorised Capital 2021/I or after the expiration of the authorisation period. |
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| (4) | Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.000.000,00, eingeteilt in bis zu 10.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage oder Sacheinlage ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 23. Juni 2021 bis zum 22. Juni 2026 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. |
(4) | The share capital is conditionally increased by up to EUR 10,000,000.00, divided into up to 10,000,000 no par value bearer shares (Conditional Capital 2021/I – bedingtes Kapital). The conditional capital increase shall only be executed insofar as the holders or creditors of option or conversion rights or those with conversion/option obligations arising from option and/or convertible bonds, participation rights and/or participating bonds (or combinations of these instruments) issued or guaranteed by the company or a subordinate Group company in return for contributions in cash or in kind, based on the authorisation of the Management Board adopted by the General Meeting of 23 June 2021 until 22 June 2026, exercise their option or conversion rights or, insofar as they are obligated for conversion/to exercise options, fulfil their obligation for conversion/exercise of options, or insofar as the company exercises an option to provide shares of the company in lieu of paying the cash amount due, in whole or in part. The conditional capital increase shall not be executed insofar as a cash settlement is provided or treasury shares, shares from the authorised capital or shares of another listed company are used for the fulfilment. The issue of the new shares is effected at the option or conversion price in each case to be determined in accordance with the authorisation resolution set forth above. The new shares participate in profits from the beginning of the financial year in which they are created; to the extent legally permissible, the Management Board may, with the consent of the Supervisory Board, determine the profit participation of new shares in deviation from the foregoing and from Sec. 60 para. 2 sentence 3 AktG, also for a financial year that has already expired. |
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| Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2021/I neu zu fassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten. |
The Management Board is authorised, with the approval of the Supervisory Board, to determine the further details of the implementation of the conditional capital increase. The Supervisory Board is authorised to adjust the wording of the Articles of Association in accordance with the respective utilisation of the Conditional Capital 2021/I. The same shall apply in the event that the authorisation for the issue of options and/or convertible bonds, participation rights and/or participating bonds (or combinations of these instruments) has not been utilised after the term of the authorisation has expired, as well as in the event that the Conditional Capital 2021/I has not been utilised after the periods for the exercise of option or conversion rights or, respectively, for the fulfilment of option or conversion obligations have expired. |
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| § 5
Aktien |
§ 5
Shares |
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| (1) | Die Aktien lauten auf den Inhaber. | (1) | The shares are bearer shares. | ||||||||||||
| (2) | Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Sammelurkunde ist bei einer der in § 10 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 lit. a-c AktG genannten Stellen zu hinterlegen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere bzw. alle Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen. |
(2) | As far as legally permissible, the right of shareholders to receive share certificates shall be excluded. The global certificate shall be deposited with one of the offices mentioned in Sec. 10 para. 1 2nd sentence no. 2 lit. a-c AktG. The Company is entitled to issue share certificates representing individual shares (individual share certificates) or several or all shares (global share certificates). The shareholders shall have no claim to the issue of dividend or renewal coupons. |
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| (3) | Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine. |
(3) | Form and content of share certificates as well as dividend and renewal coupons, if any, are determined by the Management Board. The same applies with regard to bonds and interest coupons. |
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| (4) | Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. |
(4) | In the case of a capital increase, participation in profits of the new shares may be determined in derogation of Sec. 60 para. 2 AktG. |
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| III.
Verfassung der Gesellschaft |
III.
Organisation of the Company |
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| § 6
Dualistisches System, Organe der Gesellschaft |
§ 6
Two-Tier System, Corporate Bodies of the Company |
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| (1) | Die Gesellschaft ist nach dem dualistischen System strukturiert. | (1) | The Company has a two-tier structure. | ||||||||||||
| (2) | Organe der Gesellschaft sind: | (2) | The Company’s corporate bodies are: | ||||||||||||
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| 1. Vorstand | 1. Management Board | ||||||||||||||
| § 7
Zusammensetzung und Geschäftsordnung |
§ 7
Composition and Rules of Procedure |
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| (1) | Der Vorstand besteht aus einer oder aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. |
(1) | The Management Board consists of one or more members. The number of members of the Management Board shall be determined by the Supervisory Board. |
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| (2) | Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. |
(2) | The Supervisory Board may appoint a chairperson as well as a deputy chairperson of the Management Board. |
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| (3) | Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen. |
(3) | The Supervisory Board is responsible for the appointment of members of the Management Board, the conclusion of their employment contracts and the revocation of appointments as well as for the change and termination of their employment contracts. The Supervisory Board may adopt Rules of Procedure for the Management Board. |
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| (4) | Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf (5) Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig. |
(4) | The members of the Management Board are appointed by the Supervisory Board for a maximum term of five (5) years. Reappointments are permissible. |
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| § 8
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft |
§ 8
Management and Representation of the Company |
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| (1) | Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig. |
(1) | The Management Board shall manage the Company in its own responsibility. It manages the Company in accordance with the law, the Articles of Association and the Rules of Procedure for the Management Board. Notwithstanding the joint responsibility of the Management Board, the individual board members manage their respective business segments according to the Rules of Procedure on their own responsibility. |
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| (2) | Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. |
(2) | If only one member of the Management Board is appointed, such member solely represents the Company. If the Management Board consists of several members, it is represented either jointly by two members of the Management Board or by one member of the Management Board together with a person holding general commercial power of representation (Prokurist). |
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| (3) | Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alternative des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) befreien; § 112 AktG bleibt unberührt. |
(3) | The Supervisory Board may generally or in specific cases issue an exemption to all or to specific members of the Management Board from the prohibition to represent more than one party pursuant to Sec. 181 2nd alternative of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch – BGB); Sec. 112 AktG remains unaffected. |
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| § 9
Zustimmungspflichtige Geschäfte und Maßnahmen |
§ 9
Transactions and Measures requiring approval |
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| (1) | Der Vorstand darf folgende Geschäfte und Maßnahmen nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen: |
(1) | The Management Board may only implement the following measures and transactions after prior approval of the Supervisory Board: |
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| (2) | Der Aufsichtsrat kann über die in § 9 Absatz (1) genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats oder durch Beschluss weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen bestimmen, die seiner Zustimmung bedürfen. |
(2) | In addition to the transactions and measures mentioned in § 9 paragraph (1), the Supervisory Board can determine further kinds of transactions or measures that require its approval in the Rules of Procedure for the Management Board or the Rules of Procedure of the Supervisory Board or by resolution. |
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| (3) | Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen. |
(3) | The Supervisory Board may give revocable consent in advance to a certain group of transactions in general or to individual transactions that meet certain requirements. |
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| 2. Aufsichtsrat | 2. Supervisory Board | ||||||||||||||
| § 10
Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer |
§ 10
Composition, Elections, Term of Office |
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| (1) | Der Aufsichtsrat besteht aus sieben (7) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. |
(1) | The Supervisory Board shall consist of seven (7) members which are elected by the General Meeting. |
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| (2) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs (6) Jahre. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Cherry SE beschließt. Wiederbestellungen sind zulässig. |
(2) | Unless otherwise specified at the time of their election, the members of the Supervisory Board are elected by the General Meeting for a period terminating at the end of the General Meeting that resolves on the formal approval of the members’ acts for the fourth fiscal year following the commencement of their term of office, however, for no more than six (6) years. The fiscal year in which the term of office begins shall not be included in this calculation. The term of the members of the first Supervisory Board shall end at the end of the General Meeting that resolves on the formal approval of the members’ acts for the first fiscal year of Cherry SE. Reappointments are permissible. |
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| (3) | Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht nach vorstehendem Absatz (2) abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt, falls eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird. |
(3) | For members of the Supervisory Board who leave office before the end of their term a successor shall be elected for the remaining term of the member who has left office unless the General Meeting specifies a shorter term for such successor according to paragraph (2). The same applies if a successor has to be elected due to a challenge of the election. |
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| (4) | Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter – mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. |
(4) | Each member of the Supervisory Board may resign from office even without good cause with one month written notice issued to the chairperson of the Supervisory Board or, in case of a resignation by the chairperson, to his/her deputy. The chairperson of the Supervisory Board or, in case of a resignation by the chairperson, his/her deputy, can consent to a shortening or to a waiver of this period. |
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| § 11
Vorsitzender und Stellvertreter |
§ 11
Chairperson and Deputy Chairperson |
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| (1) | Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre neu gewählt worden sind; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. |
(1) | The Supervisory Board elects from its midst a chairperson and a deputy chairperson. The election shall take place following the General Meeting that has elected the new members of the Supervisory Board of the shareholders; no special invitation is necessary for this meeting. The term of office of the chairperson and his deputy corresponds to their term of office as members of the Supervisory Board unless a shorter period is determined at the time of their election. |
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| (2) | Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen. |
(2) | If the chairperson or his deputy leaves such office before the end of his term, the Supervisory Board shall conduct a new election without undue delay. |
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| (3) | Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat vorbehaltlich anderweitiger Regelungen des Gesetzes oder in dieser Satzung in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende. § 14 Absatz (6) bleibt unberührt. |
(3) | In all cases in which the deputy acts on behalf of the chairperson in the absence of the chairperson, he has the same rights as the chairperson unless otherwise provided by law or in these Articles of Association. § 14 paragraph (6) shall remain unaffected. |
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| (4) | Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. |
(4) | Declarations of the Supervisory Board are made in the name of the Supervisory Board by the chairperson. The chairperson is authorized to accept declarations on behalf of the Supervisory Board. |
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| § 12
Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats |
§ 12
Rights and Obligation of the Supervisory Board |
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| (1) | Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz und die Satzung zugewiesen werden. |
(1) | The Supervisory Board shall have all rights and obligations assigned to it by law and by these Articles of Association. |
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| (2) | Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen. |
(2) | The Supervisory Board is entitled to resolve amendments to the Articles of Association if such amendments only relate to the wording. |
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| § 13
Geschäftsordnung und Ausschüsse |
§ 13
Rules of Procedure and Committees |
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| (1) | Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung. |
(1) | The Supervisory Board shall adopt Rules of Procedure for the Supervisory Board in accordance with the law and the provisions of these Articles of Association. |
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| (2) | Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt. |
(2) | The Supervisory Board can set up committees in accordance with the law. To the extent permitted by law or by these Articles of Association, the Supervisory Board may delegate any of its duties, decision-making powers and rights to its chairperson, to one of its members or to committees established from among its members. The Supervisory Board shall determine the composition, competencies and procedures of the committees. |
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| § 14
Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats |
§ 14
Meetings and Resolutions of the Supervisory Board |
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| (1) | Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. |
(1) | The meetings of the Supervisory Board shall be called at least fourteen days in advance by the chairperson of the Supervisory Board, not including the day on which the invitation is sent and the day of the meeting itself. Notice of meetings may be given in writing, by telefax, by e-mail or any other customary means of communication. In urgent cases the chairperson may shorten this period and may call the meeting orally or by telephone. In all other respects regarding the calling of Supervisory Board meetings the rules provided by law as well as by the Rules of Procedure of the Supervisory Board shall apply. |
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| (2) | Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet. | (2) | Meetings of the Supervisory Board are chaired by the chairperson. | ||||||||||||
| (3) | Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt eine in Textform übermittelte Stimmabgabe. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. |
(3) | Resolutions of the Supervisory Board shall generally be passed in meetings. At the order of the chairperson or with the consent of all Supervisory Board members, the meetings of the Supervisory Board may also be held in the form of a telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference); individual members of the Supervisory Board may be connected to the meetings via telephone or by other electronic means of communication (especially by video link); in such cases resolutions may also be passed by way of the telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference). Absent members of the Supervisory Board or members who do not participate in, or are not connected to, the telephone or video conference can also participate in the passing of resolutions by submitting their votes in writing through another Supervisory Board member. Votes in writing means a vote which is submitted in text form. In addition, they may also cast their vote following the meeting within a reasonable period as determined by the chairperson of the Supervisory Board by telefax, by e-mail or any other customary means of communication. Objections to the form of voting determined by the chairperson are not permitted. |
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| (4) | Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 14 Absatz (3)) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. |
(4) | Resolution may also be adopted outside of meetings (within the meaning of § 14 paragraph (3)) in writing, by telefax or by e-mail or any other comparable means of communication, whereas the aforementioned forms may also be combined, at the order of the chairperson of the Supervisory Board if preceded by reasonable notice or if all members of the Supervisory Board participate in the adoption of the resolution. Members who abstain from voting are considered to take part in the resolution. Objections to the form of voting determined by the chairperson are not permitted. |
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| (5) | Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat und in jedem Fall aber mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 14 Absatz (3) bzw. Absatz (4) ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. |
(5) | The Supervisory Board has a quorum if at least half of the members of which it has to consist and in any event at least three members take part in the voting. Absent members of the Supervisory Board or members who do not participate or are connected via telephone or via other electronic means of communication (especially via video conference) and who cast their vote in accordance with § 14 paragraph (3) or paragraph (4) as well as members who abstain from voting are considered to take part in the voting for this purpose. |
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| (6) | Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so kann jedes Aufsichtsratsmitglied eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand verlangen. Ergibt auch die erneute Abstimmung Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Dem Stellvertreter steht dieses Recht nicht zu. |
(6) | Unless otherwise provided by mandatory law, resolutions of the Supervisory Board are passed with a simple majority of the votes cast. Abstentions in a vote shall not count as a vote cast in this case. If a voting in the Supervisory Board results in a tie, every Supervisory Board member is entitled to request a second vote on the same issue. If the second vote also results in a tie, the vote of the chairperson of the Supervisory Board is decisive. The deputy chairperson’s vote shall not be decisive. |
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| (7) | Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von § 14 Absatz (3)) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 14 Absatz (4)) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet. |
(7) | Minutes shall be taken of the resolutions and meetings of the Supervisory Board (in the meaning of § 14 paragraph (3)) and the resolutions adopted in such meetings which shall be signed by the chairperson. Resolutions which were adopted outside meetings (within the meaning of § 14 paragraph (4)) have to be recorded by the chairperson in writing and shall be made available to all members. |
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| § 15
Vergütung |
§ 15
Compensation |
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| (1) | Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 45.000,00. Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung von EUR 90.000,00 und der Stellvertreter eine jährliche feste Vergütung von EUR 67.500,00. |
(1) | Every Supervisory Board member shall receive a fixed annual compensation of EUR 45,000.00. In deviation from sentence 1, the Chairperson of the Supervisory Board shall receive fixed annual compensation of EUR 90,000.00 and the deputy shall receive fixed annual compensation of EUR 67,500.00. |
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| (2) | Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche feste Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Nominierungsausschusses und der Vorsitzende des Personal- und Vergütungsausschusses erhalten jeweils zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von EUR 15.000,00. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das Mitglied des Prüfungsausschusses ist, ohne Vorsitzender zu sein, erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von EUR 12.500,00. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses oder des Nominierungsausschusses ist, ohne Vorsitzender zu sein, erhält eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von jeweils EUR 7.500,00. |
(2) | The Chairperson of the Audit Committee receives an additional fixed annual compensation of EUR 25,000.00. The Chairperson of the Nomination Committee and the Chairperson of the Personnel and Compensation Committee each receive an additional fixed annual compensation of EUR 15,000.00. Every member of the Supervisory Board, who is a member of the Audit Committee without being Chairperson of the Audit Committee, receives an additional fixed annual compensation of EUR 12,500.00. Every member of the Supervisory Board, who is a member of the Personnel and Compensation Committee and/or of the Nomination Committee without being Chairperson in the respective Committee, receives an additional fixed annual compensation of EUR 7,500.00. |
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| (3) | Die jährliche Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar und ist dann innerhalb der ersten sechs Wochen des neuen Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. |
(3) | The annual remuneration is payable at the end of each financial year and shall then be paid within the first six weeks of the new fiscal year. |
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| (4) | Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sowie Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat, einen Ausschuss oder eine bestimmte Funktion eintreten oder aus dem Aufsichtsrat, einem Ausschuss oder einer bestimmten Funktion ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft bzw. der Wahrnehmung ihrer Funktion ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils. |
(4) | Members of the first Supervisory Board and members who enter the Supervisory Board, a committee or a particular function or who leave the Supervisory Board, a committee or a particular function shall receive for each beginning month of their membership or performance of their function one twelfth of the relevant annual remuneration. |
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| (5) | Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen und die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer erstattet. In Deutschland anfallende Steuern auf die Vergütung, die an Aufsichtsratsmitglieder mit Wohnsitz im Ausland gezahlt wird, werden von dem an das jeweilige Aufsichtsratsmitglied zahlbaren Betrag seitens der Gesellschaft einbehalten und von der Gesellschaft an das zuständige Bundeszentralamt für Steuern (BZSt) deklariert und abgeführt. |
(5) | The members of the Supervisory Board shall get reimbursement of their expenses incurred in the performance of their office and VAT owed by them under applicable law. German taxes on the remuneration payable to Supervisory Board members having their tax residency outside Germany shall be deducted and withheld by the Company from the amount payable to the relevant supervisory board member and shall be declared and paid by the Company to the relevant Federal tax office (Bundeszentralamt für Steuer, BZSt). |
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| (6) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. |
(6) | The Supervisory Board members shall be included, where existing, in a D&O liability insurance for board members maintained by the Company in the Company’s interests that will provide reasonable coverage against financial damages. The premiums for this insurance policy shall be paid by the Company. |
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| 3. Hauptversammlung | 3. General Meeting | ||||||||||||||
| § 16
Ort und Einberufung |
§ 16
Place and Convocation |
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| (1) | Innerhalb der ersten sechs (6) Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt. |
(1) | An annual General Meeting shall be held within the first six (6) months of each fiscal year. |
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| (2) | Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 50.000 Einwohnern statt. |
(2) | Subject to any existing legal rights of the Supervisory Board and a minority of the shareholders to convene, the General Meeting shall be convened by the Management Board. It shall be held, at the option of the body convening the General Meeting, either at the registered seat of the Company, at the place of a German stock exchange or in a German city with more than 50,000 inhabitants. |
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| (3) | Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens dreißig (30) Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 17 Absatz (2)). |
(3) | The General Meeting must be convened, in so far as no shorter period is admissible by law, at least thirty (30) days before the day of the General Meeting. This notice period is extended by the days of the registration period (§ 17 paragraph (2)). |
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| § 17
Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts |
§ 17
Attending and Exercise of Voting Right |
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| (1) | Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. |
(1) | All shareholders who have duly submitted notification of attendance and of evidence of shareholding shall be entitled to attend the General Meeting and exercise their voting rights. |
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| (2) | Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen. |
(2) | The registration must be received by the Company at the address specified in the convening notice at least six (6) days prior to the day of the General Meeting. The convening notice of the General Meeting may provide for a shorter period to be measured in days. This period does not include the day of the General Meeting and the day of receipt. |
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| (3) | Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. |
(3) | The registration must be in text form (Sec. 126b BGB) or by way of other electronic means as specified by the Company in greater detail in German or English. |
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| (4) | Der Anteilsbesitz muss durch einen Nachweis des Letztintermediärs in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache nachgewiesen werden; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Absatz 3 AktG reicht aus. Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen. |
(4) | The ownership of the shares must be confirmed by separate confirmation from the final intermediary in text form (Sec. 126b BGB) in German or English; a confirmation that the shares are held from the final intermediary in accordance with the requirements in Sec. 67c paragraph 3 AktG is sufficient. The separate confirmation of the shareholding must refer to the start of the 21st day prior to the General Meeting (“record date”) and be received by the Company at the address specified in the convening notice of the General Meeting at least six (6) days prior to the General Meeting. The convening notice of the General Meeting may provide for a shorter period to be measured by days. This period does not include the day of the General Meeting and the day of receipt. |
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| (5) | Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt. |
(5) | Voting rights may be exercised by proxy. The granting of the proxy, its revocation and the evidence of authority to be provided to the Company must be in text form (Sec. 126b BGB) unless the convening notice provides for a less strict form. Details on the granting of the proxy, its revocation and the evidence to be provided to the Company shall be provided together with the notice convening the General Meeting. Sec. 135 AktG remains unaffected. |
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| (6) | Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. |
(6) | The Management Board is authorized to provide that shareholders may cast their votes in writing or by electronic communication without attending the General Meeting (absentee vote). The Management Board is also authorized to determine the scope and the procedure of the exercising of rights according to sentence 1. |
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| (7) | Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. |
(7) | The Management Board is authorized to provide that shareholders may participate in the General Meeting without being present in person at the place of the General Meeting or being represented and may exercise all or specific shareholders‘ rights in total or in part by electronic communication (online participation). The Management Board is also authorized to determine the scope and the procedure of the participation and exercising of rights according to sentence 1. |
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| § 18
Leitung der Hauptversammlung |
§ 18
Chair of the General Meeting |
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| (1) | Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied führt den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleiter). Für den Fall, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Versammlungsleitung nicht übernimmt und er auch kein anderes Aufsichtsratsmitglied bestimmt, das die Versammlungsleitung zu übernehmen bereit ist, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt; die gewählte Person muss nicht dem Aufsichtsrat angehören. Wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter nicht, so ist dieser durch die Hauptversammlung zu wählen. |
(1) | The General Meeting is chaired by the chairperson of the Supervisory Board or by another member of the Supervisory Board appointed by the chairperson (chairperson of the General Meeting). In the event that the chairperson of the Supervisory Board does not take over the position of chairperson of the General Meeting and if he does also not appoint another member of the Supervisory Board who is prepared to take over the position of chairman of the General Meeting, the chairperson of the General Meeting is to be elected by the Supervisory Board; the elected person does not have to be a member of the Supervisory Board. In the event that the Supervisory Board does not elect the chairperson of the General Meeting, the chairperson of the General Meeting is to be elected by the General Meeting. |
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| (2) | Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden. |
(2) | The chairperson of the General Meeting chairs the proceedings of the meeting and directs the course of the proceedings at the General Meeting. The chairperson may, particularly in exercising rules of order, make use of assistants. The chairperson shall determine the sequence of speakers and the consideration of the items on the agenda as well as the form, the procedure and the further details of voting; the chairperson may also, to the extent permitted by law, decide on the bundling of factually related items for resolution into a single voting item. |
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| (3) | Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen. |
(3) | The chairperson of the General Meeting is authorized to impose a reasonable time limit on the right to ask questions and to speak. In particular, the chairperson may establish at the beginning of or at any time during the General Meeting, a limit on the time allowed to speak or ask questions or on the combined time to speak and ask questions, determine an appropriate time frame for the course of the entire General Meeting, for individual items on the agenda or individual speakers; the chairperson may also, if necessary, close the list of requests to speak and order the end of the debate. |
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| § 19
Übertragung der Hauptversammlung |
§ 19
Transmission of the General Meeting |
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| (1) | Der Vorstand und der Versammlungsleiter sind jeweils ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand oder der Versammlungsleiter. |
(1) | The Management Board and the chairperson of the General Meeting are each authorized to allow an audio-visual transmission of the General Meeting. The details are determined by the Management Board or by the chairperson of the General Meeting. |
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| (2) | Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung kann in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung an der Teilnahme gehindert ist. |
(2) | Members of the Supervisory Board may be allowed to participate in the General meeting by means of audio and video transmission in coordination with the chairperson of the General meeting, provided that the members are resident abroad or are unable to attend the General Meeting on the day of the General Meeting. |
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| § 20
Stimmrecht |
§ 20
Voting Right |
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| Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. | Each share carries one vote in the General Meeting. | ||||||||||||||
| § 21
Beschlussfassung |
§ 21
Voting |
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| Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorgaben eine andere Mehrheit vorsehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Das in § 103 Abs. 1 Satz 2 AktG vorgesehene Mehrheitserfordernis für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bleibt unberührt. |
Resolutions of the General Meeting shall be passed with a simple majority of the votes cast, and, in so far as a majority of the share capital is necessary, with a simple majority of the registered share capital represented at the voting, unless a higher majority is required by mandatory law or by these Articles of Association. Unless mandatory law provides otherwise, amendments to the Articles of Association require a majority of two thirds of the votes cast or, if at least half of the share capital is represented, a simple majority of the votes cast. The majority requirement set out in Sec. 103 para. 1, sentence 2 AktG regarding the removal of Supervisory Board members remains unaffected. |
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| IV.
Jahresabschluss und Gewinnverwendung |
IV.
Annual Financial Statements and Appropriation of Profit |
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| § 22
Geschäftsjahr |
§ 22
Fiscal Year |
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| Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. | The fiscal year of the Company is the calendar year. | ||||||||||||||
| § 23
Jahresabschluss |
§ 23
Annual Financial Statements |
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| (1) | Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. |
(1) | Within the statutory terms, the Management Board shall prepare the annual financial statements and the management report as well as, where required by law, the consolidated financial statements and the group management report for the preceding fiscal year and submit these documents without undue delay to the Supervisory Board and the auditors. At the same time the Management Board shall submit to the Supervisory Board a proposal for the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn) that shall be brought forward to the General Meeting. |
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| (2) | Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100% des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden. |
(2) | The Management Board and the Supervisory Board, in adopting the annual financial statements, may allocate sums amounting to up to half of the net profit for the fiscal year to other retained earnings. In addition, they are authorised to allocate up to 100% of the net profit for the fiscal year to other retained earnings as long and as far as the other retained earnings do not exceed half of the registered share capital and would not exceed following such a transfer. |
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| § 24
Gewinnverwendung und ordentliche Hauptversammlung |
§ 24
Appropriation of Profits and Ordinary General Meeting |
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| (1) | Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs (6) Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung) sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses. |
(1) | The General Meeting resolves annually within the first six (6) months of each fiscal year on the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn), the formal approval of the acts of the members of the Management Board and the Supervisory Board and the election of the auditor (ordinary General Meeting) as well as on the approval of the financial statements to the extent required by law. |
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| (2) | Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital. | (2) | The profit shares attributable to the shareholders are determined in proportion to the shares in the registered share capital held by them. |
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| (3) | Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. |
(3) | The General Meeting may resolve to distribute the distributable profit by way of a dividend in kind in addition or instead of a cash dividend. The General Meeting may allocate further amounts to retained earnings or carry such amounts forward as profit in the resolution on the appropriation of the distributable profit. |
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| V.
Schlussbestimmungen |
V.
Final Provisions |
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| § 25
Formwechselaufwand |
§ 25
Costs of Conversion |
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| (1) | Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 150.000,00. |
(1) | The costs of the change of the legal form of the Company into a stock corporation (in particular the costs for the notary and the court, costs for publication, taxes, audit costs and costs for consultants) shall be borne by the Company in an amount of up to EUR 150,000.00. |
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| (2) | Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft von der Rechtsform der Aktiengesellschaft in die Rechtsform der Societas Europaea (SE) (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 400.000,00. |
(2) | The costs of the change of the legal form of the Company from a stock corporation into the legal form of a Societas Europaea (SE) (in particular the costs for the notary and the court, costs for publication, audit costs and costs for consultants) shall be borne by the Company in an amount of up to EUR 400,000.00. |
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| § 26
Sprache |
§ 26
Language |
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| Die deutsche Fassung dieser Satzung ist die allein maßgebliche. Die englische Übersetzung ist rein zu Informationszwecken beigefügt. |
Only the German version of these Articles of Association shall be relevant. The English translation is added for information purposes only. |
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| 5. |
Weitere Angaben zu der unter Tagesordnungspunkt 10 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin In Bezug auf die unter Tagesordnungspunkt 10 zur Wahl vorgeschlagenen Mitglieder des
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| 6. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über die Schaffung Zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung am 8. Juni 2022 schlagen der Vorstand Das unter Tagesordnungspunkt 11 lit. a) der Einberufung zur Hauptversammlung am 8. Das Genehmigte Kapital 2022 soll der Gesellschaft nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt Die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- Die vorgeschlagene Ermächtigung soll den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Das Bezugsrecht kann zudem ausgeschlossen werden zur Ausgabe von bis zu 243.000 neuen Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip Die Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung |
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| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft |
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| 2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung
live in Bild und Ton übertragen. Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend (siehe Ziff. 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“) beschrieben ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung Das HV-Portal ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
ab dem 18. Mai 2022 für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz |
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| 3. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im HV-Portal sowie zur Ausübung der Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens Cherry AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Aktienbesitzes werden den Aktionären |
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| 4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug |
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| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege Die Stimmabgabe in dem HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich ist, ist ab dem 18. Mai 2022 vor und während der virtuellen Hauptversammlung Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne |
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| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ordnungsgemäß den Nachweis ihres Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
zugänglich ist, zu erfolgen. Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Stimmrechtskarte, die den
zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen;
zugänglich ist, erteilt wird, ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten Cherry AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung
zugänglich ist, vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Wenn der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes |
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| 7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
zugänglich ist, zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
zugänglich. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft Cherry AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von
zugänglich ist, vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Wenn der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Auch im Fall einer Vollmachtserteilung nebst Weisungen an die von der Gesellschaft |
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| 8. |
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G; Auskunftsrecht Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-G hat der
zugänglich ist, einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und |
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| 9. |
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG in Verbindung mit §
|
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| 10. |
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben,
zugänglich ist, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis |
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| 11. |
Aktionärshotline Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft
wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) |
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| 12. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie etwaige zu den Tagesordnungspunkten gesetzlich
zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse |
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| 13. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung der Cherry AG werden personenbezogene Daten
entnommen werden. |
München, im April 2022
Cherry AG
Der Vorstand