 GELSENWASSER AGGelsenkirchenWKN: 776000
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| GELSENWASSER-KONZERN | 2021 | 2020 | |
| Umsatzerlöse | Mio. € | 6.300,7 | 1.712,3 |
| Materialaufwand | Mio. € | 5.960,0 | 1.426,4 |
| Personalaufwand | Mio. € | 140,6 | 137,7 |
| Ergebnis vor Ertragsteuern | Mio. € | 116,6 | 97,4 |
| Grundkapital | Mio. € | 103,1 | 103,1 |
| Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen | Mio. € | 865,5 | 814,6 |
| Investitionen | Mio. € | 286,6 | 106,7 |
| EBIT | Mio. € | 120,7 | 103,0 |
| ROCE | % | 6,60 | 7,77 |
| MITARBEITERINNEN/MITARBEITER ZUM 31.12. | |||
| Konzern | 1.638 | 1.595 | |
| Gruppe | 6.474 | 5.588 | |
| WASSERVERSORGUNG | |||
| Umsatz Konzern | Mio. € | 227,6 | 234,2 |
| Umsatz Gruppe | Mio. € | 414,8 | 414,5 |
| Wasserabgabe Konzern | Mio. m³ | 229,5 | 235,4 |
| Wasserabgabe Gruppe | Mio. m³ | 375,7 | 382,1 |
| ABWASSERENTSORGUNG | |||
| Umsatz Konzern | Mio. € | 7,6 | 7,2 |
| Umsatz Gruppe | Mio. € | 408,0 | 365,4 |
| Abwassermenge Konzern | Mio. m³ | 7,1 | 6,8 |
| Abwassermenge Gruppe | Mio. m³ | 210,4 | 200,8 |
| ERDGASVERSORGUNG | |||
| Umsatz Konzern | Mio. € | 4.729,0 | 958,1 |
| Umsatz Gruppe | Mio. € | 4.983,1 | 1.188,8 |
| Erdgasabgabe Konzern | Mio. kWh | 94.833 | 85.641 |
| Erdgasabgabe Gruppe | Mio. kWh | 98.980 | 89.632 |
| STROMVERSORGUNG | |||
| Umsatz Konzern | Mio. € | 1.171,3 | 374,0 |
| Umsatz Gruppe | Mio. € | 1.803,4 | 991,5 |
| Stromabgabe Konzern | Mio. kWh | 10.190 | 8.573 |
| Stromabgabe Gruppe | Mio. kWh | 13.266 | 11.632 |
Gelsenwasser-Konzern
| ― |
Chemiepark Bitterfeld-Wolfen GmbH, Bitterfeld-Wolfen |
| ― |
Erenja AG & Co. KG, Gelsenkirchen |
| ― |
GELSENWASSER Dresden GmbH, Dresden |
| ― |
GELSENWASSER Energienetze GmbH, Gelsenkirchen |
| ― |
GELSENWASSER Magdeburg GmbH, Magdeburg |
| ― |
GELSENWASSER Stadtwerkedienstleistungs-GmbH, Hamburg |
| ― |
Vereinigte Gas- und Wasserversorgung GmbH, Rheda-Wiedenbrück |
| ― |
Wasserwerke Westfalen GmbH, Dortmund |
Gelsenwasser-Gruppe
Die Angaben zur Gelsenwasser-Gruppe basieren auf einer konzernorientierten Erfassung
aller Betriebe und Gesellschaften mit einem Mindesteinfluss von rund 20%. Die Gelsenwasser-Gruppe
stellt die Wasserversorgung, Abwasserentsorgung und Energieversorgung in vielen Bundesländern
sowie in Tschechien und Polen sicher. Zusammen mit weiteren Geschäftsaktivitäten wurde
im Jahr 2021 ein Gruppenumsatz von rund 8,0 Mrd. € erzielt. Zum Teil beruhen die Angaben
auf vorläufigen Werten unserer Gruppenunternehmen.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr Vorgenannte Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an und während
zugänglich gemacht. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 wird für diesen Zeitraum Entlastung |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 wird für diesen Zeitraum Entlastung |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 wird die Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und während Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands-
abgerufen werden. Vergütungssystem des Vorstands Grundlagen und Zielsetzung Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend Einzelne Vergütungsbestandteile mit ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Jahreszielvergütung Die Jahreszielvergütung (100 %) ohne Berücksichtigung von Altersversorgung und Nebenleistungen
Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Das Vorstands-Vergütungssystem ist eine wichtige Stütze bei der Förderung und Umsetzung Neben dem finanziellen Kriterium „Ergebnis vor Ertragsteuern Konzern“ (einjährig), Das kurzfristige Leistungskriterium „Ergebnis vor Ertragsteuern Konzern“ bemisst zudem Der Aufsichtsrat entscheidet nach Ablauf des Geschäftsjahres bzw. des relevanten Dreijahreszeitraums Claw-back-Klausel Eine Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, Regelungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit Die Höchstdauer der Vorstandsdienstverträge liegt bei fünf Jahren. Die Dauer der Vorstandsdienstverträge Die jeweiligen Dienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen Sofern nicht eine einseitige Amtsniederlegung oder zu einer außerordentlichen Kündigung Die aktuellen Dienstverträge sowie die Bestellung zum Vorstand sind wie folgt festgelegt:
Change-of-Control-Klauseln Für den Fall eines Kontrollwechsels besteht ein befristetes Sonderkündigungsrecht Nachvertragliche Wettbewerbsverbote Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vorgesehen. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen Sachbezüge und Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Sachbezüge und Nebenleistungen belaufen sich bei Einbeziehung in eine jährliche Gesamtvergütung Betriebliche Altersversorgung und Übergangsbezüge Pensionszusagen räumen den Vorstandsmitgliedern einen Anspruch auf lebenslange Ruhegeld- Im Falle der Direktzusage (Vorstandsvorsitzender) beträgt das Ruhegehalt mit Vollendung Die Anwartschaft auf Witwenrente beträgt im Falle der Direktzusage 55 % und bei der Für den Fall der Beendigung der Anstellungsverträge betragen die Übergangsbezüge 50 Festlegung der Maximalvergütung Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus dem fixen Grundgehalt Der auf die festen und variablen Gehaltsbestandteile (ohne Nebenleistungen und Altersversorgung) Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Gemäß § 87 Abs. 1 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung des Vorstands fest und Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder Die so auf Angemessenheit geprüften Vorstandsvergütungen werden zur Vermeidung einer Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 Den nachfolgend aufgeführten Vergütungsbestandteilen liegt keine aufwandsbezogene Für das Geschäftsjahr 2021 betragen die Vergütungen des Vorstands:
Feste Vergütungsanteile Das Grundgehalt wird in monatlichen Teilbeträgen gezahlt. Es entspricht der für das Anwendung der Leistungskriterien und Zielerreichung der variablen Vergütungsanteile Einjährige erfolgsabhängige Vergütung auf Basis Jahresergebnis Die Zielerreichung für die einjährige erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich nach Bis zu einem Schwellenwert (Quotienten) aus Ist-Konzernergebnis 2020 und Soll-Konzernergebnis Bis zu einem Schwellenwert (Quotienten) aus Ist-Konzernergebnis 2020 und Soll-Konzernergebnis Bei einem Ist-Konzernergebnis vor Ertragsteuern 2020 von 97,4 Mio. € und einem budgetierten Erfolgsabhängige Vergütung nach Ermessen Diese erfolgsabhängige Vergütung wird durch den Aufsichtsrat jährlich nach dessen In seiner Sitzung am 25. März 2021 hat der Aufsichtsrat für Herrn Deters eine Vergütung Erfolgsabhängige Vergütung mit Mehrjahresbezug Die Zielerreichung für die mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich nach Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 um 3,0 Prozentpunkte Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 um 3,0 Prozentpunkte Bei einem um nicht-betriebliche Ergebniskomponenten bereinigten durchschnittlichen Abweichungen vom Vergütungssystem und Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder Im Berichtsjahr erfolgten keine Abweichungen zum von der Hauptversammlung gebilligten Der auf die festen und variablen Gehaltsbestandteile (ohne Nebenleistungen und Altersversorgung) Die im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütungen wurden insofern bei beiden Leistungen Dritter Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit Für den Fall der Beendigung der Anstellungsverträge betragen die Übergangsbezüge 50 Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit Für die erteilten Pensionszusagen beläuft sich der Barwert der Pensionsverpflichtung Unter Zugrundelegung des handelsrechtlichen Rechnungszinses von 1,87 % (Vorjahr: 2,30 Vergütung früherer Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 Für das Geschäftsjahr 2021 betragen die Vergütungen der früheren Vorstandsmitglieder:
Neben den laufenden Pensionszahlungen erhalten die früheren Vorstandsmitglieder keine Vergütungssystem des Aufsichtsrats Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, jeder Stellvertreter das Eineinhalbfache Die Auszahlung der festen und variablen Vergütungsbestandteile erfolgt jeweils im Eine zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen ist nicht vorgesehen. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 Den nachfolgend aufgeführten Vergütungsbestandteilen liegt keine aufwandsbezogene Für das Geschäftsjahr 2021 betragen die Vergütungen des Aufsichtsrats:
Zum 31. Dezember 2021 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrats. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Die nachfolgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS An die GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS Prüfungsurteile Wir haben den Jahresabschluss der GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen, – bestehend aus Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen Grundlage für die Prüfungsurteile Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalt am bedeutsamsten in unserer Prüfung: Rückstellungen für langfristige Gasspeichernutzungsverträge Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt
Nachfolgend stellen wir den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar: Rückstellungen für langfristige Gasspeichernutzungsverträge
Sonstige Informationen Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die Die sonstigen Informationen umfassen zudem den gesonderten nichtfinanziellen Bericht Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts Die in diesem Bestätigungsvermerk beschriebene Prüfung des Lageberichts umfasst die SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Prüfungsurteil Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten Datei enthaltenen und Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten Datei enthaltenen Wiedergaben des Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen
Vermerk über die Prüfung der Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs. Prüfungsurteil Wir haben geprüft, ob die Gesellschaft ihre Pflichten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis Nach unserer Beurteilung wurden die Pflichten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 5 EnWG Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung der Einhaltung der Pflichten zur Führung getrennter Konten Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die Einhaltung Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Einhaltung der Pflichten nach Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung der Einhaltung der Rechnungslegungspflichten Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der Einhaltung der Rechnungslegungspflichten Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die gesetzlichen Die Prüfung der Einhaltung der Pflichten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 5 EnWG zur Führung Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO Wir wurden von der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 als Abschlussprüfer gewählt. Wir Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT – VERWENDUNG DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Jahresabschluss VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Volker Voelcker. Essen, den 17. März 2022
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| 6. |
Ausgliederung der Aktivitäten in Tschechien Die GELSENWASSER AG beabsichtigt, auf Basis strategischer Überlegungen die Beteiligungen Technisch soll die GELSENWASSER AG ihre Beteiligungen an der CHEVAK Cheb a.s. (28,16 Beschlussfassung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der Nach dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER Da die SE eigens für die beabsichtigte Strukturmaßnahme als Vorratsgesellschaft erworben Nach dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird erst mit Eintragung im Handelsregister Voraussetzung der Handelsregistereintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit Der Wortlaut des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten der geplanten Ausgliederung wird auf den Gemeinsamen Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu Dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG |
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II. Bereitstellung von Unterlagen
Neben den zu Tagesordnungspunkten 1 und 5 genannten Unterlagen werden auch die nachstehend
genannten Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6 von der Einberufung der Hauptversammlung
an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht:
| • |
Gemeinsamer Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der geschäftsführenden Direktoren |
| • |
Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG und |
| • |
Jahresabschluss der GELSENWASSER AG, Konzernabschluss der GELSENWASSER AG sowie zusammengefasste |
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf Grundlage von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme)
oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.
Übertragung der Hauptversammlung über den Internetservice
Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können
die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice
unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
verfolgen. Die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte versandt.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung
unter Verwendung der dem Aktionär zugesandten Zugangsdaten über den passwortgeschützten
Internetservice verfolgen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung
teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
durch elektronische Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung
von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind nach § 20 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht gemäß § 123 Abs. 4 AktG ein Nachweis gemäß
§ 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h.
Mittwoch, 25. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ),
(Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft bis spätestens
Mittwoch, 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
GELSENWASSER AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der
gesamten Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung berechtigt
und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen.
Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen
im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen
Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe durch Briefwahl
erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über unseren passwortgeschützten
Internetservice, der unter der Internetadresse
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
erreichbar ist.
Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären
nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes
mit der Zugangskarte übermittelt.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice
ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juni 2022 (wobei dieser Zeitpunkt durch
den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich.
Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen kann über das passwortgeschützte
Internetportal bis zum oben genannten Zeitpunkt erfolgen. Weitere Einzelheiten zur
Briefwahl sind auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
abrufbar.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl
bedienen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen
Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung
zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich
weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht
(mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck
sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit der Zugangskarte versandten Unterlagen
enthalten.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
erreichbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juni 2022 (wobei dieser Zeitpunkt durch
den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für den
Internetservice werden den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
die nicht über den Internetservice erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet
der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis
zum 14. Juni 2022, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:
GELSENWASSER AG
Bereich Finanzen
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Telefax: + 49 (0) 209 708-732
E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang
(Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander
abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt
abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice,
2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.
Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Vollmacht und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf den vorstehend angegebenen
Wegen bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine
Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben möchten,
können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen anderen
Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung
von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben
lassen; dies gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur elektronischen Fragenstellung
und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Auch
in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte
kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über Briefwahl
oder die (Unter-) Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausüben. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut),
eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG
gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in
Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls
der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht
die Formulare verwenden, welche die Gesellschaft hierfür im Internet unter https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den Unterlagen enthalten, die den
Aktionären mit der Zugangskarte übersandt werden. Eine Bevollmächtigung ist außerdem
direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft über den passwortgeschützten
Internetservice oder wie folgt übermittelt werden:
GELSENWASSER AG
Bereich Finanzen
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Telefax: + 49 (0) 209 708-732
E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de
Vorstehende Übermittlungswege sowie der Internetservice stehen auch zur Verfügung,
wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen
soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem
Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen oder über den Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung,
eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten
Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung
können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen
Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von
§ 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine
Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:
GELSENWASSER AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Die Ausübung von Rechten durch den Bevollmächtigten über den Internetservice (keine
elektronische Teilnahme) setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber
die mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält.
Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den
Aktionären für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und/oder Änderung, neben den vorstehend
aufgezeigten Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis zum 14. Juni 2022, 18:00 Uhr (MESZ)
(Zugang), unser Internetservice bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt
werden wird) zur Verfügung. Für die Stimmabgabe per Briefwahl, deren Widerruf und/oder
Änderung steht unser Internetservice ebenfalls bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung
in der virtuellen Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter
angekündigt werden wird) zur Verfügung. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden
mit der Zugangskarte übersandt.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung
über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 122, 126, 127 AktG im Vorfeld
der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Anträge oder Wahlvorschläge
von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt
wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt
auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten weder Rede- und Auskunftsrechte
nach § 131 AktG oder § 64 UmwG in der Hauptversammlung noch Antragsrechte in der Hauptversammlung
ausüben noch Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können, da sie mangels
physischer Präsenz in der Hauptversammlung als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich
für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur
Verfügung stehen. Bitte beachten Sie die nachstehenden Hinweise zu den Aktionärsrechten
sowie die Hinweise in den zusammen mit der Zugangskarte übersandten Unterlagen und
unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte zugesandt. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
einsehbar.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122
Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und
der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am
Sonntag, 15. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:
GELSENWASSER AG
Vorstand
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht und nach § 125 AktG mitgeteilt.
Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung
Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts
über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisungen und ohne elektronische Teilnahme
der Aktionäre haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung
zur Tagesordnung zu äußern.
Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren
Anteilsbesitz nachgewiesen haben, wird jedoch die Möglichkeit gegeben, vor der Hauptversammlung
Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
in Textform einzureichen.
Etwaige zu veröffentlichende Stellungnahmen sind bis spätestens 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice
unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
einzureichen. Hierfür ist im Internetservice die Schaltfläche „Fragen/Stellungnahmen
für die Hauptversammlung“ vorgesehen.
Der Umfang einer Stellungnahme sollte 2.000 Zeichen nicht überschreiten. Stellungnahmen
in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Eine Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs wird in der Veröffentlichung
nur vorgenommen, wenn der Aktionär bei Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich
seine Einwilligung in die Namensnennung erteilt hat.
Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer
Stellungnahme besteht und die Gesellschaft sich insbesondere vorbehält, Stellungnahmen
mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder
irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung
sowie Stellungnahmen, deren Umfang 2.000 Zeichen überschreitet oder die nicht bis
zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt über den passwortgeschützten Internetservice
eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Ebenso behält die Gesellschaft sich
vor, pro Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen.
Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß
§ 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG oder § 64 Abs. 2 UmwG mündlich Auskunft zu verlangen.
Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren
Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes
das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand
entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen
in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice
unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
einzureichen sind. Hierfür ist im Internetservice die Schaltfläche „Fragen/Stellungnahmen
für die Hauptversammlung“ vorgesehen. Später oder auf anderem Weg eingehende Fragen
werden nicht berücksichtigt.
Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung. Bei der Beantwortung von Fragen in der virtuellen Hauptversammlung
wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet
werden), wenn mit der Übermittlung der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung erteilt
wurde. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft
bleibt vorbehalten.
Der beabsichtigte Text der Rede des Vorstandsvorsitzenden und der Erläuterungen des
Versammlungsleiters zum Bericht des Aufsichtsrats werden ab dem 10. Juni 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
vorab veröffentlicht werden. Änderungen im Rahmen der mündlichen Rede bzw. Erläuterungen
in der virtuellen Hauptversammlung bleiben vorbehalten.
Freiwillige Ermöglichung von Nachfragen während der virtuellen Hauptversammlung
Über die vorstehend beschriebene Frageneinreichung zur Erfüllung des gesetzlichen
Fragerechts gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes hinaus
räumt die Gesellschaft auf freiwilliger Basis Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten,
welche die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllen,
während der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit ein, Nachfragen zu stellen.
Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Entsprechende Nachfragen können der Gesellschaft während der Hauptversammlung ausschließlich
über den passwortgeschützten Internetservice, zugänglich über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
übermittelt werden. Auf anderen Wegen eingereichte Nachfragen werden nicht berücksichtigt.
Beginn und Ende des Zeitraums, in dem diese Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice freigeschaltet wird, bestimmt der Versammlungsleiter
der Hauptversammlung. Ein Anspruch auf Beantwortung besteht für solchermaßen während
der Hauptversammlung gestellte Nachfragen nicht. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, ob und wie er solche während der Hauptversammlung übermittelten Nachfragen
beantwortet. Er kann insbesondere die Anzahl der zu beantwortenden Nachfragen im Interesse
eines zeitlich angemessenen Rahmens der Hauptversammlung geeignet begrenzen, Nachfragen
und deren Beantwortung zusammenfassen und unter den übermittelten Nachfragen im Interesse
der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen. Der Versammlungsleiter
kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen insgesamt oder einzelner
Nachfragen angemessen beschränken.
Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung
begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht
gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG oder § 64 Abs. 2 UmwG verbunden. Sie ist ausdrücklich
auch nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
eingeräumten Fragerechts, welches nur für Fragen besteht, die der Gesellschaft innerhalb
der oben genannten Frist vor der Hauptversammlung zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gemäß § 126 AktG gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie
Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Solche Gegenanträge
gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
oder Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sind ausschließlich zu
richten an:
GELSENWASSER AG
Bereich Finanzen
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Telefax: + 49 (0) 209 708-732
E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens
des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14
Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Dienstag, 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte
Anträge werden nicht berücksichtigt. Dies gilt gemäß § 127 Satz 1 AktG für Vorschläge
von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in §
126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Gesellschaft
wird insoweit allerdings nicht von ihrem Recht aus § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 6 AktG
Gebrauch machen. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags
braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den
in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht
den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält.
Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte
und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge
von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes als in der Versammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes
Aktionären, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung
ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende
Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch
den Versammlungsleiter ausschließlich über unseren passwortgeschützten Internetservice
unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
möglich.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Internet
unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs.
2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4,
Satz 2 und 3 des COVID-19-Gesetzes finden sich ebenfalls im Internet unter
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der GELSENWASSER AG beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 103.125.000,00
und ist eingeteilt in 3.437.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien. Daher sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
alle 3.437.500 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt und die Gesamtzahl der Stimmrechte
beträgt zu diesem Zeitpunkt 3.437.500.
Gelsenkirchen, im Mai 2022
GELSENWASSER AG
Der Vorstand
Informationen für Aktionäre der GELSENWASSER AG und deren Vertreter zum Datenschutz
gem. Art. 13, 14 DSGVO im Hinblick auf die Verarbeitung personenbezogener Daten für
Zwecke der virtuellen Hauptversammlung
Mit diesem Datenschutzhinweis informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten durch die GELSENWASSER AG („GELSENWASSER“) im Zusammenhang mit Hauptversammlungen
und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung
GELSENWASSER AG, Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen, Telefon: 0209 708-0,
E-Mail: info@gelsenwasser.de
Kontaktdaten unserer Datenschutzbeauftragten
Sabine Bohlenz, GELSENWASSER AG, Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen, Telefon:
0209 708-788, E-Mail: datenschutz@gelsenwasser.de
Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung
GELSENWASSER verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung Ihre
personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Adresse, und ggf. weitere Kontaktdaten
des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Zugangskartennummer und -daten;
gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters)
nach den Vorgaben des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“) sowie der Datenschutzgrundverordnung
(„DSGVO“), des Aktiengesetzes („AktG“) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.
Dies erfolgt nur zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dazu gehört die Kommunikation
mit den Aktionären und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Die Gesellschaft verarbeitet
hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung
angegeben bzw. aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft
übermittelt werden. Gemäß § 135 Abs. 5 Satz 2 AktG kann ein Aktionär ein Kreditinstitut,
einen sonstigen Intermediär oder diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur
Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigen, ihn in
der virtuellen Hauptversammlung zu vertreten und sein Stimmrecht im Namen dessen,
den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall werden nur die personenbezogenen Daten
des Vertreters verarbeitet.
Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der
gesamten Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und
den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
(einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen)
zu ermöglichen.
Dies umfasst die folgenden Verarbeitungsvorgänge:
GELSENWASSER verarbeitet die im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die virtuelle
Hauptversammlung erforderlichen vom Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass von
seiner Depotbank übermittelten Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Adresse, E-Mail-Adresse
und ggf. weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Aktiengattung, Zugangskartennummer
und -daten sowie Besitzart).
Soweit die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild-
und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt,
verarbeitet GELSENWASSER die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen
Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder Adresse des Bevollmächtigten.
Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen von GELSENWASSER benannten
Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung
von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.
In der Hauptversammlung wird im Fall der Vertretung von Stimmrechten durch die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis
mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Nummer der Zugangskarte, Vor- und
Nachname sowie Wohnort des vertretenen Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters und der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte
und Besitzart.
Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden,
wird GELSENWASSER diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen
der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso
wird GELSENWASSER Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der
Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des
Aktionärs auf der Internetseite der GELSENWASSER zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2,
126 Abs. 1, 127 AktG).
Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung
vor der Hauptversammlung elektronisch Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung
elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären, verarbeiten
wir Ihre personenbezogenen Daten (Name, Adresse und Zugangskartennummer- und -daten),
um Ihre Frage oder Ihren Widerspruch bearbeiten zu können.
Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils
§ 67e AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 UAbs. 1 lit. c) DSGVO.
Die Verarbeitung der vorgenannten personenbezogenen Daten ist jeweils erforderlich,
um die gesetzlich vorgeschriebenen Pflichten der GELSENWASSER zu erfüllen. Ohne die
Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die
Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.
Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen
Hauptversammlung Fragen oder eine Stellungnahme einzureichen bzw. in der Hauptversammlung
Nachfragen zu stellen und Ihre Fragen bzw. Nachfragen dort behandelt werden bzw. Ihre
Stellungnahme veröffentlicht wird, erfolgt dies nur dann unter Nennung Ihres Namens,
wenn Sie mit der Übermittlung der Frage, der Nachfrage bzw. der Stellungnahme Ihre
Einwilligung zur Offenlegung des Namens erklären (Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO). Diese
Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen
werden. Bitte richten Sie den Widerruf der Einwilligung an die oben genannten Kontaktdaten.
Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer
gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie
aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit
Art. 6 Abs. 1 UAbs. 1 lit. c) DSGVO.
Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu
verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.
Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Art. 22 DSGVO oder
ein Profiling ein.
Kategorien von Empfängern
Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre
personenbezogenen Daten weitergeben:
Externe Dienstleister: Für die Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung (auch zur Anfertigung der Bild-
und Tonaufnahmen sowie Streaming des Webcasts) bedienen wir uns externer Dienstleister,
die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO
verarbeiten.
Aktionäre/Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis
der Hauptversammlung können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung
auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen.
Das Teilnehmerverzeichnis wird im Rahmen der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmern
zugänglich gemacht. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen,
Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Weitere Empfänger: Im Rahmen von gesetzlich vorgeschriebenen Mitteilungspflichten können wir verpflichtet
sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten,
zu übermitteln. Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger in einem
Drittland ist nicht beabsichtigt.
Dauer der Speicherung Ihrer personenbezogenen Daten
Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald
und soweit sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei
denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz,
dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten
uns zu einer weiteren Speicherung. Die oben genannten Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen
werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht oder anonymisiert. Sobald wir Kenntnis
von der Veräußerung Ihrer Aktien erlangt haben, werden wir Ihre personenbezogenen
Daten vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für längstens zwölf Monate
speichern. Darüber hinaus speichern wir Ihre personenbezogenen Daten nur dann, soweit
die weitere Verarbeitung im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen GELSENWASSER
oder seitens GELSENWASSER geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von
bis zu 30 Jahren), erforderlich ist.
Ihre Rechte nach dem Datenschutzrecht
Soweit wir personenbezogene Daten zu Ihrer Person verarbeiten, stehen Ihnen im Rahmen
der gesetzlichen Voraussetzungen die folgenden Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten zu:
| • |
Recht auf Auskunft über die seitens GELSENWASSER über Sie gespeicherten Daten (Art. |
| • |
Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO); |
| • |
Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die |
| • |
Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung |
| • |
Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer Daten, soweit die Verarbeitung |
| • |
Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen |
Anlage
Entwurf Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
GELSENWASSER AG – GELSENWASSER Beteiligungen SE
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen der
GELSENWASSER AG,
einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Gelsenkirchen,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 165,
– „Übertragende Gesellschaft“ oder „GELSENWASSER AG“ –
und der
GELSENWASSER Beteiligungen SE,
einer europäischen Aktiengesellschaft mit Sitz in Gelsenkirchen,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 16992,
– „Übernehmende Gesellschaft“ oder „GELSENWASSER Beteiligungen SE“ –
INHALTSVERZEICHNIS
(…)
AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG
VORBEMERKUNG
| (A) |
Die GELSENWASSER AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Gelsenkirchen, eingetragen |
||||||
| (B) |
Die GELSENWASSER AG ist die Konzernobergesellschaft des GELSENWASSER-Konzerns und
|
||||||
| (C) |
Die GELSENWASSER Beteiligungen SE ist eine europäische Aktiengesellschaft mit Sitz |
||||||
| (D) |
Die GELSENWASSER AG beabsichtigt als Übertragende Gesellschaft die Tschechischen Beteiligungen |
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Vertragsparteien was folgt:
| 1. |
VERMÖGENSÜBERTRAGUNG |
| 1.1 |
Die Übertragende Gesellschaft überträgt die Tschechischen Beteiligungen mit allen |
| 1.2 |
Vermögen und Verbindlichkeiten, die nicht Gegenstand des Auszugliedernden Vermögens |
| 2. |
ÜBERGANG VON VERTRÄGEN UND WEITEREN RECHTEN UND PFLICHTEN |
| 2.1 |
Die Übertragende Gesellschaft überträgt an die Übernehmende Gesellschaft die nachfolgend
|
Klarstellend wird festgestellt, dass die ursprüngliche Vertragspartei der vorgenannten
Kooperationsverträge nicht die Übertragende Gesellschaft, sondern ihre Rechtsvorgängerin,
die Niederrheinische Gas- und Wasserwerke GmbH mit Sitz in Duisburg (Hamborn), war.
| 2.2 |
Mit den Auszugliedernden Verträgen in Zusammenhang stehende Vorverträge, Nachträge, |
| 3. |
PROZESSRECHTSVERHÄLTNIS |
| 3.1 |
Die Übertragende Gesellschaft überträgt an die Übernehmende Gesellschaft das nachfolgend
|
||
| 3.2 |
Soweit als Folge der Ausgliederung kein gesetzlicher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel |
||
| 3.3 |
Zu dem Auszugliedernden Prozessrechtsverhältnis gehören auch die folgenden Rechtspositionen
|
||
| 3.4 |
Die Übertragende Gesellschaft überträgt der Übernehmenden Gesellschaft ferner alle |
||
| 3.5 |
Hinsichtlich der Auftrags- und Beraterverhältnisse der Übertragenden Gesellschaft |
| 4. |
DINGLICHER VOLLZUG Die Übertragung der Gegenstände des von der Ausgliederung erfassten Aktiv- und Passivvermögens |
| 5. |
GEGENLEISTUNG UND KAPITALMASSNAHMEN |
| 5.1 |
Das Grundkapital der Übernehmenden Gesellschaft wird zur Durchführung der vorliegenden |
| 5.2 |
Die nach der vorstehenden Ziffer 5.1 neu geschaffenen Aktien der Übernehmenden Gesellschaft |
| 6. |
BESONDERE VORTEILE UND RECHTE |
| 6.1 |
Inhaber besonderer Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gibt es nicht. Daher werden |
| 6.2 |
Es werden keine besonderen Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. |
| 7. |
AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG, SCHLUSSBILANZ |
| 7.1 |
Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt im Innenverhältnis zwischen |
| 7.2 |
Der Ausgliederung wird die Bilanz aus dem mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk |
| 7.3 |
Für steuerliche Zwecke erfolgt die Ausgliederung zum Vollzugsdatum („Steuerlicher Übertragungsstichtag“). |
| 7.4 |
Falls die Anmeldung der Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. August 2022 zum |
| 7.5 |
Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt handelsrechtlich zu Buchwerten |
| 8. |
FREISTELLUNGS-, AUSGLEICHS- UND ERSTATTUNGSPFLICHT |
| 8.1 |
Für diejenigen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, die dem Auszugliedernden Vermögen |
| 8.2 |
Für diejenigen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, die dem Auszugliedernden Vermögen |
| 8.3 |
Wird umgekehrt die Übernehmende Gesellschaft aufgrund § 133 UmwG oder eines sonstigen |
| 8.4 |
Die Übernehmende Gesellschaft verpflichtet sich, der Übertragenden Gesellschaft unverzüglich |
| 8.5 |
Freistellungsansprüche entstehen und werden zu dem Zeitpunkt fällig, zu dem ein Dritter |
| 8.6 |
Zwingende gesetzliche Bestimmungen, wonach eine Vertragspartei im Außenverhältnis |
| 9. |
MITWIRKUNGSPFLICHTEN |
| 9.1 |
Die Vertragsparteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und |
| 9.2 |
Die Übernehmende Gesellschaft erhält zum Vollzugsdatum sämtliche dem Auszugliedernden |
| 9.3 |
Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen |
| 10. |
FOLGEN FÜR DIE ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN |
| 10.1 |
Die Übertragende Gesellschaft beschäftigt Arbeitnehmer. Die Übernehmende Gesellschaft |
| 10.2 |
Die Unterrichtung der zuständigen Betriebsräte der Übertragenden Gesellschaft ist |
| 11. |
GEWÄHRLEISTUNGSAUSSCHLUSS Die Übertragende Gesellschaft leistet keine Gewähr für die Beschaffenheit und den |
| 12. |
RÜCKTRITTSVORBEHALT |
| 12.1 |
Jede Vertragspartei kann bis zur Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister |
| 12.2 |
Jede Vertragspartei kann auf ihr Rücktrittsrecht schriftlich verzichten. |
| 13. |
TEILNICHTIGKEIT Sollten einzelne Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages nichtig |
| 14. |
STEUERN |
| 14.1 |
Für Zwecke dieses Vertrags bedeutet der Begriff „Steuern“ sämtliche Steuern im Sinne von § 3 Abgabenordnung („AO“) oder vergleichbarer Vorschriften ausländischen Rechts. |
| 14.2 |
Die Parteien gehen davon aus, dass die Übertragung des Auszugliederndes Vermögen auf |
| 14.3 |
Wenn die Finanzverwaltung die Übernehmende Gesellschaft für Steuern der Übertragenden |
| 14.4 |
Die Übertragende Gesellschaft stellt die Übernehmende Gesellschaft frei von sämtlichen |
| 14.5 |
Sämtliche auf Steuern gerichtet Ansprüche aus diesem Vertrag verjähren frühestens |
| 15. |
KOSTEN Die Kosten und Verkehrsteuern, die durch die Vorbereitung und die Durchführung der |
| 16. |
STREITBEILEGUNG Ausschließlicher Gerichtsstand für Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem |