capsensixx AGFrankfurt am Main– WKN A2G9M1 –
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I. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§ 172, § 173 AktG) ist zu Tagesordnungspunkt |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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4. |
Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 zur Erörterung Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
zugänglich. |
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung |
II. |
Berichte an die Hauptversammlung |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
Vergütungsbericht
Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren
Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrats der capsensixx AG im Geschäftsjahr
2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht
entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).
1 |
Vergütung der Mitglieder des Vorstandes |
1.1 |
Das Vergütungssystem im Überblick Das Vergütungssystem der capsensixx ist darauf angelegt, einen wesentlichen Beitrag Ziel des Vergütungssystems der capsensixx für den Vorstand ist es, eine angemessene Neben einer der Größe des Unternehmens, der übernommenen Verantwortung und der Dauer Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig Nach § 120a Abs. 1 S. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das Außerdem bestätigte die Hauptversammlung das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder. |
1.2 |
Struktur des Vergütungssystems Die jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich nach ihrem Beitrag zum Diese Vergütungsstruktur gilt für alle Vorstandsfunktionen einheitlich. Der Aufsichtsrat |
1.2.1 | Erfolgsunabhängige Vergütung |
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied eine jährliche erfolgsunabhängige Vergütung (Festvergütung) fest, die abhängig von der übertragenen Funktion und Verantwortung, der Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und von branchen- und marktüblichen Rahmenbedingungen ist. Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten abzüglich gesetzlicher Abgaben zum Monatsende ausbezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird die Festvergütung anteilig (pro rata temporis) gewährt. |
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Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen enthalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie Beiträge zu Versicherungen (z.B. Unfall-, Haftpflicht- und Rechtsschutzversicherung) sowie die Überlassung von Kommunikationsgeräten und eines Dienstwagens zur betrieblichen und privaten Nutzung. Nicht unter die Nebenleistungen fallen der Aufwendungsersatz, auf den Vorstandsmitglieder bereits von Gesetzes wegen einen Anspruch haben, sowie die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung im Interesse der Gesellschaft. Ein Altersvorsorgebeitrag soll nicht gewährt werden. |
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1.2.2 | Erfolgsbezogene Vergütung |
Neben der Festvergütung in Form eines fixen Grundgehalts zahlt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern eine erfolgsabhängige variable Vergütung (Bonus). Ziel der Bonusvereinbarung ist ein nachhaltiger Jahresüberschuss. Der Bonus setzt sich aus zwei Komponenten zusammen. Der „Income Bonus“ orientiert sich ausschließlich am Jahresüberschuss der Gesellschaft für das vorangegangene Geschäftsjahr. Der „Performance Bonus“ orientiert sich an der Erreichung mittel- und langfristiger Ziele der Gesellschaft, zu denen auch nichtfinanzielle Ziele wie zum Beispiel Innovationskraft, Nachhaltigkeit, Diversität und soziale Verantwortung gehören können. |
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Der Income Bonus berücksichtigt eine Mindestzielerreichung, um den Interessen der capsensixx Aktionäre Rechnung zu tragen. Der Income Bonus kann für eine langfriste Anreizwirkung vorsehen, die Zahlung in mehrere Teilbeträge und mehrjährige Fälligkeiten aufzuteilen. Ferner können Teilbeträge in Folgejahren wegfallen (malus), wenn der Jahresüberschuss im für den Income Bonus maßgeblichen Geschäftsjahr nicht die festgesetzte Zielgröße erreicht. Maßgeblich für die Bemessung des jährlichen Income Bonus ist der Konzernjahresüberschuss der capsensixx am Ende des jeweiligen vorhergehenden Geschäftsjahres (Eigenkapitalrendite). Der Income Bonus ist in jedem Fall auf die Höhe der Festvergütung beschränkt („cap“). |
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Der Aufsichtsrat kann anstelle der Eigenkapitalrendite oder zusätzlich dazu andere finanzielle Kennzahlen festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgrößen für die Entwicklung der Gesellschaft besser geeignet sind. Bei seiner Entscheidung über die Festlegung und Gewichtung der Steuerungsgrößen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass eine kontinuierlich wirkende Anreizstruktur besteht. |
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Der Aufsichtsrat kann für den Performance Bonus jährlich nichtfinanzielle Ziele festlegen, die für die strategische und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens einschließlich seiner gesellschaftlichen Verantwortung von Bedeutung sind. Auch für die nichtfinanziellen Ziele hinterlegt er messbare Kriterien, anhand derer nach Abschluss des Geschäftsjahres ein eindeutiger Zielerreichungsgrad ermittelt werden kann. Der Performance Bonus kann bis zum Dreifachen der Höhe der Festvergütung betragen. |
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Die konkreten Voraussetzungen und Zielwerte für die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele des Performance Bonus werden für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen vor Beginn des Geschäftsjahrs sowie im Grundsatz einheitlich für den gesamten Vorstand festgesetzt. |
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1.2.3 | Aktienhaltevorschriften |
Die erfolgsabhängige Vergütung kann in der Bonusvereinbarung eine Verpflichtung für Vorstandsmitglieder vorsehen, Aktien der capsensixx zu erwerben. Eine solche Verpflichtung soll eine Mindesthaltedauer von vier Jahren einschließen („lock-up“). Sie kann einen Anteil in Prozent der Jahresbonuszahlung festsetzen, der für den Erwerb von capsensixx Aktien aufgewendet werden soll. Bei der Bemessungsgrundlage hierfür kann ein Betrag von bis zum Einfachen der Festvergütung außer Betracht gelassen werden. |
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1.2.4 | Maximalvergütung |
Aus der Festvergütung und dem Income Bonus, der seiner Höhe nach auf den Betrag der Festvergütung begrenzt ist, sowie dem Performance Bonus in Höhe von bis zum Dreifachen der Festvergütung kann für jedes Geschäftsjahr der maximale Aufwand der Gesellschaft für ein Vorstandsmitglied rechnerisch abgeleitet werden. Darüber hinaus legt das vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Betrag von EUR 1 Mio. als maximale Höhe der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung an ein Vorstandsmitglied fest (Maximalvergütung). Bei der Maximalvergütung handelt es sich nach ihrer aktienrechtlichen Konzeption nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe. Sie setzt lediglich eine absolute Obergrenze der unter dem Vergütungssystem erreichbaren Gesamtjahresvergütung und ist deutlich von der angestrebten Vergütungshöhe zu unterscheiden. |
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1.2.5 | Außergewöhnliche Entwicklungen und Abweichungsmöglichkeiten |
Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine nachträgliche Änderung der Bemessungskriterien oder der Zielwerte ist ausgeschlossen. |
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Außergewöhnlichen Entwicklungen, die zu einer unangemessen hohen Vergütung eines Vorstandsmitglieds führen könnten, wird durch die Begrenzung des jährlichen Bonus entgegengewirkt. Führen außergewöhnliche Entwicklungen zu einer unangemessen niedrigen Vergütung, kann die Gesellschaft auf Beschluss des Aufsichtsrats einem Vorstandsmitglied im Falle besonderer Leistungen und Erfolge eine Ermessenstantieme gewähren. |
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Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems benennt, von denen abgewichen werden kann. Ein solches Abweichen setzt einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der konkrete Grund hierfür festzustellen sind. Dabei kann der Aufsichtsrat von den Regelungen zum Verfahren, zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie von einzelnen Vergütungsbestandteilen abweichen. Gründe für eine Abweichung können innere Umstände, zum Beispiel eine wesentlich veränderte Unternehmensstrategie oder äußere Umstände wie eine schwere Wirtschaftskrise sein. |
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1.2.6 | Anrechnung der konzerninternen Vergütungen |
Eine Vergütung aus etwaigen konzerninternen Aufsichtsrats- oder sonstigen Doppelmandaten in Organen von Konzernunternehmen wird auf die Festvergütung angerechnet. Sofern ein Vorstandsmitglied mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat oder eine Funktion im Leitungsorgan eines Konzernunternehmens übernehmen will, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen des erforderlichen Zustimmungsbeschlusses, ob und inwieweit eine Anrechnung der vom Konzernunternehmen gezahlten Vergütung auf die Festvergütung erfolgt. |
1.3 |
Vertragslaufzeiten und Beendigung der Vorstandstätigkeit Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Der Aufsichtsrat kann für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern nachvertragliche Wettbewerbsbeschränkungen |
1.4 |
Höhe der Vergütung des Vorstands |
1.4.1 | Aktive Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 |
Das einzige aktive Vorstandsmitglied Martin Stürner hat im Geschäftsjahr 2021 keine gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG durch die capsensixx erhalten. Die Vergütung für Martin Stürner erfolgt durch die PEH Wertpapier AG als Muttergesellschaft. |
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1.4.2 | Frühere Mitglieder des Vorstands |
Die früheren Vorstandsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2021 keine gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erhalten. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind. |
2 |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates Die Vergütung des Aufsichtsrats ist gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft wie folgt
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2.1 |
Erläuterung zum Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge oder Der Anspruch auf Zahlung der Festvergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in § 14 der Satzung geregelt. Der vorstehende Vorschlag für das Vergütungssystem beruht auf den Vergütungsregelungen |
2.2 |
Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr |
3 |
Aktienbesitz des Vorstands und Aufsichtsrats Zum 31. Dezember 2021 hielten die Mitglieder des Vorstandes 5.006 Stückaktien der |
4 |
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Jahresüberschuss, Eigenkapital Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr Auf die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird verzichtet, |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG
An die capsensixx AG, Frankfurt am Main
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der capsensixx AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer einschließlich
der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Frankfurt am Main, 8. April 2022
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
gez. Schmidt
Wirtschaftsprüfer |
gez. Knaub
Wirtschaftsprüferin |
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III. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
Durchführung als virtuelle Hauptversammlung
Vor dem Hintergrund der fortdauernden Covid-19 Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten.
Übertragung in Bild und Ton
Gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 Covid-19-Gesetz wird die Hauptversammlung live in Bild
und Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.capsensixx.de/hauptversammlung/
übertragen.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten oder eine Teilnahme
im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der virtuellen Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der
Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, spätestens also bis zum 21.
Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:
capsensixx AG c/o Computershare Operations Center |
Die Berechtigung ist durch eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache
erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs (depotführendes Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut)
über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Versammlung, also auf den Beginn des 7. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ),
zu beziehen (Nachweisstichtag bzw. Record Date).
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die angemeldeten
Aktionäre Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen
Zugangsdaten für das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (Aktionärsportal)
abgedruckt sind.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und
die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür
keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben,
können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Internetbasiertes Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (Aktionärsportal)
Die Gesellschaft hat für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ein
internetbasiertes Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (Aktionärsportal) einrichten
lassen, das den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung von Aktionärsrechten
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ermöglicht, ohne an der Hauptversammlung
physisch teilzunehmen.
Das Aktionärsportal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.capsensixx.de/hauptversammlung/
zugänglich. Der Zugang zum Aktionärsportal erfordert die Eingabe von Zugangsdaten,
die den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit
der Zugangskarte übermittelt werden.
Unbeschadet der nachstehend im Einzelnen beschriebenen weiteren Möglichkeiten zur
Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung können Aktionäre
oder ihre Bevollmächtigten über das Aktionärsportal Vollmachten und Weisungen erteilen,
ihre Stimme im Wege der Briefwahl abgeben und die Übertragung der Hauptversammlung
am 28. Juni 2022 verfolgen.
Stimmrechtsausübung
Die Stimmrechtsausübung durch Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ist gemäß § 1 Abs.
2 S. 1 Nr. 2 Covid-19-Gesetz nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation
als Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter möglich.
Für die Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte kann ein Formular zur Stimmrechtsvertretung
über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.capsensixx.de/hauptversammlung/
heruntergeladen werden.
Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur
Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben. Die Stimmabgabe
per Briefwahl kann über das Aktionärsportal vorgenommen werden. In diesem Fall ist
die Stimmabgabe während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich.
Über das Aktionärsportal kann die Stimmabgabe per Briefwahl bis zum Beginn der Abstimmungen
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Das gilt ebenfalls für in Textform vorab
übermittelte Stimmabgaben per Briefwahl.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch postalisch, per E-Mail oder per Telefax bis
spätestens zum 27. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an die vorgenannte Anschrift zur Anmeldung
zur virtuellen Hauptversammlung übersandt werden. Hierfür kann das Formular verwendet
werden, das den Aktionären mit der Zugangskarte übersandt wird.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen
Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl,
ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich. Bevollmächtigte können nicht
physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von
ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von
(Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Die Erteilung einer Vollmacht kann auch postalisch, per E-Mail oder per Telefax bis
spätestens zum 27. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an die vorgenannte Anschrift zur Anmeldung
zur virtuellen Hauptversammlung übersandt werden. Hierfür kann das Formular verwendet
werden, das den Aktionären mit der Zugangskarte übersandt wird.
Die Vollmachtserteilung kann auch über das Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen
vorgenommen werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen neben der
Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben
das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der Weisungen aus. Auch in diesem Fall
ist eine rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich. Die
Vollmacht und die Erteilung von Weisungen bedarf der Textform und kann bis spätestens
27. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die vorgenannte
Anschrift zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt werden. Hierfür
kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären mit der Zugangskarte übersandt
wird.
Die Vollmachtserteilung mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann auch über das
Aktionärsportal vorgenommen werden.
Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können über das Aktionärsportal
während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen erteilt, geändert oder
widerrufen werden. Das gilt ebenfalls für in Textform vorab übermittelte Vollmachten
mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen, per Brief, E-Mail, Telefax, elektronisch
über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 S. 3 AktG in Verbindung
mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
(Übermittlung durch Intermediäre) durch Briefwahl ausgeübt oder Vollmacht und ggf.
Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender
Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c
Abs. 1 und Abs. 2 S. 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Absatz
4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 3. per E-Mail, 4. per Fax und 5. per
Brief.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen oder Vollmachten
und ggf. Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.
Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung
eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben
Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer
diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung
nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung
entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt
2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung
des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter
Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen
(das entspricht einem anteiligen Betrag von € 171.500 am Grundkapital), können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet
werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 28.
Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen.
capsensixx AG Vorstand |
Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den Punkten der
Tagesordnung zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge i.S.v. § 126 AktG von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unter
https://www.capsensixx.de/hauptversammlung/
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also
bis zum 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag
gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat.
capsensixx AG Investor Relations |
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers
sinngemäß, wobei Wahlvorschläge keiner Begründung bedürfen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des
Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 Covid-19-Gesetz gelten Gegenanträge oder Wahlvorschläge von
Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind,
als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist.
Fragerecht der Aktionäre
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz
ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation. Hierfür müssen sich Aktionäre
und ihre Bevollmächtigten zuvor ordnungsgemäß anmelden. Der Vorstand entscheidet nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten sind bis spätestens 26. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege
der elektronischen Kommunikation, unter Nennung des vollständigen Namens und der Nummer
der Zugangskarte, unter der E-Mail-Adresse
ir@capsensixx.de
einzureichen. Zugelassen sind nur textliche E-Mails, also E-Mails ohne Anhang, wie
z.B. PDF- oder Word-Dokumente und Videos.
Darüber hinaus steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten in und während der
virtuellen Hauptversammlung weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede-
und Fragerecht zu.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können gemäß
§ 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
erklären. In Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG wird auf das Erfordernis des Erscheinens
in der Hauptversammlung verzichtet. Der Widerspruch kann am Tag der virtuellen Hauptversammlung
ab deren Beginn bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter unter Angabe
der Aktionärsnummer oder Nummer der Anmeldung sowie des Namens im Wege der elektronischen
Kommunikation unter der E-Mail-Adresse
ir@capsensixx.de
erklärt werden. Zugelassen sind nur textliche E-Mails, also E-Mails ohne Anhang, wie
z.B. PDF- oder Word-Dokumente und Videos. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme
von Widersprüchen ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.
Weitergehende Erläuterungen der Rechte der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite unter
https://www.capsensixx.de/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Angaben gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
eingeteilt in 3.430.000 Stückaktien zu je € 1,00 mit insgesamt 3.430.000 Stimmrechten.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 130.000
eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen, so dass die Gesamtzahl der
Stimmrechte 3.300.000 beträgt.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.capsensixx.de/hauptversammlung/
zugänglich:
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der Inhalt dieser Einberufung mit Tagesordnung, Beschlussvorschlägen und Vergütungsbericht |
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weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre |
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der Jahresabschluss der capsensixx AG |
― |
der Konzernabschluss |
― |
der Lagebericht |
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der Konzernlagebericht |
― |
der Bericht des Aufsichtsrats und |
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der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. |
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sowie ein Formular zur Stimmrechtsvertretung |
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung
personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter.
Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine
etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer der Zugangskarte,
die Stimmabgaben bei der Briefwahl und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten
sowie Weisungen zur Stimmrechtsausübung und die zur Beantwortung übermittelten Fragen
und Widersprüche gegen die Beschlussfassungen. Je nach Lage des Falls kommen auch
weitere personenbezogene Daten in Betracht.
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck
der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an
der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1
lit. c DSGVO.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister
und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten,
die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und
Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. lm Übrigen
werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären
und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist
oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle
gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffenenrechte
Betroffene haben nach Kap. III DSGVO unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen
ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht
mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten und deren Verarbeitung sowie ein Recht
auf Datenübertragbarkeit. Außerdem steht Betroffenen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden
nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
capsensixxAG |
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
datenschutz@capsensixx.de
Frankfurt am Main, im Mai 2022
capsensixx AG
DER VORSTAND
Angaben gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach § 125
AktG der capsensixx AG
A. Inhalt der Mitteilung | |
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses | e320cf7a7fccec11812e005056888925 |
2. Art der Mitteilung | NEWM |
B. Angaben zum Emittenten | |
1. ISIN | DE000A2G9M17 |
2. Name des Emittenten | capsensixx AG |
C. Angaben zur Hauptversammlung | |
1. Datum der Hauptversammlung | 20220628 |
2. Uhrzeit der Hauptversammlung | 8:00 UTC |
3. Art der Hauptversammlung | GMET |
4. Ort der Hauptversammlung | https://www.capsensixx.de/hauptversammlung/
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Bettinastraße 57 |
5. Aufzeichnungsdatum (Record Date) | 20220606, 22:00 UTC |
6. Uniform Ressource Locator (URL) | https://www.capsensixx.de/hauptversammlung/ |