Bericht des Vorstands gemäß 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstatten wir über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:

B-1 Vorbemerkung

Die Gesellschaft (auch „Envio AG“) muss im fünften Jahr nach der aus Sicht der Gesellschaft rechtswidrigen Stilllegung des Entsorgungsbetriebs in Dortmund und deren Auswirkungen auf die Gesellschaft grundlegend restrukturiert und hinsichtlich neuer Geschäftstätigkeiten neu ausgerichtet werden.

Hierzu hat der Vorstand – mit Unterstützung des Aufsichtsrats und externer Berater – ein Paket von Sanierungsmaßnahmen erarbeitet mit dessen Umsetzung seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft bereits begonnen wurde.

Dieses Sanierungskonzept umfasst neben Elementen der operativen Sanierung und Neuausrichtung der Gesellschaft auch deren finanzielle Sanierung (Reduzierung von Fremdverbindlichkeiten). Diese Reduzierung von Fremdverbindlichkeiten soll nach der Umsetzung der in der letzten ordentlichen Hauptversammlung beschlossenen und zwischenzeitlich vollständig umgesetzten vereinfachten Kapitalherabsetzung nun durch die von der Verwaltung vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen weiter vorangetrieben werden („debt-to-equity-swap“ oder „Swap“). Dadurch soll ein größtmöglicher Teil der Finanzverbindlichkeiten in Eigenkapital umgewandelt werden. Dies setzt einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre voraus.

Dieser Swap ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat in der gegenwärtigen Situation der Gesellschaft die einzige Möglichkeit, diese zu sanieren. Vorstand und Aufsichtsrat haben umfangreiche Diskussionen mit wesentlichen Gläubigern geführt und dabei auch alle denkbaren Alternativen erörtert, geprüft und verhandelt. Vorstand und Aufsichtsrat bitten daher die Hauptversammlung, den vorgeschlagenen Beschluss zu fassen. Der Erfolg der Sanierung hängt – neben weiteren Voraussetzungen – davon ab, dass die Hauptversammlung die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen beschließt.

Nachfolgend erstattet der Vorstand umfassend Bericht über die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft (vgl. unten B-2), über die bisherigen Sanierungsanstrengungen, über das den Beschlussvorschlägen zugrunde liegende Sanierungskonzept (vgl. unten B-3) mit den dafür erforderlichen Kapitalmaßnahmen und über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage und die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses (vgl. unten B-4).

B-2 Wirtschaftliche Situation der Gesellschaft

B-2.1 Allgemeine Informationen über die Gesellschaft

Die Gesellschaft ist die Konzernobergesellschaft der Envio-Gruppe. Hauptgeschäft der Envio-Gruppe war die Entsorgung von PCB-belasteten Transformatoren in Entsorgungsanlagen in Dortmund sowie Südkorea; dieses Geschäftsfeld geht zurück auf den 2003 durchgeführten Management-Buy-Out des diese Dienstleistung erbringenden Geschäftsbereichs der deutschen ABB (Asea Brown Boveri).

Eine weitere Gesellschaft, bis zu deren Verkauf im April 2015 Konzerngesellschaft, ist Erbbauberechtigte der ca. 55.000m² großen Liegenschaft im Dortmunder Hafengebiet, auf der sich neben verschiedenen konzernfremden Mietern auch die 2010 stillgelegte Entsorgungsanlage befand. Durch die Vermietung an Dritte konnte diese Gesellschaft selbst nach der Stilllegung der PCB-Entsorgungsanlage und den damit verbundenen Erlöseinbußen verschiedener Art zunächst noch in begrenztem Umfang liquide Mittel zur Fixkostendeckung der Gesellschaft und der Envio AG beisteuern. Durch den Verkauf der Gesellschaft im April 2015 konnte die Envio AG zwar ihre Nettoschulden um zunächst TEUR 25 vermindern. Es konnte jedoch noch kein Liquiditätszufluss erreicht werden, da mit dem Erwerber nur ein erst in der Zukunft fälliger Kaufpreis von TEUR 25 mit einer zusätzlichen variablen Komponente vereinbart werden konnte.

Die unter dem Dach der Gesellschaft entwickelten Biogasaktivitäten wurden im Dezember 2010 ausgegliedert und firmieren nunmehr unter dem Namen Bebra Biogas Holding AG. An dieser Gesellschaft hält die Envio AG derzeit noch ca. 36% der Gesellschaftsanteile. Aufgrund der über Jahre anhaltenden Verunsicherung der potenziellen Kunden durch wiederholte Änderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen und der mehrfachen Absenkung der Einspeisevergütung nach dem Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG) konnte diese Gesellschaft entgegen den anfänglichen Erwartungen von Vorstand und Aufsichtsrat keine operativen Erträge erwirtschaften und diese, z.B. in Form von Dividenden oder Darlehensrückführungen, an die Envio AG zurückführen.

B-2.2 Ursachen der Krise

Nachdem noch 2009 die Envio-Gruppe aufgrund der Inbetriebnahme der Entsorgungsanlage in Südkorea ihre bisher höchsten Umsatzerlöse erzielen konnte, verschlechterte sich die wirtschaftliche Situation des Unternehmens nach der behördlichen Stilllegung der Entsorgungsanlage in Dortmund dramatisch. Nicht nur der Wegfall des wesentlichen Umsatzträgers in Dortmund sondern auch der durch unreflektierte Berichterstattung und mediale Vorverurteilung verursachte Reputationsschaden für das Unternehmen und seine Organe, der auch zur Einstellung des Entsorgungsbetriebes in Südkorea führte, stellte die gesamte Unternehmensgruppe vor große Herausforderungen.

Während die Verwaltung der Gesellschaft zunächst von einer baldigen Wiederaufnahme des Betriebes ausging und fällige Verbindlichkeiten und laufende Ausgaben durch die Inanspruchnahme von Fremdkapital beglich, zeigte sich in der Folge aus der Sicht des Unternehmens, dass der Wille in den politischen Gremien und Behörden für eine objektive Klärung der erhobenen Vorwürfe und die Beseitigung der angeblichen betrieblichen „Missstände“ fehlte.

Die Vorverurteilung durch Medien und Behörden machte in den ersten Jahren nach der Schließung eine konstruktive Aufarbeitung der Vorwürfe ebenso unmöglich wie die Rückkehr zu einer geregelten operativen Geschäftstätigkeit, weder im bisherigen Markt des Transformatorenrecycling noch in neuen Marktsegmenten des Umweltbereichs, in denen das Unternehmen erfolgversprechende Betätigungsfelder identifiziert hatte.

Erst mit dem Fortgang des seit 2012 laufenden Strafverfahrens gegen einen der Vorstände und den damaligen Betriebsleiter der Entsorgungsanlage, in dem nach nunmehr drei Jahren weder eine Verurteilung wegen des Vorwurfs der Körperverletzung möglich erscheint, noch nach dem bisherigen Ergebnis der Beweisaufnahme festgestellt werden kann, dass etwaige PCB-Belastungen im Dortmunder Hafengebiet von Envio verursacht worden sind, werden die Envio AG und ihre Vertreter allmählich wieder als Gesprächs- und Geschäftspartner akzeptiert. Gleichwohl ist der Aufbau neuer Geschäftsmöglichkeiten in dieser Situation nur mit erhöhtem Aufwand und intensiver Überzeugungsarbeit bei den potenziellen Kunden und Geschäftspartnern möglich.

Die Gesellschaft reagierte auf das Wegbrechen ihres Kerngeschäfts ab dem Jahr 2010 und begann, Kostensenkungsmaßnahmen zu identifizieren und umzusetzen. Gleichzeitig bemühten sich die Verantwortlichen, neue Geschäftsfelder zu erschließen, nachdem Vorstand und Aufsichtsrat zu der Überzeugung gelangt waren, dass die Wiederaufnahme des angestammten Geschäfts der Transformatoren-Entsorgung weder von den zuständigen Aufsichtsbehörden noch wegen des Medienfokus von den nationalen und internationalen Kunden unterstützt und mitgetragen werden dürfte.

B-2.3 Die Finanzlage der Gesellschaft und des Konzerns

Die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft hatte und hat erhebliche Auswirkungen auf die Finanzlage:

Aufgrund der im Jahr 2010 durch den Vorwurf der PCB-Belastung der Umwelt und der damit einhergehenden Stilllegung des Hauptgeschäfts Envio AG wurde auch im Geschäftsjahr 2014 ein negativer Cash Flow in Höhe von TEUR 217 erwirtschaftet; das negative buchmäßige Eigenkapital erhöhte sich zum Bilanzstichtag 31.12.2014 auf TEUR 2.197.

Auch im abgelaufenen ersten Halbjahr 2015 hat sich die negative Geschäftsentwicklung fortgesetzt. Die Envio AG weist zum 30.8.2015 ein negatives buchmäßiges Eigenkapital von TEUR 2.372 aus.

Die bestehende Finanzierungsstruktur ist damit aufgrund des nahezu auf einen Wert von Null eingebrochenen Geschäftsvolumens für die Gesellschaft derzeit weder liquiditäts- noch ergebnisseitig tragbar.

Vor diesem Hintergrund plant die Verwaltung der Gesellschaft nach der inzwischen vollständigen Umsetzung des 2012 beschlossenen Kapitalschnitts nun soweit möglich die Umwandlung eines großen Teils der Finanzverbindlichkeiten in Eigenkapital. Insgesamt wird damit eine Entlastung der bilanziellen Passivseite in Höhe von 763.159,61 EUR (zzgl. aufgelaufener Zinsen ab dem Bewertungsstichtag 30.08.2015) und korrespondierende Stärkung der Konzerneigenkapitalposition in Höhe von 711.902,00 EUR angestrebt.

Die von der Envio AG zentral für die Envio-Gruppe eingesetzten Fremdfinanzierungsinstrumente beinhalten im Einzelnen:

B-2.3.1 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Hierbei handelt es sich um ein Bankdarlehen bei der Hausbank des Unternehmens, resultierend aus der teilweisen Inanspruchnahme einer bestehenden Kreditlinie in den Monaten nach der Schließung der Entsorgungsanlage in Dortmund, welches zum 31.08.2015 mit 1.801.447,89 EUR valutierte.

Mit dem Institut konnte eine Stundung der Forderungen ausgehandelt werden. Weiterhin werden Gespräche über einen Teilerlass der Forderung geführt, welche jedoch noch nicht zum Abschluss gebracht werden konnten.

B-2.3.2 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

In den Monaten nach der Schließung der Entsorgungsanlage in Dortmund gewährte die Tochtergesellschaft in Südkorea, Envio Korea, der Envio AG mehrere Darlehen, die – in der Annahme einer raschen Wiederaufnahme des Geschäftsbetriebes – eingesetzt wurden um Lieferantenverbindlichkeiten zu bedienen.

Zur Fälligkeit der ersten Darlehenstranche im Juni 2013 wurde der Envio Korea mitgeteilt, dass eine Rückzahlung des Darlehens bis auf Weiteres nicht möglich sein würde. Envio Korea hat daraufhin eine Stundung der Rückzahlungen akzeptiert, ein (Teil-)Erlass der bestehenden Verbindlichkeit konnte jedoch – nicht zuletzt auch aufgrund koreanischer Außenwirtschafts-Regelungen – mit der koreanischen Tochtergesellschaft bislang noch nicht vereinbart werden.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbunden Unternehmen valutieren zum 31.08.2015 mit einem Wert von 1.297.229,05 EUR.

B-2.3.3 Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung

Da die Envio AG selbst kein operatives Geschäft betreibt, handelt es sich hierbei überwiegend um zinslos gestundete Vergütungen von Beratern, Rechtsanwälten und Aufsichtsräten des Unternehmens, welche seit dem Beginn der Krise im Jahr 2010 aufgelaufen sind.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung valutierten zum 31.08.2015 in Summe mit einem Wert von 391.782,17 EUR.

B-2.3.4 sonstige Verbindlichkeiten

Diese Bilanzposition besteht zu etwa 90% aus den Forderungen der CD Vermögensverwaltungs GmbH, größte Einzelaktionärin der Envio AG, welche aus seit dem Beginn der Krise gewährten Nachrangdarlehen zur Sicherung der Liquidität des Unternehmens resultieren.

Die sonstigen Verbindlichkeiten valutierten zum 31.08.2015 in Summe mit einem Wert von 829.886,76 EUR.

In dem von der Verwaltung vorgeschlagenen Debt-to-Equity-Swap sollen die Forderungen der CD Vermögensverwaltungs GmbH in Höhe von 763.159,61 EUR (Nominalwert der Forderungen zum Bewertungsstichtag 31.08.2015) erlassen und in Eigenkapital der Envio AG umgewandelt werden.

B-3 Sanierungskonzept

Das Sanierungskonzept, welches den vorgeschlagenen Beschlüssen zur Sachkapitalerhöhung zugrunde liegt, besteht aus operativen Sanierungsmaßnahmen und einer finanziellen Sanierung.

Das eingeleitete operative Restrukturierungsprogramm dient der kurzfristigen Stabilisierung sowie der mittelfristigen Wiedererlangung der Profitabilität im Hinblick auf das operative Ergebnis der Gesellschaft. Zur Überwindung der Krisensituation ist vor allem eine Anpassung der Finanzierungssituation der Gesellschaft an den Entfall der früheren „cash-cow“ in Form der beiden Entsorgungsanlagen in Dortmund und Südkorea notwendig, sowie die Schaffung der Voraussetzungen für die erfolgreiche Betätigung der Envio AG in neuen Geschäftsfeldern.

B-3.1 Operative Sanierung

Als Reaktion auf die sich letztendlich als unumkehrbar erweisende Schließung der Entsorgungsanlage in Dortmund durch die Behörden und die aufgrund der rufschädigenden Berichterstattung in den Medien faktischen Unmöglichkeit, neue Geschäftsfelder zu erschließen, hat die Gesellschaft das operative Maßnahmenprogramm seit dem Jahr 2012 deutlich ausgeweitet und diverse Restrukturierungsmaßnahmen umgesetzt.

Das bereits in Teilen umgesetzte operative Sanierungsprogramm der Envio-Gruppe umfasst ein Paket aus Kostensenkungs- und Effizienzsteigerungsmaßnahmen in allen wesentlichen Fixkostenpositionen sowie den Aufbau neuer Geschäftsmöglichkeiten im Rahmen der bestehenden finanziellen und Management-Ressourcen.

Die Envio AG verfolgt derzeit mehrere Geschäftsmöglichkeiten im Bereich des Umweltschutzes und der Ressourcenschonung. Diese sollen teilweise in Kooperation mit namhaften deutschen Unternehmen realisiert werden und repräsentieren für die Gesellschaft nennenswerte Ertragschancen. Diese Geschäftsaktivitäten bilden, unter Berücksichtigung der jeweiligen Chancen und Risiken, die Grundlage des Bewertungsgutachtens der Kanzlei Renners – Mensing.

Das operative Sanierungsprogramm umfasst bzw. umfasste dabei insbesondere die im Folgenden aufgeführten Maßnahmen.

B-3.1.2 Reduzierung Repräsentations-, Vertriebs- und Reisekosten

B-3.1.3 Rechnungslegung

B-3.1.4 Sonstiges

B-3.2 Bilanzielle Sanierung

Die beschriebene Krise des Unternehmens verlangt neben operativen Schritten auch eine Reduzierung von Fremdverbindlichkeiten der Gesellschaft. Die hohe Gesamtverschuldung und das stark zurückgegangene Eigenkapital machen die geplanten Forderungsverzichte (im Rahmen des geplanten Debt-to-Equity-Swap) bei manchen Finanzgläubigern der Gesellschaft bzw. großzügige Stundungsvereinbarungen mit anderen Finanzgläubigern notwendig.

Darüber hinaus muss der (liquiditätswirksame) Zinsaufwand der Gesellschaft reduziert werden, um die notwendige Liquidität für das tägliche Geschäft der Envio-Gruppe in einem operativ höchst schwierigen Umfeld verfügbar zu machen.

Eine bilanzielle Stärkung des Eigenkapitals wird durch die von der Verwaltung zum Beschluss vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erreicht.

Im Rahmen dieses Debt-to-Equity-Swaps erhält die CD Vermögensverwaltungs GmbH, bereits jetzt größte Einzelaktionärin des Unternehmens und gleichzeitig Inhaberin einer Forderung in Höhe von 763.159,61 EUR zum Bewertungsstichtag 31.08.2015, durch die beabsichtigte Sachkapitalerhöhung um EUR 711.902,00 im Tausch für diese Forderung und Ausgabe von 771.902 Stück Aktien etwas mehr als 95,0% des Eigenkapitals (der Aktien) nach Eintragung der Sachkapitalerhöhung. Die übrigen Aktionäre halten nach diesen Maßnahmen entsprechend knapp unter 5,0% des Eigenkapitals (der Aktien).

B-3.3 Kapitalmaßnahmen

B-3.3.1 Herabsetzung des Grundkapitals gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. August 2012

Die ordentliche Hauptversammlung der Envio AG vom 31. August 2012 hat u. a. beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 7.697.000,00 um EUR 7.635.424,00 auf EUR 61.576,00 nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) herabzusetzen, um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken.

Die Kapitalherabsetzung wurde in der Weise durchgeführt, dass die Aktien im Verhältnis 125 zu 1 zusammengelegt wurden, d. h. es werden jeweils einhundertfünfundzwanzig auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie mit einem rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,00 zusammengelegt.

Mit der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses über die Kapitalherabsetzung und die Neueinteilung des Aktienkapitals in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 117554 am 7. November 2012 sind die Kapitalherabsetzung und die entsprechende Satzungsänderung wirksam geworden.

Die Zusammenlegung der Aktien im Verhältnis von 125 zu 1 erfolgte mit Wirkung zum 24. August 2015.

B-3.3.2 Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Durch den zur Beschlussfassung gestellten Antrag ist geplant, insgesamt ca. 18 % der derzeitigen Finanzverbindlichkeiten im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in neue Aktien an der Gesellschaft umzuwandeln.

(Sach-)Einlagegegenstand sind die ausstehenden Forderungen der Hauptaktionärin CD Vermögensverwaltungs GmbH aus seit der Betriebsstilllegung 2010 gewährten Nachrangdarlehen einschließlich aufgelaufener Zinsen (vorstehender Sacheinlagevorgang gegen Gewährung neuer Aktien an der Gesellschaft zusammen ‚Debt-to-Equity-Swap‘ genannt).

In diesem Zusammenhang soll das auf EUR 61.576,00 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft um EUR 711.902,00 auf EUR 773.478,00 gegen Sacheinlagen erhöht werden. Die Kapitalerhöhung soll durch Ausgabe von 711.902 neuen Aktien an der Gesellschaft erfolgen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

Im Rahmen der Sachkapitalerhöhung wird die CD Vermögensverwaltungs GmbH mit Sitz in Dortmund, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 22132 (die ‚CD Vermögensverwaltung‘ oder ‚CDV‘), Darlehensforderungen mit einem Nominalwert zum 31.08.2015 von insgesamt EUR 763.159,61 (zzgl. sämtlicher aufgelaufener und noch entstehender Zinsen) als Sacheinlagegegenstände in die Gesellschaft einbringen.

B-3.3.3 weitere, zukünftige Maßnahmen

Zum gegenwärtigen Zeitpunkt ist kein weiterer Finanzgläubiger bereit, seine Forderungen auf dem Wege eines Debt-to-Equity-Swap in Eigenkapital umzuwandeln. Der Vorstand muss daher auch künftig vorrangig Sorge tragen, dass die bestehenden Stundungen aufrechterhalten werden.

Erst wenn der Gesellschaft in Zukunft wieder liquide Mittel zufließen wird es möglich sein, mit einzelnen Gläubigern Verhandlungen über die vergleichsweise Ablösung von Verbindlichkeiten, d.h. den Erlass der Restschuld gegen Begleichung eines Teilbetrages. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt fehlen der Gesellschaft jedoch trotz der unter 3.1 beschriebenen durchaus attraktiv erscheinenden Geschäftschancen die Finanzmittel, solche Vergleichsverhandlungen aufzunehmen.

B-4 Rechtfertigung des Ausschlusses des Bezugsrechts

Die Gesellschaft muss – wie oben ausführlich dargestellt – grundlegend saniert werden. Die im Rahmen des Sanierungskonzepts vorgesehene Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft sind für den Fortbestand der Gesellschaft unerlässlich.

Die CD Vermögensverwaltungs GmbH ist bereit, zur Sanierung der Gesellschaft durch Umwandlung ihrer Forderungen in neue Aktien an der Gesellschaft einen erheblichen Beitrag zu leisten. Dies allerdings nur und ausschließlich, wenn sie nach der erfolgten Umsetzung des 2012 beschlossenen Kapitalschnitts und der von der Verwaltung vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung rechnerisch mindestens 95% des Grundkapitals der Gesellschaft halten kann. Dies kann nur durch den vorgeschlagenen Debt-to-Equity-Swap mit dem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss erreicht werden.

Wie im Folgenden erläutert wird, ist der Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt, denn er liegt im Interesse der Gesellschaft, ist geeignet und erforderlich sowie ein angemessenes Mittel, um die für eine erfolgreiche Fortführung und Neuausrichtung der Gesellschaft erforderliche bilanzielle Sanierung umzusetzen. Auch das Umtauschverhältnis, zu dem die Sacheinlagen in Aktien der Gesellschaft gewandelt werden, ist angemessen.

B-4.1 Interesse der Gesellschaft an dem Bezugsrechtsausschluss

Die Einbringung der Forderungen der CD Vermögensverwaltungs GmbH in die Gesellschaft führt zum Erlöschen dieser Finanzverbindlichkeiten in Höhe von insgesamt nominal 763.159,61 EUR und zur Stärkung des Eigenkapitals um 711.902,00 EUR. Dadurch verbessert sich die Bilanzstruktur erheblich und das Eigenkapital der Gesellschaft wird erheblich gestärkt. Nur eine Entschuldung in diesem Umfang ermöglicht der Envio AG, aktiv Geschäftschancen zu verfolgen. Ferner reduziert sich hierdurch auch der Zinsaufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft, auch wenn dieser aufgrund der diesbezüglichen Stundungsabsprache mit der Gläubigerin aktuell nicht liquiditätswirksam wird.

Die Forderungen der CD Vermögensverwaltungs GmbH können nur im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in die Gesellschaft eingebracht werden. Eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen führt zwangsläufig zu einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, da für die Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien nur derjenige in Betracht kommt, der zu der Erbringung der Sacheinlage in der Lage ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt daher im Interesse der Envio AG.

B-4.2 Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Bezugsrechtsausschluss ist grundsätzlich geeignet, eine Einbringung der Forderungen der CD Vermögensverwaltungs GmbH im Wege einer Sachkapitalerhöhung zu ermöglichen. Durch das mit der Sachkapitalerhöhung einhergehende Erlöschen der Finanzforderungen kann aufgrund der Sanierungsbeiträge dieses Gläubigers durch seinen Verzicht auf seine Darlehnsforderung das Risiko einer drohenden Überschuldung der Envio AG stark verringert werden.

Denknotwendig können Forderungen von Darlehnsgläubigern direkt nur im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebracht werden. Dies erfordert den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Bei einer Sachkapitalerhöhung ist eine Kapitalerhöhung zwangsläufig nur unter Beteiligung derjenigen möglich, die Inhaber der Sacheinlagegegenstände sind und diese in die Gesellschaft einbringen können. Eine Ungleichbehandlung der Aktionäre scheidet bei einer Sachkapitalerhöhung daher regelmäßig von vorneherein aus.

Der Bezugsrechtsausschluss ist daher geeignet, die von der Gesellschaft verfolgten Ziele in Form der Sanierung der Gesellschaft und Verbesserung der Bilanzstruktur zu erreichen.

B-4.3 Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der Sachkapitalerhöhung gemäß TOP 6 ist auch erforderlich, da die Gesellschaft nicht über die erforderlichen liquiden Mittel verfügt, um die einzubringenden Finanzforderungen abzulösen. Aufgrund der derzeitigen Sanierungssituation der Gesellschaft ist es ihr auch nicht möglich, diese Mittel im Rahmen von Fremd- oder Eigenkapitalfinanzierungen von Kreditinstituten oder vom Kapitalmarkt zu beschaffen.

Es wäre zwar grundsätzlich auch denkbar, die in die Gesellschaft einzubringenden Finanzverbindlichkeiten mit den Barerlösen aus einer zu beschließenden und durchzuführenden Barkapitalerhöhung abzulösen. Diese Möglichkeit scheidet vorliegend jedoch aus. Aufgrund der gravierenden Sanierungssituation der Gesellschaft ist diese nicht in der Lage, ohne erhebliche Verbesserung ihrer operativen und finanziellen Situation am Kapitalmarkt die notwendigen Mittel einzusammeln. Angesichts der finanziellen Lage der Gesellschaft und der negativen Berichterstattung in der Presse ist es nach Auffassung des Vorstands ausgeschlossen, dass eine Barkapitalerhöhung in der erforderlichen Höhe gezeichnet werden würde. Dabei ist zudem zu berücksichtigen, dass der Sanierungsbeitrag des Restrukturierungsgläubigers und damit der für eine derartige Vorgehensweise erforderliche Kapitalerhöhungsbetrag das Grundkapital der Gesellschaft um ein Vielfaches übersteigen müsste. In der vorliegenden Sanierungssituation ist dies keine realisierbare Alternative zu der vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen.

Erst wenn die Kapitalstruktur sich entsprechend dem Sanierungskonzept verbessert hat und operative Erfolge eintreten, erscheint es dem Vorstand wieder realistisch, von Dritten Fremd- und/oder Eigenmittel zu erhalten.

Es gibt für die Gesellschaft somit kein milderes Mittel, um die für den Fortbestand der Gesellschaft unerlässliche Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten zu erreichen. Aus diesem Grund ist der mit der Sachkapitalerhöhung verbundene Bezugsrechtsausschluss auch erforderlich.

B-4.4 Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses

Dem Vorstand ist bewusst, dass die geplanten Kapitalmaßnahmen erheblich in die Rechtsstellung der Aktionäre eingreifen. Durch die von der Hauptversammlung zu beschließende Kapitalherabsetzung und den geplanten Debt-to-Equity-Swap wird die CD Vermögensverwaltungs GmbH nach der Kapitalerhöhung ca. 95% des Grundkapitals der Gesellschaft halten. Die bisherigen Aktionäre werden somit in erheblichem Umfang verwässert und ihre Beteiligung an der Gesellschaft weitgehend reduziert. Damit gehen auch ein gewichtiger Stimmrechtsverlust und eine Marginalisierung des Einflusses der bisherigen Aktionäre einher. Zudem gehen nach der geplanten Sachkapitalerhöhung Minderheitenrechte und Sperrminoritäten der derzeitigen Aktionäre verloren. Der Mehrheitsaktionär verfügt zudem über die Möglichkeit, von der Hauptversammlung die Übertragung sämtlicher Aktien auf sich gegen Abfindung zu verlangen (sog. squeeze out); die CD Vermögensverwaltungs GmbH hat der Gesellschaft jedoch mitgeteilt, dass dies gegenwärtig nicht geplant ist. Auch werden bei Durchführung der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung Vermögenspositionen (Dividenden- und Liquidationsquote) zulasten der vorhandenen Aktionäre verwässert und etwaige Sanierungsgewinne stehen den (Alt-) Aktionären nicht in vollem Umfang zur Verfügung.

Ein derartiger schwerwiegender Eingriff in die Rechte der Aktionäre ist vorliegend aufgrund der Sanierungsbedürftigkeit der Gesellschaft, die ohne eine entsprechend tiefgreifende finanzielle Restrukturierung mittelfristig von der Insolvenz bedroht und damit konkret in ihrer Existenz gefährdet sein könnte, gerechtfertigt.

Die CDV hat in intensiven Verhandlungen mit der Gesellschaft klar und deutlich gemacht, zu weitergehenden und/oder anderen Zugeständnissen/Forderungsverzichten nicht bereit zu sein. Eine Umsetzung der geplanten Sanierungsmaßnahmen kommt für diese dann und nur auf dem vorgeschlagenen Wege in Betracht, wenn mit den Forderungsverzichten eine (rechtliche bzw. wirtschaftliche) Beteiligung von mindestens 95% am Grundkapital der Gesellschaft nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung einhergeht. Somit liegt durch die geplante Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschuss zwar unter Umständen ein rechtlich schwerer Eingriff in die Rechtsposition der Aktionäre vor. Tatsächlich ist dieser Eingriff aber der einzig gangbare Weg, die Verbindlichkeiten der Envio AG deutlich zu verringern und deren Bilanzstruktur zu verbessern, und damit angemessen und vertretbar.

Wirtschaftlich liegt dem Sanierungskonzept die Tatsache zugrunde, dass die CDV nicht bereit ist, auf Forderungen zu verzichten, die gegenüber dem Eigenkapital vorrangig sind, wenn durch den Forderungsverzicht die Aktien der Altaktionäre wieder werthaltig werden. Diese sind nach Auffassung des Vorstands, die durch eine Gutachterliche Stellungnahme vom 27.09.2015 der Kanzlei Renners – Mensing, vereidigte Buchprüfer und Steuerberater, Gescher, im Auftrag der Envio AG (dazu unten bei Ziffer B-5.2) gestützt wird, angesichts des negativen Eigenkapitals ohne die Umsetzung des vorgeschlagenen Debt-to-Equity-Swap als Basis für ein operatives Geschäft derzeit nicht werthaltig.

Ohne Umsetzung der geplanten Sanierung wird die Gesellschaft nicht in der Lage sein, dauerhaft ihren Verbindlichkeiten in vollem Umfang nachzukommen und ist auf Forderungsverzichte ihrer Gläubiger angewiesen. Ohne Umsetzung der geplanten finanziellen Sanierung ist mit einer operativen Gesundung und damit einem ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn oder gar Dividendenzahlungen weder kurz- noch mittelfristig zu rechnen.

Es kommt ferner hinzu, dass die Gesellschaft derzeit ein negatives Eigenkapital aufweist (siehe dazu unter Punkt 2.3), so dass auch nach dieser Betrachtungsweise die Aktien keinen nennenswerten positiven inneren Wert haben. Im Falle einer Insolvenz wären die von den bisherigen Aktionären gehaltenen Aktien an der Gesellschaft endgültig wertlos. Der Vorstand geht davon aus, dass bei einer insolvenzrechtlichen Verteilung des Vermögens der Gesellschaft Auszahlungen an die Aktionäre nicht möglich wären, da die Gläubiger der Gesellschaft vorrangig zu befriedigen wären. Im Falle einer Insolvenz würde den Aktionären ein Totalverlust ihres Investments drohen.

Durch den Debt-to-Equity-Swap kann die Gesellschaft auch Darlehen zurückführen, ohne dabei Barmittel einsetzen zu müssen. Dies führt in erheblichem Maße zur bilanziellen Entschuldung der Gesellschaft und trägt zu einer Verringerung der rechnerischen Zinsbelastung bei. Dies kommt letztlich allen Aktionären zugute.

B-4.5 Keine abmildernde bzw. kompensierende Barkapitalerhöhung

Vorliegend ist keine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Aktionäre vorgesehen, um den Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre abzumildern. Eine entsprechende sogenannte abmildernde bzw. kompensierende Bezugsrechtskapitalerhöhung wäre nach aktueller Rechtslage prospektpflichtig gewesen. Für die Beauftragung eines Wertpapierprospektes fehlen der Gesellschaft gegenwärtig die finanziellen Mittel; darüber hinaus ist aus den oben geschilderten Gründen auch nicht mit einem nennenswerten Zufluss von Mitteln aus dem Kreis der übrigen Aktionäre zu rechnen. Vorstand und Aufsichtsrat fanden diese fehlende Bereitschaft, der Gesellschaft derzeit weitere Barmittel zur Verfügung zu stellen, im Vorfeld dieser Hauptversammlung in Gesprächen mit bekannten Aktionären durchweg bestätigt. Es ist daher mit hoher Wahrscheinlichkeit nicht einmal mit Zuflüssen aus einer kompensierenden Bezugsrechtskapitalerhöhung zu rechnen, die die Kosten für eine Erstellung eines Wertpapierprospektes und einer Bankenbegleitung decken würden. Somit, und da die Umwandlung zu Sanierungszwecken erfolgt, kann von einer abmildernden bzw. kompensierenden Bezugsrechtskapitalerhöhung abgesehen werden.

Die Gläubigerin CD Vermögensverwaltungs GmbH bestand darauf, dass sie dem Forderungsverzicht nur zustimmt, wenn sie nach der Durchführung der Sachkapitalerhöhung 95% des Grundkapitals der Gesellschaft halten kann.

Die besondere vorliegende Sanierungssituation der Gesellschaft und das damit verbundene Interesse der Gesellschaft am Fortbestand überwiegt das Interesse der Aktionäre in Bezug auf deren Bezugsrechte und rechtfertigt auch den vorliegend schweren Eingriff in die Bezugsrechte der Aktionäre. Der vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist somit auch angemessen.

B-5 Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

Wie zuvor dargelegt, ist zur bilanziellen Sanierung geplant, dass die CD Vermögensverwaltungs GmbH mit Sitz in Dortmund („CDV“) im Rahmen dieser Sachkapitalerhöhung ihre sämtlichen Forderungen gegenüber der Gesellschaft aus den Nachrangdarlehen einschließlich aufgelaufener und nicht gezahlter sowie künftiger Zinsen im Wege der Sacheinlage gegen Ausgabe Neuer Aktien der Gesellschaft vollumfänglich in die Gesellschaft einlegt („Debt-to-Equity-Swap“ oder „SWAP“).

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates das im Folgenden beschriebene Umtauschverhältnis beschlossen. Dieses beruht auf dem von der Kanzlei Renners – Mensing, vereidigte Buchprüfer und Steuerberater, Gescher, erstellten Gutachten vom 27.09.2015 betreffend die Werthaltigkeit der einzubringenden Forderungen gegen die Envio AG (das „Wertgutachten“) sowie darauf aufbauenden Beurteilungen seitens des Vorstands. Das Wertgutachten wurde nach dem Bewertungsstandard „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. („IDW S1“) angefertigt.

B-5.1 Allgemeines

Die Prüfung des Werts eines gegen die Gesellschaft gerichteten Zahlungsanspruchs ist nach einer bedeutenden Auffassung (Prof. Dr. Andreas Cahn, LL.M. in “Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlage? – Zum Erfordernis der Forderungsbewertung beim Debt-Equity Swap“ von Cahn, Simon, Theiselmann ) beim Debt-to-Equity Swap weder im Interesse der Gesellschaftsgläubiger noch zum Schutz der Gesellschafter erforderlich. Derartige Ansprüche können vielmehr grundsätzlich ohne Weiteres mit ihrem Nennbetrag auf die Einlageverpflichtung angerechnet werden, ohne dass den Gläubigern oder Gesellschaftern daraus Nachteile entstünden.

Trotz der vorstehenden Ausführungen haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dafür eingesetzt, den Wert der Sacheinlage und das Umtauschverhältnis der herrschenden Meinung folgend zusätzlich und freiwillig noch mit einem Bewertungsgutachten der Kanzlei Renners – Mensing, vereidigte Buchprüfer und Steuerberater, Gescher, zu unterlegen. Die Ergebnisse dieser Bewertungen werden im Folgenden wiedergegeben.

Im Ergebnis wird die künftige Beteiligung der CD Vermögensverwaltungs GmbH am Grundkapital der Gesellschaft nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft etwa 95% und die der übrigen Aktionäre etwa 5% betragen.

Der Vorstand hält die Bewertung der Forderung sowie das Umtauschverhältnis von 1,072:1, d.h. eine Forderung im Nominalbetrag von 1,072 EUR wird durch einen Verzicht in eine (1) neue Aktie der Gesellschaft umgetauscht, für die Altaktionäre aus folgenden Gründen für angemessen:

B-5.2 Gesamtunternehmenswert und Werthaltigkeit der Sacheinlagen

B-5.2.1 Methodische Vorgehensweise

Das Sanierungskonzept sieht vor, dass Teilforderungen mit einem Nominalvolumen von 763.159,61 EUR als Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Aktien in die Envio AG eingebracht werden.

Für die Ermittlung des für die geplante Sachkapitalerhöhung angemessenen Umtauschverhältnisses ist der Wert der Sacheinlage ins Verhältnis zu dem Unternehmenswert der Envio AG zu setzen.

Für die Unternehmensbewertung sowie für die Bewertung der Fremdkapitalpositionen wurde Kanzlei Renners – Mensing, vereidigte Buchprüfer und Steuerberater, Gescher, von der Envio AG als neutraler Gutachter beauftragt.

Der Vorstand der Gesellschaft hat das im Folgenden beschriebene Umtauschverhältnis beschlossen. Dieses beruht auf den von Renners – Mensing ermittelten Bewertungsergebnissen betreffend die Ermittlung des Unternehmenswertes der Envio AG und dem Zeitwert der einzubringenden Forderungen sowie der darauf aufbauenden Beurteilung seitens des Vorstands.

Die Bewertung der Forderungen erfolgt durch eine Unternehmensbewertung der Envio AG, Hamburg unter Berücksichtigung des „IdW-Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IdW S 1)“, wobei im vorliegenden Fall lediglich der Liquidationswert des Unternehmens als Wertuntergrenze angesetzt wird. Die ist notwendig, weil die Ertragslage der Envio AG wegen der dort vorliegenden Besonderheiten keine Aussagekraft hat. Für die Bemessung des Zeitwertes des Eigenkapitals der Envio AG hat Renners – Mensing gemäß IDW S1 im ersten Schritt einen Unternehmensgesamtwert zum Bewertungsstichtag 31. August 2015 ermittelt.

Ein zeitlich näher am Tag der Beschlussfassung, dem Tag der Hauptversammlung (11. November 2015) liegender Bewertungsstichtag konnte aufgrund des zeitlichen Vorlaufs für die Veröffentlichung der Einladung und Bekanntmachung der Beschlussvorlagen nicht gewählt werden. Jedoch kann daraus keine Benachteiligung der Altaktionäre erwachsen, da die Gesellschaft derzeit keine regelmäßigen Erträge erwirtschaftet, dagegen aber Verwaltungskosten den Zeitwert des Eigenkapitals mindern. Eine weitere Sicherheitsreserve zugunsten der Altaktionäre besteht darin, dass die einzubringenden Forderungen CD Vermögensverwaltungs GmbH ebenfalls mit ihrem Wert zum gewählten Stichtag eingebracht werden, die auflaufenden Zinsen zwischen dem Bewertungsstichtag und dem Zeitpunkt des Vollzugs der Sachkapitalerhöhung insofern dem Forderungsgläubiger nicht mehr zugutekommen. Die Bewertung von Eigenkapital und Fremdkapital auf einen später liegenden Zeitpunkt, zum Beispiel den Tag der Hauptversammlung, hätte also allenfalls Nachteile für die Altaktionäre.

Die Unternehmensbewertung basiert auf den Ertragsaussichten der derzeit bekannten Geschäftsaktivitäten bzw. -potenziale, die seitens Renners – Mensing auf Plausibilität analysiert wurden. Für Zwecke der Ermittlung des Unternehmensgesamtwertes und somit implizit des Eigenkapitals wurde als Untergrenze der Liquidationserlös (Zerschlagungswert) zugrunde gelegt, jedoch wird als erwartbares Szenario von einer Fortsetzung der bisherigen Unternehmenstätigkeit (Going-Concern-Prämisse) ausgegangen.

Die Planungsrechnung basiert auf der Prämisse einer erfolgreichen Restrukturierung der Fremdkapitalseite. Es ist darauf hinzuweisen, dass ein Fehlschlagen der geplanten Restrukturierungsmaßnahmen (insb. des Debt-to-Equity-Swaps) mit hoher Wahrscheinlichkeit erhebliche negative Auswirkungen auf die Erfolgsaussichten der zugrundegelegten neuen Geschäftstätigkeiten und damit auf die zukünftige Ertragslage zur Folge hätte und sich entsprechend wertreduzierende Auswirkungen auf den Unternehmenswert ergeben würden.

Ausgehend von diesem berechneten Unternehmensgesamtwert ermittelt sich der Marktwert des Eigenkapitals durch Abzug der Finanzverbindlichkeiten.

Für die Bemessung des Zeitwertes der einzubringenden Forderungen wurden die in dem Gutachten als Basis dienenden zukünftigen Zahlungsströme unter Berücksichtigung von angemessenen Realisierungswahrscheinlichkeiten zugrunde gelegt und mittels angemessener Diskontierungszinssätze auf den Bewertungsstichtag bezogen.

B-5.2.2 Unternehmenswert

Für die Bemessung des Unternehmensgesamtwertes wurden die zukünftig zu erwartenden Zahlungsströme ermittelt und auf den Bewertungsstichtag abgezinst (‚DCF-Wert‘). Dabei wurden die prognostizierten sog. Free Cashflows, d.h. die den Eigen- und Fremdkapitalgebern zustehenden Zahlungsströme, mit einem laufzeit- und risikoäquivalenten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag diskontiert.

Gegenstand der Wertermittlung war zunächst die Ableitung künftiger Ergebnisse vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT). Die prognostizierten EBIT wurden anschließend in die zu diskontierenden Free Cashflows übergeleitet.

Als Kapitalisierungszinssatz wurden die mit den Kapitalanteilen der Eigen- und der Fremdkapitalgeber gewichteten Eigen- und Fremdkapitalkosten herangezogen (sog. ‚WACC‘; Weighted average cost of capital; gewichteter Kapitalkostensatz). Der WACC gibt an, welche Mindestverzinsung aus dem Bewertungsobjekt erzielt werden muss, um Eigen- und Fremdkapitalgeber nicht schlechter zu stellen, als bei einer Anlage in der nächstbesten Alternative.

Auf Basis der Berechnungen von Renners – Mensing ergibt sich eine Unternehmensbewertung (Wert des Eigen- und Fremdkapitals) für die Envio AG zum Bewertungsstichtag 31.08.2015 von 66.000,– EUR auf Basis der Management-Planungsrechnung.

B-5.2.3 Bewertung des Eigenkapitals

Das bisherige Eigenkapital ist gegenüber den Forderungen aller anderen Gläubiger nachrangig. Daher kann sich ein positiver Wert für das Eigenkapital bei stringenter Anwendung der oben beschriebenen Vorgehensweise im Einklang mit IDW S1 nur dann ergeben, wenn die Forderungen aller Gläubiger vollständig und zeitgerecht erfüllt sind. Gemäß den Analysen von Renners – Mensing ist jedoch der ermittelte Unternehmenswert mit TEUR 2.438 nicht wesentlich höher als das negative buchmäßige Eigenkapital zum Bewertungsstichtag 30.08.2015 von TEUR 2.372. Damit verbleibt nur ein geringer positiver Eigenkapitalwert von TEUR 66, sodass der Wert je Aktie der Envio AG vor Umsetzung des vorgeschlagenen Debt-to-Equity-Swap mit 1,072 EUR anzusetzen ist.

Im Falle der Negierung einer positiven Fortführung auf Grundlage finanzieller Restrukturierungsmaßnahmen wäre das Eintreten der vorstehend dargestellten Planungsrechnung, wie sie für die Ermittlung der Unternehmenswertbandbreite unterstellt wurde, mit hoher Wahrscheinlichkeit nicht möglich. Es ist davon auszugehen, dass sich in den denkbaren alternativen Szenarien eine Insolvenz der Gesellschaft mit anschließender Fortführung oder eine Insolvenz mit weitgehender Zerschlagung erhebliche Verluste materialisieren würden. Somit würde in diesen Szenarien das Vermögen voraussichtlich nicht ausreichen, um die Gläubiger zu befriedigen, und entsprechend kein Vermögen zur Verteilung unter den Aktionären verbleiben.

Da die Aktie der Envio AG derzeit an keiner Börse notiert, lässt sich aus dem Aktienkurs keine Marktkapitalisierung der Gesellschaft bzw. kein positiver Zeitwert rechtfertigen. Der Aktienkurs ist für die Bewertung ohnehin nicht maßgeblich. Da die geplanten Sanierungsmaßnahmen regelmäßig nicht im Detail veröffentlicht werden, erhalten die Aktionäre weder einen detaillierten Einblick in die tatsächliche Situation der Gesellschaft noch ausführliche Informationen über die wertrelevanten Einflussfaktoren der Sanierungsmaßnahmen. Dies führt typischerweise zu unzutreffenden Einschätzungen hinsichtlich des Werts der Eigenkapitalanteile. Weiterhin ist zu berücksichtigen, dass die Altaktionäre für die Durchführung des Debt-to-Equity-Swaps auf die Gläubiger angewiesen sind und gegenüber diesen nachrangig zu bedienen sind.

B-5.2.4 Bewertung der als Sacheinlage einzubringenden Fremdkapitalpositionen

Gegenstand der Sacheinlage sind die Darlehensforderungen der CD Vermögensverwaltungs GmbH. Der Wert einer Sacheinlage wird grundsätzlich durch den beizulegenden Zeitwert bestimmt. Besteht ein aktiver Markt, ist der beizulegende Zeitwert aus dem Marktpreis abzuleiten. Liegt ein solcher nicht vor, oder ergibt ein entsprechender Marktpreis aufgrund außergewöhnlicher Umstände keine belastbare Aussage, so ist der beizulegende Zeitwert mittels allgemein anerkannter Bewertungsmethoden zu ermitteln.

Mit der sog. indirekten Bewertung lässt sich der Wert der Forderungen gegen ein bonitäts-schwaches Unternehmen über den Wert des operativen Geschäfts des Schuldners indirekt bestimmen. Hierbei eignet sich insbesondere eine Ableitung des Wertes der Forderungen auf der Grundlage des in dem Gutachten von Renners – Mensing ermittelten Unternehmensgesamtwertes auf Grundlage der zukünftigen Ertragskraft, unabhängig von der Finanzierung des Unternehmens. Auf Basis des ermittelten – positiven – Unternehmenswerts kann abgeleitet werden, dass die einzubringenden Forderungen in Höhe von 763.159,61 EUR als voll werthaltig anzusehen sind.

B-5.3 Ermittlung, Festlegung und Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

B-5.3.1 Wert der Aktien

Für die Ermittlung des für die geplante Sachkapitalerhöhung erforderlichen angemessenen Umtauschverhältnisses ist der Wert der Sacheinlage ins Verhältnis zu dem Unternehmenswert der Envio AG zu setzen.

Vor dem Hintergrund des von Renners – Mensing ermittelten Zeitwerts des Eigenkapitals von 66.000,00 EUR vor Durchführung des vorgeschlagenen Debt-to-Equity-Swap und einem deutlich positiven Zeitwert des einzubringenden Fremdkapitals ist der Vorstand der Überzeugung, dass die Zuordnung eines Anteils von rund 5 Prozent am erhöhten Eigenkapital der Gesellschaft an die übrigen Altaktionäre auch angemessen ist.

B-5.3.2 Wert der Sacheinlage und Umtauschverhältnis

Bei der Beurteilung des angemessenen Umtauschverhältnisses für die Aktionäre bei einer Sachkapitalerhöhung ist auf den Einbringungswert der Sacheinlage je Aktie abzustellen.

Im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage werden Forderungen der CD Vermögensverwaltungs GmbH mit einem Nominalvolumen von 763.159,61 EUR in 711.902 neue Aktien an der Gesellschaft eingetauscht. Dies entspricht einem Umtauschverhältnis von 1,072:1, d.h. eine Forderung im Nominalbetrag von 1,072 EUR wird durch einen Verzicht in eine (1) neue Aktie der Gesellschaft umgetauscht.

B-5.3.3 Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

Nach der vorgenannten Bewertung von Renners – Mensing ist die einzubringende Fremdkapitalposition mit einem Wert von 763.159,61 EUR bei Zugrundelegung der indirekten Bewertung als voll werthaltig anzusehen.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt 1,072 EUR je Aktie. Allerdings ist vorgesehen, dass der Wert des Sacheinlagegenstands, der den Ausgabebetrag der neuen Aktien übersteigt, ebenfalls der Gesellschaft zufließt und insoweit keine Gegenleistung erfolgt. Bei der Bewertung ist daher auf den Wert des Sacheinlagegegenstands abzustellen.

Demzufolge hält der Vorstand das vorgeschlagene Umtauschverhältnis für angemessen und für die Aktionäre nicht für unangemessen niedrig im Sinne von § 255 Abs. 2 AktG.

B-6 Zeitplan

Der Vorstand plant, die beschriebenen, zu TOP 6 vorgeschlagenen Maßnahmen des Sanierungskonzepts zeitnah umzusetzen und durchzuführen. Das Sanierungskonzept wird voraussichtlich mit der Eintragung der Durchführung der zu TOP 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen im vierten Quartal 2015 abgeschlossen werden, wenn gegen die entsprechenden Beschlüsse dieser Hauptversammlung keine Nichtigkeits- und/oder Anfechtungsklagen erhoben werden.

Die zusammengefassten Ergebnisse des Gutachtens sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse http://www.envio-group.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ verfügbar. Dieser Bericht des Vorstands und die Zusammenfassung der Ergebnisse des Gutachtens werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.