TUI AG

Hannover und Berlin

ISIN DE000TUAG000WKN TUAG00

Mitteilung über die Ankündigung der Ausgabe neuer Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre im Rahmen einer Barkapitalerhöhung gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG

Der Vorstand der Gesellschaft ist nach § 4 Abs. 12 der Satzung der TUI AG, Hannover/​Berlin
(„Gesellschaft“), eingetragen in den Handelsregistern der Gesellschaft am 21. März 2022 bzw. 22.
März 2022, ermächtigt, im Zusammenhang mit der vereinbarten Rekapitalisierung nach
§ 22 des Stabilisierungsfondsgesetzes („StFG“) bis zum 7. Februar 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu EUR 671.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 671.000.000
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlage zu erhöhen,
um den Nettoemissionserlös überwiegend zur Rückzahlung des der Gesellschaft durch
den Wirtschaftsstabilisierungsfonds („WSF“) im Rahmen der Stillen Einlage II, d.h., die stille Gesellschaft des WSF i.S.v.
§ 22 Abs. 1 Satz 2 Variante 4 StFG mit einer Vermögenseinlage in Höhe von EUR 671.000.000,00,
(„Stille Einlage II“) zur Verfügung gestellten Kapitals zu verwenden („Genehmigtes Kapital 2022/​III“).

Den Aktionären ist bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​III grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​III
im Wege der Barkapitalerhöhung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben
werden, darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung
nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 8. Februar 2022 („Beschlusszeitpunkt“) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10% des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt
oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind darüber hinaus
Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen
seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend
der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind.

Unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​III hat der Vorstand der Gesellschaft
am 17. Mai 2022, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom selben Tag,
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 1.622.914.412,00 um
bis zu EUR 162.291.441,00 auf EUR 1.785.205.853,00 durch Ausgabe von bis zu 162.291.441
neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft
(„Neue Aktien“), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
€1,00 und mit voller Gewinnbeteiligung ab dem 1. Oktober 2021, gegen Bareinlagen zu
erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde entsprechend der bestehenden Ermächtigung
und gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für die Neuen Aktien ausgeschlossen.