SUMIDA AG
Erlau
ISIN DE 0007659302
ISIN DE 0007659336
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre* zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am
Mittwoch, den 20. Juli 2022, um 10.00 Uhr (MESZ)
in den Geschäftsräumen der SUMIDA AG,
Dr. Hans-Vogt-Platz 1, 94130 Obernzell,
stattfinden wird.
* Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
| I. |
TAGESORDNUNG |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sind über unsere Internetseite unter
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung am 20. Juli 2022 ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 27. April 2022 gemäß § 172 AktG gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Der Bericht des Aufsichtsrats ist nach den aktienrechtlichen Bestimmungen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher kein Beschluss zu fassen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 zu wählen. |
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| 5. |
Satzungsänderung Bedingtes Kapital aus Optionsrechten In der aktuell gültigen Satzung ist in § 3 Grundkapital Absatz 5 eine bedingte Kapitalerhöhung aus der Ausgabe neuer Stammaktien durch Ausübung von Optionsrechten basierend auf dem Beschluss der Hauptversammlung vom 12.12.2002 geregelt. Dieser Absatz hat folgenden Wortlaut: „5. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 677,00 durch Ausgabe von bis zu 677 Stück neuen, aus den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die Inhaber von Optionsrechten, die aufgrund des Ermächtigungsschlusses der Hauptversammlung von 12. Dezember 2002 ausgegeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Stamm-Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung der Optionsrechte entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“ Da die Genuss- und somit auch die verbundenen Optionsrechte bereits im Jahre 2013 ausgelaufen sind, ist das bedingte Kapital damit faktisch verfallen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 3 Abs. 5 der Satzung ersatzlos zu streichen. |
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| 6. |
Satzungsänderung hinsichtlich der Regelung zur Erstattung der Umsatzsteuer bei der Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 E. Vergütung des Aufsichtsrats der Satzung geregelt. In § 14 E. Abs. 4 der Satzung ist die Erstattung der Umsatzsteuer festgehalten. Dieser Absatz hat folgenden Wortlaut: “4. Die auf diese Vergütung anfallende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.“ Mit Urteil vom 27. November 2019, V R 23/19, V R 62/17 hat der Bundesfinanzhof (BFH) u. a. entschieden, dass das Mitglied eines Aufsichtsrats entgegen bisheriger Rechtsprechung nicht als Unternehmer tätig ist, wenn es aufgrund einer nicht variablen Festvergütung kein Vergütungsrisiko trägt. Folglich gelten die Aufsichtsratsmitglieder der SUMIDA AG nicht als umsatzsteuerliche Unternehmer, so dass die Vergütungen nicht der Umsatzsteuer unterliegen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 E. Abs. 4 der Satzung ersatzlos zu streichen. |
| II. |
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG |
Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nichtbörsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen daher freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.344.027,00 und ist eingeteilt in 7.344.027 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) und zwar in 6.084.027 Stammaktien und 1.260.000 Vorzugsaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 13. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
SUMIDA AG
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
DPHVG
Landsberger Str. 187
80687 München
Fax: +49 (0) 69/5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist gemäß § 16 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung (also des 29. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), sog. Nachweisstichtag oder Record Date) beziehen und der Gesellschaft bis spätestens 13. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter der zuvor genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen können. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der zuvor genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Die Eintrittskarten dienen der Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis und werden an der Eingangskontrolle in Stimmkarten umgetauscht. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß und fristgerecht vor der Hauptversammlung angemeldet haben, sind auch ohne Eintrittskarte, gegen Vorlage einer Lichtbildausweises, zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
| 3. |
Stimmberechtigung der Vorzugsaktionäre |
Die Vorzugsaktionäre sind nach § 140 Abs. 2 AktG in der Hauptversammlung am 20. Juli 2022 stimmberechtigt, da der Vorzugsbetrag seit dem Geschäftsjahr 2001 / 2002 nicht mehr ausbezahlt wurde.
| 4. |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten |
Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst auszuüben oder durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein depotführendes Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten gemäß den oben erläuterten Teilnahmebedingungen; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers gemäß den oben erläuterten Teilnahmebedingungen erforderlich.
Die Satzung der Gesellschaft enthält keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen im Hinblick auf die Vollmachtserteilung. Entsprechend dem Gesetz gilt daher Folgendes:
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleich gestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
SUMIDA AG
Investor Relations
Dr. Hans-Vogt-Platz 1
94130 Obernzell
Fax: +49 8591 937-711
E-Mail: ir@eu.sumida.com
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 09.30 Uhr (MESZ) auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Firmengebäude der SUMIDA AG, Dr. Hans-Vogt-Platz 1, 94130 Obernzell, zur Verfügung.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären darüber hinaus an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen auch durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär erforderlich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Weisungen entgegen.
Die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfelde der Hauptversammlung ist mit der Eintrittskarte verbunden. Bei Bedarf ist dieses Vollmachtsformular von der Eintrittskarte abzutrennen, auszufüllen, zu unterschreiben und per Post, per Fax oder per E-Mail an die Gesellschaft zu übersenden. Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis 19. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen:
SUMIDA AG
Investor Relations
Dr. Hans-Vogt-Platz 1
94130 Obernzell
Fax: +49 8591 937-711
E-Mail: ir@eu.sumida.com
Nach dem 19. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehende Vollmachten, Widerrufe von Vollmachten, Weisungen oder Änderungen von Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht mehr berücksichtigt werden. Während der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis kurz vor Beginn der Abstimmungen an der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Weitere Informationen zur Abstimmung (gem. Tabelle 3 der EU-DVO)
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 haben verbindlichen Charakter.
Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
| 5. |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SUMIDA AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 25. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.
| 6. |
Gegenanträge / Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG |
Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden.
Gegenanträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
SUMIDA AG
Investor Relations
Dr. Hans-Vogt-Platz 1
94130 Obernzell
Fax: +49 8591 937-711
E-Mail: ir@eu.sumida.com
Nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft werden zugänglich zu machende Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer zugänglich zu machenden Begründung und einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.sumida.com/investor-relations/sumida-ag/hauptversammlungen/de/
zugänglich gemacht. Dabei werden die bis 05. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge berücksichtigt.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG).
| 7. |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG |
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Nach § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zeitlich angemessen zu beschränken.
| 8. |
Unterlagen und Informationen |
Diese Einberufung der Hauptversammlung ist über die Internetseite der Gesellschaft
www.sumida.com/investor-relations/sumida-ag/hauptversammlungen/de/
zugänglich.
Der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2021 kann ebenfalls über diesen Link abgerufen werden. Er wird auch in der Hauptversammlung am 20. Juli 2022 zur Einsichtnahme ausliegen.
| 9. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre |
Die SUMIDA AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter
https://www.sumida.com/privacy-policy
abrufbar. Die SUMIDA AG sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu
| 10. |
Aktuelle Hinweise |
Aufgrund der epidemischen Verbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 weisen wir darauf hin, dass wir beabsichtigen, geeignete Maßnahmen zum Schutz der Besucher unserer Hauptversammlung zu ergreifen und insbesondere Empfehlungen des Robert-Koch Instituts und der Gesundheitsbehörden zu befolgen. Dies kann insbesondere die folgenden Maßnahmen umfassen: (i) auch kurzfristige Absage und Neuterminierung der Hauptversammlung, (ii) gesundheitliche Überprüfungen bei der Einlasskontrolle, (iii) die Erfassung sämtlicher Teilnehmer der Hauptversammlung mittels Formblätter, um eine mögliche Infektionskette später nachvollziehen zu können, sowie (iv) die Übermittlung des Teilnehmerverzeichnisses und der Formblätter an Gesundheitsämter.
In Abhängigkeit von der epidemiologischen Lage im Juli bitten wir Sie, jeweils sorgfältig zu entscheiden, ob ihre persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung vor dem Hintergrund Ihrer eigenen Gesundheit und der Gesundheit der anderen Teilnehmer verantwortbar ist. Als Alternative stehen Ihnen die Möglichkeiten der Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte, z. B. durch Vollmachtserteilung und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung.
Obernzell, im April 2022
SUMIDA AG
Der Vorstand