Nucletron Electronic Aktiengesellschaft
München
– ISIN-Nr. DE0006789605 und ISIN-Nr. DE0005532931 –
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung
ein. Sie findet am
Montag, den 25. Juli 2022 um 12:00 Uhr
im Hotel Essential by Dorint Frankfurt-Niederrad,
Hahnstraße 9, 60528 Frankfurt am Main,
statt (Einlass ab 11:30 Uhr).
Die Teilnehmer sind während der Durchführung der Hauptversammlung zur Einhaltung eines Mindestabstandes von 1,5 Metern und zum Tragen einer Mund-Nasen-Bedeckung (medizinische Maske) in den Publikumsbereichen des Veranstaltungsortes angehalten. Während der gesamten Dauer der Hauptversammlung wird das Tragen einer Mund-Nasen-Bedeckung (möglichst eine medizinische Maske) im Versammlungsraum empfohlen. Sollte das Land Hessen oder regionale Behörden im Zeitpunkt der Hauptversammlung eine entsprechende Verordnung oder behördliche Anordnungen erlassen haben, werden wir rechtzeitig auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.nucletron.ag/investor-relations/hauptversammlung/2022.html
informieren. Falls das Hygiene- und Schutzkonzept für die Hauptversammlung unter Ziffer III dieser Einladung dem Inhalt einer solchen Verordnung oder behördlichen Anordnung widerspricht, haben Letztere Vorrang, soweit sie restriktiver sind.
I. Tagesordnung
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Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021, den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021, den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht einschließlich des darin enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB, den Bericht des Aufsichtsrats sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert und stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter
zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung und sie liegen während der Hauptversammlung im Versammlungslokal zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Das Verlangen ist an die unten unter Abschnitt II.3 Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte genannte Anschrift zu richten. Entsprechend den Bestimmungen des Aktiengesetzes bedarf es zu diesem Tagesordnungspunkt keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 25. April 2022 gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es (abgesehen von der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2) nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung über sie bedarf. |
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| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der im Geschäftsjahr erzielte Bilanzgewinn in Höhe von EUR 957.939,85 wird wie folgt verwendet: Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt EUR 841.302,60 Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende, verbleibende Bilanzgewinn basieren auf dem am 21. März 2022, dem Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses, dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 2.804.342,00, eingeteilt in 2.804.342 Stückaktien. Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Eine frühere Fälligkeit kann wegen § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auch im Gewinnverwendungsbeschluss nicht vorgesehen werden. Die Dividende soll dementsprechend am 28. Juli 2022 ausgezahlt werden. |
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 5 |
Änderung von § 14 Abs. 3 der Satzung In § 14 der Satzung der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft ist das Teilnahmerecht der Aktionäre an der Hauptversammlung der Gesellschaft geregelt. Die Börse München hat auf Antrag der Gesellschaft die Zulassung der Aktien der Gesellschaft mit der WKN 678960 zum Handel im Regulierten Markt mit Wirkung zum Ablauf des 15. Juni 2022 widerrufen. Seit dem 16. Juni 2022 wird die Aktie der Gesellschaft mit der WKN 678960 auf Antrag der mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG mit Zustimmung der Gesellschaft in den Freiverkehr der Börse München (Spezialistenmodell) einbezogen. Der Börsensegmentwechsel macht eine Anpassung des § 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 Abs. 3 der Satzung wie folgt zu ändern: „(3) Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Als Nachweis reicht ein durch das depotführende Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung entweder in Textform unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse oder durch Übermittlung durch Intermediäre entsprechend § 67c Abs. 3 AktG zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.“ |
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| TOP 6 |
Änderung von § 16 Abs. 1 der Satzung Aufgrund des mit Ablauf des 15. Juni 2022 vollzogenen Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt ist nicht mehr in jedem Fall eine notarielle Niederschrift über die Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft erforderlich. § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft soll entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Abs. 1 der Satzung um folgenden Satz 2 zu ergänzen: „Soweit keine Beschlüsse gefasst werden, für die das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit bestimmt, reicht eine vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnende Niederschrift aus.“ |
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| TOP 7 |
Änderung von § 17 Abs. 1 der Satzung § 17 der Satzung wiederholt im Wesentlichen gesetzliche Bestimmungen zur Aufstellung, Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und zur Aufstellung und Prüfung des Konzernabschlusses. Aufgrund des mit Ablauf des 15. Juni 2022 vollzogenen Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt ergeben sich die Pflichten zur Abschlussprüfung sowie zur Aufstellung und Prüfung des Konzernabschlusses zukünftig nicht mehr schon aus der Börsennotierung der Gesellschaft, sondern sind größenabhängig. Die Regelung in § 17 der Satzung der Gesellschaft soll deshalb entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 17 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen dem Abschlussprüfer vorzulegen. Er hat ferner bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen in den ersten vier Monaten des Geschäftsjahres den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und dem Konzernabschlussprüfer vorzulegen. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind dem Aufsichtsrat, zusammen mit dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns, unverzüglich nach Aufstellung zuzuleiten. Dasselbe gilt ggf. für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht.“ |
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| TOP 8 |
Aufhebung von § 18 der Satzung § 18 der Satzung ist redundant zu § 13 der Satzung und soll deshalb aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 18 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. |
II. Angaben zur Einberufung
| 1. |
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktien Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.804.342,00, eingeteilt in 2.804.342 Stückaktien (Aktie). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtanzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.804.342 Stück. |
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Anmeldung Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut bzw. den Letztintermediär ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also Montag, den 4. Juli 2022, 0:00 Uhr MESZ, („Nachweisstichtag“) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 18. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, entweder in Textform (§ 126 BGB) unter nachfolgender Adresse: per Post: Nucletron Electronic Aktiengesellschaft, c/o Commerzbank AG, GS-BM General Meetings, 60261 Frankfurt am Main per E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com oder durch Übermittlung durch Intermediäre entsprechend den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen. Teilnahme und Verfügbarkeit der Aktien Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen oder Erwerbe nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. |
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird. Die Bevollmächtigung kann durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch Übermittlung der Vollmacht bis zum Sonntag, den 24. Juli 2022, 12:00 Uhr MESZ, an die untenstehenden Kontaktdaten nachgewiesen werden. Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln. Die Eintrittskarte enthält ein Formular, das für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Dieses Formular kann auch unter folgenden Kontaktdaten angefordert werden: per Post: Nucletron Electronic Aktiengesellschaft, Hauptversammlung, Postfach 50 01 80, 80971 München per Fax: +49-89-1490-0211 per E-Mail: aktie@nucletron.de |
III. Weitere Informationen
Anfahrtsbeschreibung
Die ordentliche Hauptversammlung der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft findet im Hotel Essential by Dorint Frankfurt-Niederrad, Hahnstraße 9, 60528 Frankfurt am Main, statt. Eine detaillierte Anfahrtsbeschreibung finden Sie auf der Internetseite des Hotels unter der Adresse
https://hotel-frankfurt-niederrad.dorint.com/de/kontakt-lage-und-anfahrt
Hygiene- und Schutzkonzept für die Hauptversammlung
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Der Teilnehmerkreis ist auf Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, den Notar, Vorstand und Aufsichtsrat der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft sowie Mitarbeiter des Notars und der Gesellschaft beschränkt. Es werden keine Gästekarten ausgegeben. |
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Alle Teilnehmer sind angehalten, die physischen Kontakte zu anderen Menschen auf ein Minimum zu reduzieren. Der gebotene Mindestabstand zwischen zwei Personen von 1,5 m ist einzuhalten. |
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Alle Teilnehmer sind zum Tragen einer Mund-Nasen-Bedeckung (medizinische Maske) in den Publikumsbereichen des Hotels verpflichtet. Während der gesamten Dauer der Hauptversammlung wird das Tragen einer Mund-Nasen-Bedeckung (möglichst eine medizinische Maske) im Versammlungsraum dringend empfohlen. |
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Alle Teilnehmer sind aufgefordert, ihre Hände mit dem bereitgestellten Desinfektionsmittel unverzüglich und vor der Registrierung zu desinfizieren. Flüssigseife und Papierhandtücher stehen im WC bereit. |
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Alle Teilnehmer sind angehalten sich unverzüglich in den Versammlungsraum zu begeben, einen Platz einzunehmen und diesen vor dem Ende der Hauptversammlung möglichst nicht mehr zu verlassen. |
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Der Versammlungsraum wird während der Hauptversammlung dauerhaft gelüftet. |
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Ein Catering wird dieses Jahr nicht stattfinden. |
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Die vorstehenden Sicherheitsmaßnahmen sind während der Dauer der Hauptversammlung von allen Teilnehmern zwingend einzuhalten. |
München, im Juni 2022
Nucletron Electronic Aktiengesellschaft
Der Vorstand