BayWa AG

München

Amtsgericht München HRB 4921

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 UmwG

Gemäß §§ 2, 13 und 62 Abs. 3 Umwandlungsgesetz („UmwG“) machen wir bekannt, dass die Verschmelzung der BayWa IT GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 141489, als übertragender Gesellschaft, zur Aufnahme auf die BayWa Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 4921, als übernehmender Gesellschaft erfolgen soll. Rechtliche Grundlage der Abspaltung ist der Entwurf des Verschmelzungsvertrages zwischen der BayWa Aktiengesellschaft und der BayWa IT GmbH vom 17.06.2022. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages wurde am 28.06.2022 zum Handelsregister der BayWa Aktiengesellschaft eingereicht.

Mit der Verschmelzung überträgt die BayWa IT GmbH ihr gesamtes Vermögen mit allen Rechten und Pflichten auf die BayWa Aktiengesellschaft im Wege der Rechtsnachfolge durch Aufnahme gemäß § 2 Nr. 1 UmwG. Mit Vollzug der Verschmelzung durch Eintragung in das Handelsregister der BayWa AG erlischt die BayWa IT GmbH.

Die BayWa Aktiengesellschaft hält direkt 100 % des Stammkapitals der BayWa IT GmbH. Gemäß § 13 UmwG in Verbindung mit § 62 Abs. 1 UmwG ist daher eine Zustimmung der Hauptversammlung der BayWa Aktiengesellschaft zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich. Aus dem gleichen Grund sind ein Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung und ein Verschmelzungsprüfungsbericht nicht erforderlich (§ 60 UmwG in Verbindung mit §§ 8 Abs. 3 S. 1 Halbs. 2, 9 Abs. 2 und 3, 12 Abs. 3 UmwG). Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der BayWa Aktiengesellschaft allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Wird ein solches Einberufungsverlangen von Aktionären der BayWa Aktiengesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der BayWa Aktiengesellschaft erreichen, gestellt, ist abweichend von § 62 Abs. 1 UmwG ein Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der BayWa Aktiengesellschaft erforderlich (§ 62 Abs. 2 UmwG). Die Satzung der BayWa Aktiengesellschaft enthält keine abweichenden Festlegungen. Die Aktionäre der BayWa Aktiengesellschaft werden hiermit auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hingewiesen.

Ein eventuelles Einberufungsverlangen nach § 62 Abs. 2 UmwG ist binnen eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an den Vorstand der BayWa Aktiengesellschaft, Arabellastraße 4, 81925 München zu richten.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG ist ein Zustimmungsbeschluss der Gesellschafterversammlung der BayWa IT GmbH zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich.

Zur Information der Aktionäre der BayWa Aktiengesellschaft werden vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen auf der Internetseite der BayWa AG www.baywa.com unter

Investor Relations/​ Downloads/​Bekanntmachungen

zugänglich gemacht:

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der BayWa Aktiengesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die Unterlagen können dem Aktionär mit dessen Einwilligung auf dem Wege elektronischer Kommunikation übermittelt werden.

Ein Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung sowie ein Verschmelzungsprüfungsbericht sind nach §§ 8 Abs. 3 Satz 1, 2. Alternative, 9 Abs. 2 und Abs. 3, 12 Abs. 3 und 60 UmwG nicht erforderlich.