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Deutsche Rohstoff AG

Mannheim

– International Securities Identification Number (ISIN): DE000A0XYG76 –
– Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A0XYG7 –

Bezugsangebot

 

Der Vorstand der Deutsche Rohstoff AG, Mannheim („DRAG“ oder die „Gesellschaft„) hat am 28. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ebenfalls vom 28. Juni 2022 beschlossen, das in § 3 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft geregelte Genehmigte Kapital 2018 (das „Genehmigte Kapital 2018„) teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von aktuell EUR 5.099.104,00, eingeteilt in 5.099.104 auf den Namen lautende Stückaktien, gegen Sacheinlagen um bis zu EUR 150.000,00 auf bis zu EUR 5.249.104,00 durch Ausgabe von bis zu 150.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (die „Neue Aktien„) gegen Sacheinlagen mit Bezugsrecht zu erhöhen (die „Bezugsrechtskapitalerhöhung„). Zur Klarstellung: Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital beträgt EUR 5.081.747,00. Infolge der Ausübung von Wandlungsrechten durch Anleihegläubiger der Wandelschuldverschreibung 2018/​2023 beläuft sich das Grundkapital der Emittentin aktuell auf EUR 5.099.104,00, eingeteilt in 5.099.104 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie.

Die durch den Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 entstandenen Dividendenansprüche in Höhe von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie werden nach Wahl der Aktionäre entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Stückaktien der Gesellschaft („Aktiendividende“) oder (iii) für einen Teil seiner Aktien in bar und für einen anderen Teil seiner Aktien als Aktiendividende geleistet werden. Von dem Dividendenanspruch in Höhe von EUR 0,60 je Aktie unterliegt ein Teilbetrag in Höhe von EUR 0,18 pro Aktie (der „Sockeldividendenanteil„) nicht dem Wahlrecht des Aktionärs und wird mithin an alle Aktionäre – unabhängig davon, ob sie sich für die ausschließliche Bardividende oder für die Aktiendividende entscheiden – nach Abzug der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer in jedem Fall in bar ausgezahlt. Der Sockeldividendenanteil dient dazu, die mögliche Steuerpflicht des Aktionärs (Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des gesamten Dividendenanspruchs in Höhe von EUR 0,60 pro Aktie zu erfüllen. Dadurch ist gewährleistet, dass auch ein Aktionär, der sich für die Aktiendividende entscheidet, keine Zuzahlung in bar erbringen muss, um seine mögliche Steuerpflicht zu erfüllen. Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EUR 0,42 je Aktie (der „Anteilige Dividendenanspruch„) steht als anteiliger Dividendenanspruch zum Bezug Neuer Aktien zur Verfügung. Nach Ermittlung der Höhe der Gesamtzahl der auszugebenden Neuen Aktien beabsichtigt der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats voraussichtlich am 27. Juli 2022 in einem konkretisierenden Beschluss den genauen Betrag der Kapitalerhöhung sowie die Anzahl der Neuen Aktien festzusetzen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 voll gewinnanteilsberechtigt.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären nach Maßgabe ihrer jeweiligen Anteiligen Dividendenansprüche in Höhe von EUR 0,42 je Stückaktie zu einem noch festzulegenden Bezugspreis und in einem noch festzulegenden Bezugsverhältnis zum Bezug angeboten (das „Bezugsangebot„). Auf jede bestehende Aktie entfallen ein Bezugsrecht und je ein Dividendenanspruch in Höhe von EUR 0,60. Jeder Aktionär, der am 30. Juni 2022, abends 23:59 Uhr MESZ, Inhaber von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft war und diese nicht bereits vorher verkauft hat, kann sein Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass er innerhalb der Bezugsfrist vom 01. Juli 2022 bis einschließlich 22. Juli 2022 (die „Bezugsfrist„) über seine Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten unter Verwendung des hierfür von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Formblatts (die „Bezugs- und Abtretungserklärung„) die Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen – als fremdnützige Treuhänderin unter Abtretung seiner Anteiligen Dividendenansprüche an die Bankhaus Gebr. Martin AG – beauftragt und ermächtigt, die Neuen Aktien, die er aufgrund seines Bezugsrechts beziehen möchte, im eigenen Namen, aber für Rechnung des Aktionärs zu zeichnen und nach Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung im Handelsregister die so bezogenen Neuen Aktien an Clearstream Banking AG, Eschborn („Clearstream„) zugunsten des Wertpapierdepots des jeweiligen Aktionärs zu übertragen. Aktionäre, die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen, haben innerhalb der Bezugsfrist ihre Anteiligen Dividendenansprüche, die sie zum Bezug der Neuen Aktien einsetzen wollen, durch fristgemäße Abgabe ihrer Bezugs- und Abtretungserklärung an die Bankhaus Gebr. Martin AG abzutreten. Die Bezugsrechtsausübung wird mit der fristgerechten Umbuchung der entsprechenden Anteiligen Dividendenansprüche von der ISIN DE000A31C3D8/​ WKN A31C3D in die ISIN DE000A31C3E6 /​ WKN A31C3E wirksam. Geht die Bezugs- und Abtretungserklärung des Aktionärs innerhalb der Bezugsfrist bei seiner Depotbank ein, gilt die Umbuchung noch als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung bei Clearstream spätestens um 18:00 Uhr MESZ am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Bezugsfrist bewirkt ist.

Die Bezugsrechte können ab Beginn der Bezugsfrist am 01. Juli 2022 ausgeübt werden. Die eingebuchten Anteiligen Dividendenansprüche verkörpern zugleich die entsprechenden Bezugsrechte. Ihre Einbuchung in die Depots der einzelnen Aktionäre ist Aufgabe der jeweiligen Depotbanken.

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 01. Juli 2022 bis einschließlich 22. Juli 2022

während der üblichen Geschäftszeiten über ihre Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle unter Verwendung der von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugs- und Abtretungserklärung auszuüben und die Anteiligen Dividendenansprüche, die als Sacheinlage eingebracht werden sollen, an die Bankhaus Gebr. Martin AG abzutreten. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos. Bei Nichtausübung oder nicht rechtzeitiger Ausübung der Bezugsrechte erfolgt die Auszahlung der Dividende ohne weitere Veranlassung ausschließlich in bar.

Bezugsstelle und Zahlstelle

Bezugs- und Zahlstelle für die Dividende der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 ist die Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen.

Wichtiger Hinweis

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre zu beachten, dass der Bezugspreis je Neuer Aktie und das Bezugsverhältnis erst kurz vor Ende der Bezugsfrist, voraussichtlich am Freitag, den 15. Juli 2022 auf der Internetseite der DRAG ( www.rohstoff.de ) und voraussichtlich am 21. Juli 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Inhaber von Bezugsrechten, die diese nicht oder nicht vollständig ausüben, erhalten pro gehaltener Aktie, aus der das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, die ausschließliche Bardividende in Höhe von EUR 0,60 pro Aktie abzüglich der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer voraussichtlich am 08. August 2022 über ihre Depotbanken ausgezahlt.

Bezugsverhältnis und Bezugspreis

Das Bezugsverhältnis entspricht dem Verhältnis des Ergebnisses der Division des Referenzpreises (wie nachfolgend definiert) durch den Anteiligen Dividendenanspruch, abzüglich eines Abschlags von voraussichtlich 5,0 % bezogen auf dieses Ergebnis und sodann abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma, zu einer Neuen Aktie (das „Bezugsverhältnis„). Das Bezugsverhältnis gibt an, wie viele bestehende Aktien erforderlich sind – und zugleich wie viele Anteilige Dividendenansprüche abzutreten und einzubringen sind –, um eine Neue Aktie beziehen zu können.

Der Bezugspreis entspricht dem Ergebnis in Euro, das sich aus der Division des Referenzpreises durch EUR 0,42, abzüglich eines von der Gesellschaft im Bezugsangebot festzulegenden Abschlags von voraussichtlichen 5 % bezogen auf dieses Ergebnis, sodann abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma und multipliziert mit EUR 0,42 ergibt (der „Bezugspreis„). Der Referenzpreis ist gleich dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft in Euro im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem letzten Handelstag vor dem Tag der Festsetzung des Bezugspreises (der „Referenzpreis„). Der Tag für die Ermittlung des Referenzpreises wird voraussichtlich Freitag, der 15. Juli 2022 (cob) sein. Soweit ein Aktionär Anteilige Dividendenansprüche abgetreten hat, die in Summe (ermittelt durch Multiplikation der Anzahl der Aktien, für die die Aktiendividende gewählt wurde, mit dem Anteiligen Dividendenanspruch) das Einfache oder ein ganzzahliges Vielfaches des Bezugspreises übersteigen, wird der Unterschiedsbetrag zwischen dem Einfachen oder dem größtmöglichen ganzzahligen Vielfachen des Bezugspreises und der wie vorstehend ermittelten Summe der abgetretenen Anteiligen Dividendenansprüche, abgerundet auf ganze Cent (der „Restausgleich„) in bar ausgezahlt. Ergibt sich bei der vorstehenden Berechnung ein Euro-Betrag mit mehr als zwei Dezimalstellen nach dem Komma, soll dieses Ergebnis sodann auf ganze Cent abgerundet werden. Der nicht zur Auszahlung kommende Abrundungsbetrag ist pro Aktienbestand stets kleiner als EUR 0,01. Etwaige kaufmännische Rundungen, die Clearstream und/​oder die Depotbanken aus abwicklungstechnischen Gründen vornehmen, bleiben unberührt und erfolgen weder auf Rechnung der Gesellschaft noch auf Rechnung der Bankhaus Gebr. Martin AG.

Das Bezugsverhältnis sowie der Bezugspreis werden voraussichtlich am 15. Juli 2022 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt und auf der Internetseite der DRAG (www.rohstoff.de/​HV2022) sowie ab dem 21. Juli 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte ist von der Gesellschaft oder der Bankhaus Gebr. Martin AG nicht vorgesehen und wird auch nicht durch die Gesellschaft oder die Bankhaus Gebr. Martin AG organisiert werden. Eine Preisfeststellung an einer Börse ist für die Bezugsrechte ebenfalls nicht beantragt. Ferner wird ein An- und Verkauf von Bezugsrechten auch nicht durch die Gesellschaft oder die Bankhaus Gebr. Martin AG vermittelt werden. Die einem Aktionär zustehenden Bezugsrechte sind jedoch gemeinsam mit den Anteiligen Dividendenansprüchen, mit denen sie untrennbar verbunden sind, frei übertragbar. Die bestehenden Aktien der Gesellschaft werden ab dem 29. Juni 2022 „ex Bezugsrecht“ und „ex Dividende“ notiert.

Festlegung des Betrags der Kapitalerhöhung

Nach Ablauf der Bezugsfrist und Ermittlung der Gesamtzahl der Aktien, für die die Aktiendividende gewählt wurde, wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats voraussichtlich bis 27. Juli 2022 in einem konkretisierenden Beschluss den genauen Betrag der Kapitalerhöhung sowie die Anzahl der Neuen Aktien festsetzen.

Form und Verbriefung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der derzeit gültigen Satzung der Gesellschaft als auf den Namen lautende Stückaktien ausgegeben. Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei Clearstream zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird. Gemäß der Satzung ist der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils oder auf Einzelverbriefung von Aktien ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und eine Verbriefung nicht nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.

Lieferung der aufgrund des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien und Auszahlung der Restausgleichs, des Sockeldividendenanteils sowie der Bardividende

Die im Rahmen des Bezugsangebotes bezogenen Neuen Aktien werden voraussichtlich am 09. August 2022 an die Aktionäre geliefert.

Die Auszahlung des Restbetrags, der Anteiligen Dividendenansprüche, für die nicht die Aktiendividende gewählt wurde, und des Sockeldividendenanteils abzüglich der Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer wird voraussichtlich am 08. August 2022 über die Depotbanken erfolgen.

Einbeziehung der Neuen Aktien in den Freiverkehr

Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 09. August 2022 in den Handel im Freiverkehr (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse im Handelssegment Scale einbezogen werden. Ferner werden die Neuen Aktien voraussichtlich ab diesem Zeitpunkt über das elektronische Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse, Xetra, handelbar sein.

Provision von Depotbanken

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken unter Umständen eine Depotbankenprovision berechnet. Bitte erkundigen Sie sich wegen der Einzelheiten vorab bei Ihrer Depotbank. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, können weder von der Gesellschaft noch von der Bankhaus Gebr. Martin AG erstattet werden.

Weiterer wichtiger Hinweis

Entsprechend Artikel 1 Abs. 4 lit. h) Verordnung (EU) 2017/​1129 („Prospektverordnung“) wird für die Durchführung des Bezugsangebots kein Wertpapierprospekt, sondern lediglich ein Dokument zur Information nach Artikel 1 Abs. 4 lit. h) Prospektverordnung (das „Prospektbefreiende Dokument“) erstellt. Interessierte Aktionäre sollten vor ihrer Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts das Prospektbefreiende Dokument (abrufbar unter www.rohstoff.de/​HV2022 ) aufmerksam lesen und sich eingehend über die Gesellschaft informieren. Es wird empfohlen, sich auch über alle sonstigen auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbaren Dokumente zu informieren und diese Informationen in die Entscheidung miteinzubeziehen.

Verkaufsbeschränkungen

Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien sind oder werden nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act„), oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderer Hoheitsgebiete der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, sofern nicht ein Befreiungstatbestand von den Registrierungsanforderungen des Securities Act vorliegt oder sofern eine solche Transaktion nicht darunter fällt und sofern kein Verstoß gegen anwendbare Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika vorliegt.

Erhältlichkeit des Prospektbefreienden Dokuments

Das Bezugsangebot erfolgt auf Grundlage des Prospektbefreienden Dokuments (Artikel 1 Abs. 4 lit. h) Prospektverordnung), wonach eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts für das öffentliche Angebot von an die Aktionäre ausgeschütteten Dividenden in Form von Aktien nicht besteht, „sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über Anzahl und Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots dargelegt werden„. Das Dokument ist unter

www.rohstoff.de/​HV2022

veröffentlicht.