AGRARIUS AG
Wehrheim
– WKN A2BPL9 –
– ISIN DE000A2BPL90 –
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 30. August 2022, um 11:00 Uhr
stattfindenden ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ein.
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) wird die Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Bahnhofstraße 11 (Löwenherz Gastronomie), 61273 Wehrheim. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Aktionären wird im Vorfeld der Hauptversammlung ferner ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, und deren Bevollmächtigte können über das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte passwortgeschützte Internetportal die Hauptversammlung in voller Länge in Bild und Ton verfolgen. Erläuterungen hierzu sowie zu den weiteren Aktionärsrechten sind im Abschnitt II. näher ausgeführt.
I. Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 der AGRARIUS AG und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt und der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der festgestellte Jahresabschluss und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 (Geschäftsjahr 2021) sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich gemacht worden. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Änderung der Satzung. Die Satzung enthielt in § 4 Abs. (6) das Genehmigte Kapital 2021, das den Vorstand ermächtigte, das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 514.800,00 durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage (Genehmigtes Kapital 2021) zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 18. Mai 2022 Gebrauch gemacht und das Grundkapital der Gesellschaft unter Gewährung eines (mittelbaren) Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 514.800,00 auf EUR 1.544.400,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 07.07.2022 in das Handelsregister eingetragen. Damit ist die Ermächtigung in vollem Umfang in Anspruch genommen worden und erloschen. Um der Gesellschaft Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und zur Stärkung des Eigenkapitals, soll der Vorstand neuerlich ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2022 entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“ |
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat, Wahl von Ersatzmitgliedern Herr Stefan Müller hat, da seine Kapitalmarktexpertise nach dem Delisting nicht mehr benötigt wird, sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der AGRARIUS AG mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung niedergelegt. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Person als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:
Die Bestellung erfolgt für die restliche Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds Stefan Müller, d. h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ferner vor, gleichzeitig mit dem von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglied folgendes Ersatzmitglied zu wählen mit der Maßgabe, dass es Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das gleichzeitig mit ihm in dieser Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf der Amtszeit das Amt niederlegt, abberufen wird oder aus einem sonstigen Grund ausscheidet, und dass es seine Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung für das ausgeschiedene, durch das Ersatzmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied, eine Neuwahl vornimmt:
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| 6. |
Neufassung von § 9 (Sitzungen/Einberufung) Absatz 1 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 9 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu TOP 4 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 186 Abs. 4 S. 2, 203 Abs. 2 AktG Der Vorstand hat gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in TOP 4 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 4 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 772.200,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Wert der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Wenn die Aktie an einer Börse (Freiverkehr oder geregelter Markt) notiert werden, entspricht der Wert der Aktie dem Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung, ansonsten kann der Vorstand andere geeignete Erkenntnisquellen zur Ermittlung des Wertes heranziehen. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können. Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss orientiert sich an einem gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Wert der Aktien, im Falle einer Börsennotierung den Börsenkurs, nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, zum Erwerb von gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten sowie von Forderungen gegen die Gesellschaft, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Gleiches gilt auch bei dem Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft. Ein solcher Forderungserwerb führt im Ergebnis zur Entlastung von der Verbindlichkeit und Stärkung des Eigenkapitals. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von damit im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern sowie von Forderungen gegen die Gesellschaft konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2022 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und von damit im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern sowie von Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Ausgabe neuer AGRARIUS-Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. Erwerb von Wirtschaftsgütern oder der Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Gewährung von AGRARIUS-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Basis für die Bewertung der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugebenden neuen Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen und damit im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern oder Forderungen andererseits wird einerseits der Bewertung des zu erwerbenden Objekts andererseits der Unternehmenswert der Gesellschaft sein.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundene Unternehmen zu gewähren. Das Gesetz selbst sieht die Gewährung von Belegschaftsaktien als besonders förderungswürdig an. Die von Belegschaftsaktien ausgehende Stärkung der Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen ist ein gewichtiges Gesellschaftsinteresse.
Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des Vorstandes in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen oder die Gewinnung eines strategischen Investors. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. |
II. Weitere Informationen zur Einberufung
Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten – mit Ausnahme der von den Aktionären bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – abzuhalten. Zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung hat die Gesellschaft ein passwortgeschütztes Internetportal zur Hauptversammlung eingerichtet, das unter der Internetadresse
http://www.agrarius.de/investor-relations/hauptversammlung
aufgerufen werden kann. Über das Internetportal kann sich der zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter unter Angabe seiner Zugangsnummer sowie der dazugehörigen individuellen PIN einloggen und seine Stimme per elektronischer Briefwahl oder per elektronischer Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abgeben. Auch die Übermittlung von Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft (bis einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 29. August 2022, 24:00 Uhr) sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerspruchs (ab Beginn der Hauptversammlung) sind über den Online-Zugang möglich. Schließlich ist dort auch der Link zur Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zu finden.
Aktionäre, die sich gemäß den nachstehenden Bedingungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, erhalten die erforderlichen Zugangsdaten mit Erläuterungen zur Nutzung des Internetportals postalisch.
Wir weisen die Aktionäre ausdrücklich darauf hin, dass sie alle Anmelde- und Nachweisschritte so bald als möglich vornehmen sollten, um ihre Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe rechtzeitig sicherzustellen.
a. Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
Unter Teilnahme wird im Folgenden die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verstanden. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung in diesem Sinne und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 23. August 2022 (24:00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der unten angegebenen Anmeldestelle unter folgender Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse angemeldet haben.
Anmeldestelle:
AGRARIUS AG
c/o UBJ GmbH AGRARIUS oHV 2022
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
b. Berechtigungsnachweis
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes oder ein Nachweis gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 1, 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 DVO (EU) 2018/1212 bis spätestens 23. August 2022 (24:00 Uhr MESZ) bei der Anmeldestelle per Post, Telefax oder E-Mail einzureichen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 9. August 2022 (00.00 Uhr MESZ) beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts nur der als Aktionär, der den Nachweis erbracht hat.
c. Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweis des Aktienbesitzes zum Stichtag bedeutet keine Sperre für Veränderungen des Anteilsbesitzes bis zur Hauptversammlung. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
d. Zugangsdaten zur virtuellen Hauptversammlung
Nach fristgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Zugangskarte postalisch zugesandt. Sie enthält die notwendigen Zugangsdaten nebst Hinweisen zur Nutzung des Internetportals für die virtuelle Hauptversammlung, ergänzende Informationen zur Nutzung des Internetportals und darüber hinaus auch die Möglichkeit zur Bevollmächtigung eines Dritten, eines Intermediärs (z. B. eines Kreditinstituts) oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie zur Briefwahl.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig die Anmeldung vorzunehmen und den Nachweis des Aktienbesitzes zu führen.
e. Übertragung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton
Die Übertragung der gesamten Hauptversammlung können zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte am 30. August 2022 ab 11:00 Uhr live im Internet über ein passwortgeschütztes Internetportal verfolgen. Das Internetportal zur Hauptversammlung ist unter
http://www.agrarius.de/investor-relations/hauptversammlung
über einen weiterführenden Link abrufbar. Im Nachgang zur Hauptversammlung wird die Präsentation des Vorstands sowie die Bekanntgabe der Abstimmungsergebnisse unter dem gleichen Pfad zur Verfügung gestellt.
f. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die folgende Adresse:
AGRARIUS AG
c/o UBJ GmbH AGRARIUS oHV 2022
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Formular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen postalisch übersandt. Es kann zudem unter der vorgenannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bitte beachten Sie, dass auch die durch Aktionäre Bevollmächtigten nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen können. Auch ihnen ist die Ausübung des Stimmrechts nur durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder durch (elektronische) Briefwahl möglich.
g. Ausübung des Stimmrechts durch weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionären und deren Bevollmächtigten bieten wir an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch hierzu sind eine frist- und formgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können dies z. B. unter Nutzung des von der Gesellschaft auf der Zugangskarte abgedruckten Formulars vornehmen, welches den Aktionären nach frist- und formgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übermittelt wird. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, die Bevollmächtigung an die Stimmrechtsvertreter auch auf elektronischem Wege über das Internetportal vorzunehmen. Die hierfür erforderlichen Zugangsdaten befinden sich ebenfalls auf der Zugangskarte. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen, sollte die Anmeldung möglichst frühzeitig veranlasst werden. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 29. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die folgende Adresse erfolgen:
AGRARIUS AG
c/o UBJ GmbH AGRARIUS oHV 2022
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Außerdem steht für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Wege der elektronischen Kommunikation das Internetportal zur Verfügung. Diese Möglichkeit kann bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. August 2022 genutzt werden.
Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Anträgen entgegen. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit den Unterlagen zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank oder stehen den Aktionären unter der Internetadresse
http://www.agrarius.de/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung.
h. Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimme auch per elektronischer Briefwahl abgeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen sind im passwortgeschützten Internetportal unter
http://www.agrarius.de/investor-relations/hauptversammlung
ab 09. August 2022 bis zum Abschluss der Abstimmungen im Verlauf der virtuellen Hauptversammlung am 30. August 2022 möglich.
III. Rechte der Aktionäre
Anträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
AGRARIUS AG
Robert-Bosch-Straße 10
61267 Neu-Anspach
Telefax: +49 (0) 6081 5856405
E-Mail: info@agrarius.de
Die Gesellschaft wird solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung, die allerdings für Wahlvorschlage nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
http://www.agrarius.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich machen, wenn sie der Aktionär spätestens bis zum Ablauf des 15. August 2022 (24:00 Uhr) der Gesellschaft an vorstehende Adresse übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden. Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt davon unberührt.
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
Ein Auskunftsrecht für Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG während der virtuellen Hauptversammlung besteht nicht. Gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Die Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis zum 29. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), elektronisch über den Online-Zugang einzureichen. Über die Beantwortung entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Die Fragen müssen in deutscher Sprache übermittelt werden. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die Beantwortung erfolgt im Rahmen der Live-Übertragung der Versammlung.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 30. August 2022 im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Internetportal der Gesellschaft unter
http://www.agrarius.de/investor-relations/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einreicht.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die AGRARIUS AG möchte Sie nachfolgend über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren.
Die AGRARIUS AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Nummer der Anmeldebestätigung (HV-Ticket) sowie die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die AGRARIUS AG ist rechtlich verpflichtet, eine Hauptversammlung durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe von personenbezogenen Daten können Aktionäre sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die AGRARIUS AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
AGRARIUS AG
Robert-Bosch-Straße 10
61267 Neu-Anspach
Telefax: +49 (0) 6081 5856405
E-Mail: info@agrarius.de
Personenbezogene Daten, die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der AGRARIUS AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Die Gesellschaft ist zudem unter bestimmten Umständen gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Daten weiteren Empfängern, z.B. Behörden oder Gerichten zu übermitteln.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären oder Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht, die Berichtigung sie selbst betreffender unrichtiger Daten und die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen sowie ein Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebenen Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
info@agrarius.de
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.
Wehrheim, im Juli 2022
AGRARIUS AG
– Der Vorstand –