Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der

aap Implantate AG

Berlin

ISIN: DE000A3H2101 /​ WKN: A3H210 (Zugelassene Aktien)
ISIN: DE000A3H3LJ6 /​ WKN: A3H3LJ (Nicht-zugelassene Aktien)

Bezugsangebot an die Aktionäre
der aap Implantate AG

Den Aktionären der aap Implantate AG, Berlin (die „Gesellschaft“) wird hiermit das nachfolgende Bezugsangebot unterbreitet:

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2022 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2027 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 2.979.765,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.979.765 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2022/​I“). Das Genehmigte Kapital 2022/​I sowie die entsprechende Satzungsänderung wurden am 13. Juli 2022 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Nach teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats noch ermächtigt, das Grundkapital um bis zu EUR 2.383.692,00 durch Ausgabe von bis zu 2.383.692 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären der Gesellschaft ist grundsätzlich ein (mittelbares) Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wurde jedoch unter anderem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I sowie nach Maßgabe von § 5 Ziffer 4 der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand am 21. Februar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 6.571.261,00 um bis zu EUR 2.383.692,00 auf bis zu EUR 8.954.953,00 durch Ausgabe von bis zu 2.383.692 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (die „Neuen Aktien“) aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien werden mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2022 ausgegeben. Für Spitzenbeträge wird das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Der Bezugspreis wurde durch Beschluss des Vorstands der Gesellschaft vom 21. Februar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag festgelegt und beträgt EUR 1,40 (der „Bezugspreis“).

Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis 2,76:1 angeboten. Das heißt, je 2,76 Aktien mit der ISIN DE000A3H2101 /​ WKN A3H 210 oder mit der ISIN DE000A3H3LJ6 /​ WKN A3H3LJ berechtigen zum Bezug von einer (1) Neuen Aktie (das „Bezugsverhältnis“). Es ist nur der Bezug von einer ganzen Neuen Aktie oder einem auf ganzen Zahlen lautenden Vielfachen davon möglich.

Die bis zu 2.383.692 Neuen Aktien werden den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Hierzu wurde nach Maßgabe eines Mandatsvertrags (der „Mandatsvertrag“) vom 13. Februar 2023 die BankM („BankM“), Geschäftsanschrift: Baseler Straße 10, 60329 Frankfurt am Main (die „Bezugsstelle“), zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zugelassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären der Gesellschaft im Bezugsverhältnis zum Bezug unter Berücksichtigung der nachstehend unter dem Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen anzubieten. Die BankM hat sich ferner verpflichtet, etwaige aufgrund des Bezugsrechts der Aktionäre nicht bezogene Neue Aktien im Rahmen eines Überbezugs (wie unten definiert) bestehenden Aktionären zum Erwerb anzubieten. Nicht bezogene Neue Aktien werden von der Gesellschaft im Rahmen einer Privatplatzierung auf Best-effort-Basis („Privatplatzierung“) weiteren Investoren jeweils zum Bezugspreis zum Erwerb angeboten. BankM wird eine dem endgültigen Volumen der Kapitalerhöhung entsprechende Anzahl der Neuen Aktien zeichnen und übernehmen, soweit bestimmte Investoren im Rahmen der Privatplatzierung Neue Aktien nicht direkt bei der Gesellschaft zeichnen, und die Abrechnung und Lieferung der Neuen Aktien gegenüber den Aktionären, die ihr Bezugsrecht bzw. Überbezugsrecht rechtzeitig ausgeübt und den Bezugspreis rechtzeitig gezahlt haben, sowie gegenüber Investoren in der Privatplatzierung vornehmen. Eine feste Übernahmeverpflichtung der BankM besteht nicht.

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien, einschließlich eines etwaigen Überbezugs, zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

28. Februar 2023 einschließlich bis zum 14. März 2023 einschließlich

über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle BankM AG, Baseler Straße 10, 60329 Frankfurt am Main, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre (einschließlich eines etwaigen Überbezugs) gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der BankM AG aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 1,40 je Neuer Aktie unter Angabe des Verwendungszwecks „Bezug Kapitalerhöhung aap Implantate AG“ ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der für die BankM AG als Abwicklungsstelle tätigen flatexDEGIRO Bank AG, Frankfurt am Main („Abwicklungsstelle“), zu zahlen:

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung bei der Bezugsstelle sowie des Bezugspreises auf dem oben angegebenen Konto bei der Abwicklungsstelle. Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Die Bezugsrechte sind nach der Bezugsrechtsausübung auf das bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, geführte Konto 1155 der Abwicklungsstelle flatexDEGIRO Bank AG zu übertragen. Nachfristen werden nicht gewährt. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien der Gesellschaft zum Ablauf des 27. Februar 2023 (das „Record Date“). Die Bezugsrechte (ISIN: DE000A32VP81 /​ WKN: A32 VP8), welche auf die alten Aktien der Gesellschaft entfallen, werden voraussichtlich am 28. Februar 2023 (morgens) durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, auf die Konten der jeweiligen Depotbanken eingebucht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte in die jeweiligen Depotkonten der jeweiligen Aktionäre einzubuchen. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Vom 24. Februar 2023 an („ex Tag“) sind die Bezugsrechte (DE000A32VP81 /​ WKN: A32 VP8) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir die Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Aktionäre, die von der Möglichkeit des Überbezugs Gebrauch machen möchten, werden zudem gebeten, die von ihnen über ihr Bezugsrecht hinausgehende gewünschte Aktienanzahl in dem in der Bezugserklärung hierfür vorgesehenem Feld gesondert anzugeben.

Bezugsrechtsinhaber, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, müssen zudem den Bezugspreis je Neuer Aktie (einschließlich des Bezugspreises für Neue Aktien im Hinblick auf einen etwaigen Überbezug) bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, d. h. dem 14. März 2023, über ihre Depotbank an die Bezugsstelle (auf das oben angegebene Konto bei der Abwicklungsstelle) entrichten. Die Ausübung der Bezugsrechte einschließlich des Überbezugs steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Beschränkungen.

Für den Bezug und Überbezug der Neuen Aktien wird die übliche Bankprovision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der BankM erstattet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung bzw. des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Kein Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Ein Handel der Bezugsrechte (auch im Kreis der Aktionäre) wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Zuteilung bei Überbezug

Die bestehenden Aktionäre sind zudem berechtigt, bereits bei Ausübung ihrer Bezugsrechte verbindliche Kaufaufträge für weitere Neue Aktien zum Bezugspreis abzugeben (der „Überbezug“). Etwaige Überbezüge müssen unter Verwendung eines separaten Auftrags, welcher von den Depotbanken zusammen mit den Kapitalerhöhungsunterlagen zur Verfügung gestellt wird, ebenfalls bis zum Ablauf der Bezugsfrist, d. h. bis zum 14. März 2023, angebracht werden. Ein Überbezug kann nur dann berücksichtigt werden, wenn sowohl die diesbezügliche Überbezugsanmeldung von der Depotbank als auch der vollständige Bezugspreis für den Überbezug bei der Bezugsstelle eingegangen sind.

Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs und der Privatplatzierung nicht möglich ist, allen Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Neuen Aktien zuzuteilen, werden die Überbezüge unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes nach pflichtgemäßem Ermessen des Vorstands den am Überbezug teilnehmenden Aktionären zugeteilt. Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung solcher Aktien im Überbezug besteht nicht. Für den Fall, dass das zur Bedienung des Überbezugs verbleibende Aktienkontingent nicht ausreicht, um sämtliche Überbezugswünsche zu bedienen, erhalten die Aktionäre den überschüssigen Zeichnungsbetrag voraussichtlich mit der Lieferung der zugeteilten Neuen Aktien zurückerstattet.

Platzierung von nicht bezogenen Neuen Aktien

Im Bezugsangebot nicht bezogene Neue Aktien können von der Gesellschaft bestmöglich verwertet und neben dem Überbezug im Rahmen der Privatplatzierung, die voraussichtlich am 15. März 2023 endet, mindestens zum Bezugspreis je Neuer Aktie Investoren zum Erwerb angeboten werden. Eine Verpflichtung der BankM, Neue Aktien, die von Aktionären nicht bezogen wurden, zu übernehmen oder diese zu platzieren, besteht nicht.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Bezugsangebots liegen der Gesellschaft aus dem Kreis ihrer Aktionäre und von neuen Investoren Verpflichtungen zur Zeichnung Neuer Aktien im Rahmen der Privatplatzierung im Volumen von insgesamt ca. EUR 2,8 Mio. vor. Dies entspricht rund 84 % der geplanten Kapitalerhöhung.

Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgt voraussichtlich am oder um den 24. März 2023. Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird.

Zulassung zum Handel im regulierten Markt und Lieferung der Neuen Aktien

Sämtliche in der Kapitalerhöhung beziehende Aktionäre und bestimmte Investoren im Rump Placement sollen bei Lieferung zum Börsenhandel im Regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassene Aktien aus Wertpapierdarlehen erhalten. Um im Interesse sämtlicher der das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre sowie bestimmten Investoren im Zuge des Rump Placements sofort zum Börsenhandel zugelassene Aktien liefern zu können, werden bestehende Aktionäre der Gesellschaft im Rahmen einer Wertpapierleihe aus ihrem Altbestand bereits zum Börsenhandel zugelassene Aktien in ausreichender Zahl zur Verfügung stellen und werden hierfür nach Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister und Einbeziehung in die Girosammelverwahrung zur Rückführung der Aktienleihe noch nicht zugelassene Neue Aktien aus der Kapitalerhöhung im entsprechenden Umfang erhalten. Die beziehenden Aktionäre und bestimmte Investoren im Rump Placement, denen Neue Aktien zugeteilt wurden, erhalten daher bei Annahme des Bezugsangebots bzw. Zuteilung Neuer Aktien und anschließender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister bestehende Aktien aus dem Altbestand der verleihenden Aktionäre, welche bereits zum Börsenhandel im Regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind (ISIN: DE000A3H2101, WKN A3H210) („Bestandsaktien„).

Die Lieferung der im Rahmen dieses Bezugsangebots von Aktionären bezogenen Aktien sowie der im Rahmen der Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien bestimmten Investoren im Rump Placement zugeteilten Neuen Aktien (in Form von Bestandsaktien) erfolgt erst nach Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister und Einbeziehung der Neuen Aktien in die Girosammelverwahrung. Mit der Lieferung kann nicht vor dem 24. März 2023 gerechnet werden.

Die Neuen Aktien werden vorerst nicht zum Handel im Regulierten Markt zugelassen, so dass ein börsenmäßiger Handel der Neuen Aktien zunächst nicht möglich ist. Um die nicht zugelassenen Neuen Aktien von den bereits zum Regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassenen Bestandsaktien der Gesellschaft unterscheiden zu können, werden die nicht zugelassenen Neuen Aktien mit der ISIN DE000A32VP65 /​ WKN A32 VP6 versehen werden.

Bis zum Zulassungszeitpunkt sind diese Neuen Aktien mit der separaten ISIN DE000A32VP65 /​ WKN A32 VP6 nicht frei handelbar. Eine prospektfreie Zulassung eines Teils der Neuen Aktien ist erst im November 2023 möglich. Die verbleibenden Neuen Aktien können im November 2024 prospektfrei zugelassen werden. Die Gesellschaft plant daher, die Zulassung der Neuen Aktien unter der separaten ISIN DE000A32VP65 /​ WKN A32 VP6 zum Handel im Regulierten Markt (General Standard) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main im November 2023 bzw. im November 2024 zu beantragen und nach der jeweils erfolgten Zulassung dieser Neuen Aktien zum Handel im Regulierten Markt (General Standard) diese Neuen Aktien in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (ISIN: DE000A3H2101 /​ WKN: A3H 210) einzubeziehen.

Um die Zulassung eines Teils der Neuen Aktien im November 2023 und eines weiteren Teils der Neuen Aktien im November 2024 zu ermöglichen, haben sich die zukünftigen Inhaber von nicht zugelassenen Neuen Aktien mit der separaten ISIN DE000A32VP65 /​ WKN A32 VP6 einer Veräußerungsbeschränkung geltend ab dem Zeitpunkt der Unterzeichnung eines entsprechenden Vertrags über Veräußerungsbeschränkungen (sog. Lock up Commitment Agreement) bis zum Ende eines Zeitraums von sechs Monaten nach Zulassung des im November 2023 zuzulassenden Teils der Neuen Aktien unterworfen.

Wichtige Hinweise:

Die Ausübung der Bezugsrechte sowie der Überbezugsrechte sowie die Zuteilung und Lieferung der Neuen Aktien stehen unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und den weiteren nachfolgend dargestellten Beschränkungen.

Die BankM hat sich vorbehalten, den mit der Gesellschaft abgeschlossenen Mandatsvertrag unter bestimmten Umständen zu beenden, so dass ihre darin geregelten Verpflichtungen zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien weitgehend erlöschen.

Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrages vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht und bereits erteilte Bezugserklärungen (einschließlich eines etwaigen Überbezugs durch die bestehenden Aktionäre) für Neue Aktien werden unwirksam. Die zur Zahlung des Bezugspreises einschließlich der Zahlungen für einen etwaigen Überbezug bereits entrichteten Beträge werden den Aktionären zurückerstattet.

Sollte der Mandatsvertrag erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung beendet werden, werden sämtliche Aktionäre und Investoren, die Aktien bezogen bzw. erworben haben, dennoch mit Aktien im bezogenen bzw. erworbenen Umfang beliefert.

Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot jederzeit auch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Aktien zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere dann in Betracht, wenn die BankM den Mandatsvertrag kündigt.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Bundesrepublik Deutschland

Dieses Bezugsangebot dient ausschließlich der Information an die Aktionäre der Gesellschaft gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes. Dieses Dokument stellt kein Angebotsdokument und keinen Prospekt gemäß der Verordnung (EU) 2017/​1129 (die „Prospektverordnung“) dar.

Europäischer Wirtschaftsraum

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektverordnung weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Aktionären mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Aktien in diesen Ländern.

Vereinigte Staaten

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US-Personen dar. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) (der „Securities Act„) noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an bzw. für Rechnung von US-Personen weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

Kanada, Australien und Japan

Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in Kanada, Australien oder Japan bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Risikohinweise:

Risiko des Eintritts von Liquiditätsengpässen trotz Mittelzuflüssen aus Kapitalerhöhung

Für das Geschäftsjahr 2023 und die Folgejahre hat es sich der Vorstand der aap Implantate AG zum Ziel gesetzt, ein profitables Umsatzwachstum zu realisieren, das EBITDA insgesamt zu verbessern und dabei insbesondere das operative Traumageschäft profitabel zu machen sowie die innovative und zukunftsweisende Silberbeschichtungstechnologie weiterzuentwickeln und zur Marktzulassung zu bringen. Es besteht das Risiko, dass dies nicht gelingt.

Nach einer umfassenden Restrukturierung der aap Implantate AG bis Ende 2021, deren erfolgreicher Verlauf sich deutlich in verschiedenen Ergebnissen widerspiegelte (u. a. Umsatzwachstum mit deutlicher Verbesserung des EBITDA und operativen Cash-Flows), ging die Gesellschaft ursprünglich von einer Fortsetzung dieses Trends auch für 2022 aus, was sich jedoch nicht bestätigte. Anfang des Jahres 2022 waren die Auswirkungen der COVID-19 Pandemie nochmals sehr stark zu spüren, später durch mangelnde Fachkräfte in den OP-Sälen bei aap‘s Kunden. Dazu kam im Februar 2022 der Ausbruch des Krieges in der Ukraine (siehe nachfolgend „Risiken im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie und dem Ukraine-Krieg“), welcher indirekt vielfältige Auswirkungen auf das Geschäft der Gesellschaft zeigte; massiv steigende Energie- und Material-Kosten, Verschärfung der Lieferkettenengpässe und finanzielle Konsequenzen in einigen Export-Märkten und Zinserhöhungen infolge massiv steigender Inflation. Diese Situationen brachten die seit 2021 erfolgreich laufenden Aufbauarbeiten ins Stocken und führten zu unerwarteten Umsatzeinbußen in einigen wichtigen Märkten. Zwar wuchs in nicht stark betroffenen Märkten das Geschäft mit den Distributoren, was aber die Umsatzeinbußen nicht aufwog.

Gleichwohl besteht die Notwendigkeit der kurzfristigen Umsetzung weiterer Aktivitäten, um das geplante Umsatzwachstum und die weitere Durchführung der klinischen Humanstudie zu finanzieren. Die im Jahr 2022 getätigten Investitionen in den USA- und Deutschland-Vertrieb muss aap aufrechterhalten, damit diese im Jahr 2023 Resultate zeigen können. Mit Blick auf ihre innovative antibakterielle Silberbeschichtungstechnologie kann die aap Implantate AG das große Potenzial in Zeiten steigender Antibiotikaresistenzen und multiresistenter Keime nur heben, wenn die Technologie zeitnah und konsequent über die laufende Studie auf den Weg zur Marktzulassung gebracht wird. Daneben will die Gesellschaft die Effizienz im Produktionsablauf weiter erhöhen und dadurch die Herstellungskosten weiter reduzieren. Zudem hat sich die aap Implantate AG im gesamten Unternehmen weiterhin eine strenge Kostendisziplin auferlegt.

Zur Sicherung des Fortbestands und der weiteren Entwicklung der aap Implantate AG prüft die Gesellschaft daher fortlaufend verschiedene Finanzierungsmaßnahmen. Diese reichen von eigenkapitalbasierten Transaktionen über den Kapitalmarkt (z. B. Kapitalerhöhung) über Auslizenzierungen der bzw. gezielten Finanzierungen für die beiden Plattformtechnologien antibakterielle Silberbeschichtung und resorbierbare Magnesiumimplantate bis hin zum kompletten Verkauf dieser Technologien. Zur Sicherstellung hinreichender Liquidität, insbesondere mit Blick auf die Finanzierung der klinischen Humanstudie für die antibakterielle Silberschichtungstechnologie, ist es erforderlich, dass die Gesellschaft weitere Finanzierungsmaßnahmen, die im Geschäftsjahr 2023 initiiert werden müssen, erfolgreich abschließt.

Es besteht jedoch die Möglichkeit, dass sich die dieser Planung zugrunde gelegten Erwartungen und Annahmen bezüglich der Geschäftsentwicklung und der Maßnahmen, die zu Finanzmittelzuflüssen führen sollen, als unzutreffend erweisen. Dies können unter anderem ein deutliches Unterschreiten der geplanten Umsatzentwicklung und somit der erwarteten Zahlungsmittelzuflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit, unerwartete Mehraufwendungen im Rahmen der Entwicklung der Silberbeschichtungstechnologie bzw. fehlende Erfolge im Rahmen ihrer Vermarktung, zusätzlich erforderlich werdende Investitionen, Verzögerungen bei Projekten oder Kostensteigerungen ggf. dazu führen, dass aap entsprechende Korrekturen vornehmen muss. So müssten bspw. die Investitionen in Vertriebsstrukturen und -teams, insbesondere in Nordamerika und Deutschland, reduziert bzw. bereits eingestelltes Personal wieder freigesetzt werden. Des Weiteren bestünde die Notwendigkeit, die Durchführung der klinischen Humanstudie zu verlangsamen, in dem zunächst weniger Prüfzentren mit Studienmaterialien ausgestattet und geschult sowie eine geringere Anzahl an Operationen durchgeführt werden. In der Folge würde sich die Gesamtdauer der Studie und somit auch der Zeitraum bis zur möglichen Zulassung eines silberbeschichteten Produkts verlängern. Sollten auch die vorgenannten Maßnahmen nicht ausreichen, um die Finanzierung der aap bis zum Ende des Geschäftsjahres 2023 und darüber hinaus zu sichern, könnte die Gesellschaft auch kurzfristig davon abhängig sein, dass ihr Finanzmittel in Form von Eigen- oder Fremdkapital (z. B. Gewährung von Gesellschafterdarlehen oder Kapitalerhöhung) zur Verfügung gestellt werden, da anderenfalls die Entwicklung und der Bestand der aap gefährdet wäre. Sollte der Gesellschaft der beabsichtigte Abschluss der vorgenannten Finanzierungsmaßnahmen bzw. die Erschließung weiterer alternativer Finanzierungsquellen nicht in hinreichendem Maße gelingen, müsste die Gesellschaft erhebliche operative und strategische Korrekturen vornehmen, die zu einer Beeinträchtigung der weiteren Entwicklung der Gesellschaft führen könnten. Im ungünstigsten Fall könnte die Gesellschaft in der Konsequenz ihre Geschäftstätigkeit nicht mehr in erfolgversprechender Weise fortsetzen und der Fortbestand der Gesellschaft wäre gefährdet. Mit der dann zu erwartenden Insolvenz der Gesellschaft würden die Aktionäre einen Totalverlust ihrer Investitionen erleiden.

Eingeschränkte Verfügbarkeit von Finanzinformationen – Ungeprüfte Finanzinformationen zum 30. September 2022 stellen jüngste veröffentlichte Finanzkennzahlen dar

Der geprüfte Jahresabschluss der Gesellschaft für das abgeschlossene Geschäftsjahr 2022 wird erst am 28. April 2023 und damit nach Abschluss des Bezugsangebots veröffentlicht werden. Die Informationsmöglichkeiten der Aktionäre in Bezug auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sind daher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Bezugsangebots eingeschränkt. Die zuletzt am 16. November 2022 veröffentlichten Finanzkennzahlen der Gesellschaft beziehen sich auf den am 30. September 2022 endenden Neunmonatszeitraum vom 1. Januar bis 30. September 2022 und sind ungeprüft.

In den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres reduzierte sich der Umsatz gegenüber dem Vorjahrsvergleichszeitraum 2021 um 4 % auf 8,5 Mio. EUR (9M/​2021: 8,9 Mio. EUR). Unter Berücksichtigung konstanter Wechselkurse lagen die Veränderungen im Umsatz bei ‑8 % (9M).

Mit Blick auf das Ergebnis verzeichnete die Gesellschaft ein normalisiertes EBITDA von ‑1,5 Mio. EUR (9M/​2021: +0,1 Mio. EUR) in den ersten neun Monaten 2022, was vor allem den Umsatzrückgang, den plangemäßen Ausbau der Vertriebsinfrastruktur in Deutschland und den USA, die Durchführung der klinischen Studie für aap’s innovative antibakterielle Silberbeschichtungstechnologie als auch die umfangreichen Arbeiten an Prozessen und Dokumenten zur Erfüllung der gestiegenen regulatorischen Anforderungen der neuen EU-Medizinprodukte-Verordnung (MDR) widerspiegelt. Daneben sanken die sonstigen betrieblichen Erträge und die Gesellschaft sah sich z. T. massiven ungeplanten Kostensteigerungen (z. B. Beschaffungspreise für Energie und bezogene Vorleistungen) aus dem beobachtbar zunehmenden Druck auf die weltweiten Lieferketten und dem allgemein inflationären Kostenumfeld, z. B. infolge des Kriegs in der Ukraine, gegenüber.

In der Mitteilung der Quartalszahlen für das 3. Quartal 2022 vom 16. November 2022 veröffentlichte die Gesellschaft zudem eine Klarstellung in Bezug auf die Guidance für das Gesamtjahr 2022, wonach die Gesellschaft unter dort näher erläuterten Einschränkungen für das Geschäftsjahr 2022 einen Umsatz und ein EBITDA am unteren Ende der Guidance von 11,5 Mio. EUR bis 13,5 Mio. EUR (Umsatz) bzw. -2,0 Mio. EUR bis -1,1 Mio. EUR (EBITDA) erwarte.

Fehlende Profitabilität des operativen Geschäfts auch für 2023 erwartet

Auch für das laufende Geschäftsjahr 2023 erwartet die aap Implantate AG noch einen Verlust, der zum überwiegenden Teil aus der Finanzierung der klinischen Humanstudie für die antibakterielle Silberbeschichtung resultiert, die im laufenden Jahr beschleunigt werden soll. Sämtliche Kosten in Verbindung mit den innovativen Zukunftstechnologien antibakterielle Silberbeschichtung und resorbierbare Magnesiumimplantate laufen über die Erfolgsrechnung und werden nicht aktiviert. In der Folge werden sich die finanziellen Mittel der Gesellschaft entsprechend verringern. Unter der Annahme, dass keine technologiebasierten Transaktionen umgesetzt werden können, erwartet der Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 ein verbessertes, aber dennoch negatives EBITDA und einen negativen operativen Cash-Flow.

Es kann nicht garantiert werden, dass es der aap Implantate AG in einem überschaubaren Zeitraum gelingen wird, ein positives Ergebnis zu erwirtschaften, so dass die Gesellschaft in diesem Fall auch in der absehbaren Zukunft davon abhängig sein könnte, dass ihr weitere Finanzmittel in Form von Eigen- oder Fremdkapital zur Verfügung gestellt werden. Dabei kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzierungslücke insbesondere mit Blick auf die Silberbeschichtungstechnologie zu einer fehlenden Attraktivität der Gesellschaft führen und somit möglicherweise auch eine nachteilige Auswirkung auf die Aktienkursentwicklung haben könnte.

Risiken im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie und dem Ukraine-Krieg

Die Folgen der COVID-19 Pandemie sowie des Ukraine-Krieges stellten die aap Implantate AG vor große Herausforderungen im Geschäftsjahr 2022 und es ist davon auszugehen, dass diese Auswirkungen das Geschäft von aap auch in 2023 nachteilig beeinflussen können.

Dabei sieht sich die Gesellschaft einer sich zwar entspannenden, aber auch weiterhin bestehenden COVID‑19 Situation gegenüber, damit im Zusammenhang stehenden Engpässen in Krankenhäusern und ebenso in der zwar steigenden, aber anhaltend zu geringer Mobilität und dem geänderten Mobilitätsverhalten der Bevölkerung, was sich in geringeren Fallzahlen im Vergleich zum Vor‑COVID‑19 Niveau zeigt. Insgesamt belasten die zum Teil immer noch bestehenden Einschränkungen im öffentlichen Leben und im Sporttourismus nach wie vor die Nachfrage nach den Produkten der aap Implantate AG. Darüber hinaus geraten immer mehr Kunden der Gesellschaft kurzfristig in Zahlungsschwierigkeiten und können offene, bereits bestehende Forderungen nur verzögert begleichen, was die Liquiditätssituation der aap Implantate AG zusätzlich belastet. Insgesamt beobachtet die Gesellschaft in vielen ihrer wichtigen Absatzmärkte momentan ein hohes Maß an Unsicherheit mit Blick auf die aktuellen Entwicklungen, was zu einer spürbaren Investitionszurückhaltung ihrer Kunden führt.

Darüber hinaus erfolgte am 24. Februar 2022 ein militärischer Angriff der russischen Föderation auf die Ukraine. Die Folge waren zahlreiche militärische Auseinandersetzungen zwischen den beiden Staaten, die sich von der ukrainischen Grenzregion rasch auf weitere Teile des Landes inklusive der Hauptstadt Kiew ausweiteten und immer noch andauern. Als Reaktion auf Russlands militärische Aggression gegen die Ukraine haben insbesondere die Europäische Union und die USA, aber auch viele weitere Länder, zum Teil sehr weitreichende Sanktionen gegen mehrere russische Wirtschaftssektoren und Personen beschlossen. aap ist von dem aktuellen Konflikt und den verhängten Sanktionen indirekt betroffen. So verfügt die Gesellschaft über keine vertraglichen Geschäftsbeziehungen mit Russland und/​oder der Ukraine und erzielt dort dementsprechend auch keine Umsätze. Dennoch belasteten die indirekten Auswirkungen des Ukraine-Krieges auch die aap im Geschäftsjahr 2022, was sich z. B. trotz gut gefüllter Pipeline in zeitlich deutlich verzögerter Abwicklung von Neukundenverträgen oder in stark reduzierter Investitionsbereitschaft von aap‘s bestehenden Vertriebspartnern in den Marktausbau widerspiegelte.

Die Inflation beschleunigte sich massiv und zog erhebliche Zinserhöhungen nach sich. Die Energiekosten verdoppelten sich, in gewissen Spitzenmonaten vervierfachten sie sich sogar. Zusätzlich verschärfte sich die ganze Lieferkettenproblematik und die finanzielle Situation in gewissen Exportmärkten, welche auf den Handel mit Russland angewiesen waren (z. B. Ägypten).

Sollte es in den kommenden Monaten zu

kommen, könnte dies zu Verzögerungen bei der geplanten Umsatzentwicklung und somit auch dem Erreichen eines positiven Ergebnisses führen. Damit könnte die Gesellschaft auch in der absehbaren Zukunft davon abhängig sein, dass ihr weitere Finanzmittel in Form von Eigen- oder Fremdkapital zur Verfügung gestellt werden.

Prüfungshinweis im uneingeschränkten Bestätigungsvermerk für den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021

Der Abschlussprüfer der Gesellschaft, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, hat im Rahmen der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Jedoch hat er einen Prüfungshinweis erteilt und auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit hingewiesen. Der Hinweis gründet sich insbesondere darauf, dass bei Ausbleiben der von den gesetzlichen Vertretern der Planung zugrunde gelegten Erwartungen und Annahmen geplante und teilweise bereits umgesetzte Investitionen zu reduzieren bzw. zu korrigieren sind und gegebenenfalls auch kurzfristig Finanzmittel in Form von Eigen- oder Fremdkapital benötigt werden würde.

Keine Erstellung und Billigung eines Wertpapierprospekts für das Bezugsangebot

Weiterhin ist zu beachten, dass die Gesellschaft keinen Wertpapierprospekt für dieses Bezugsangebot erstellen wird. Damit steht den Aktionären für die Entscheidung über die Ausübung von Bezugsrechten im Rahmen dieses Bezugsangebot kein Wertpapierprospekt als Informationsgrundlage zur Verfügung.

Das Bezugsangebot erfolgt im Hinblick auf § 3 Nr. 1 WpPG prospektfrei. Die aap Implantate AG empfiehlt denjenigen Aktionären und potentiellen Investoren, die den Bezug bzw. Erwerb Neuer Aktien erwägen, sich diese Risiken sowie die Finanzberichte und die Pressemitteilungen vor einer Investitionsentscheidung eingehend zu vergegenwärtigen, und verweist hierzu insbesondere auf die auf der Internetseite unter

https:/​/​www.aap.de/​investoren

zu findenden weiterführenden Informationen.

Angesichts der derzeit hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfeldes sollten sich Aktionäre über den derzeitigen Aktienkurs der Gesellschaft vor Ausübung ihres Bezugsrechts hinsichtlich der Neuen Aktien zum Bezugspreis informieren.