Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Berlin
Wertpapier-Kenn-Nummer: A2BPP8
ISIN: DE000A2BPP88
Mitteilung bzw. Bekanntmachung eines Gegenantrags
bzw. einer hilfsweise verlangten Ergänzung zur Tagesordnung
der ordentlichen Hauptversammlung am 29. März 2023
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 17. Februar 2023 wurde die ordentliche Hauptversammlung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft („Gesellschaft“ oder „Beta Systems“) für Mittwoch, den 29. März 2023 um 11:30 Uhr, am Geschäftssitz der Gesellschaft in Alt-Moabit 90 d, 10559 Berlin, einberufen.
Die Aktionärin Deutsche Balaton AG, Heidelberg, die nachgewiesen hat, dass ihre Anteile sowohl den zwanzigsten Teil am Grundkapital der Gesellschaft als auch den anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von 500.000 Euro erreichen, hat mit Schreiben vom 21. Februar 2023, eingegangen bei der Gesellschaft am selben Tag, den nachfolgend aufgeführten Gegenantrag zu Tagesordnungspunkt 7 gestellt, hilfsweise gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangt, die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. März 2023 um den folgenden Beschlussgegenstand zu ergänzen und dieses Ergänzungsverlangen unverzüglich ordnungsgemäß bekannt zu machen (nachfolgend zusammenfassend der „Gegenantrag“).
Der Vorstand der Beta Systems Software Aktiengesellschaft teilt hiermit den Gegenantrag mit und ergänzt die Tagesordnung der für den 29. März 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung um einen Tagesordnungspunkt 8, dessen Gegenstand und Beschlussvorschlag dem bisherigen Tagesordnungspunkt 7 entspricht allerdings mit den nachstehend wörtlich wiedergegebenen Änderungen und macht diesen neuen Tagesordnungspunkt 8 hiermit gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG wie folgt bekannt:
Tagesordnungspunkt 8
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft begrüßt den Abschluss des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit dem Ziel, Überschussliquidität an die Aktionäre im Rahmen einer Abspaltung auszukehren.
Aus Sicht der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft soll allerdings ein höherer Betrag abgespalten werden. Zu diesem Zweck soll die Höhe der verdeckten Einlage, die Bestandteil des Spaltungsvertrages ist, von 1,4 Mio. Euro um 11,1 Mio. Euro auf 12,5 Mio. Euro erhöht werden. Die übrigen Regelungen des Spaltungsvertrages sollen unverändert bleiben und dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechen, wie in der Einberufung zur Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 veröffentlicht.
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des im Wortlaut in der am 17. Februar 2023 im Bundesanzeiger veröffentlichen Einberufung zur Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 wiedergegebenen Abspaltungs- und Übernahmevertrages gemäß dem am 30. Januar 2023 zwischen der Beta Systems Software Aktiengesellschaft als übertragendem Rechtsträger und der Latonba AG als übernehmendem Rechtsträger aufgestellten Entwurf zu mit folgender Maßgabe: |
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§ 2 Abs. 6 des Spaltungs- und Übernahmevertrages wird wie folgt geändert: |
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„Die Beta Systems verpflichtet sich, vor dem Vollzugstag Barmittel in Höhe von EUR 12.500.000 im Wege der sogenannten verdeckten Einlage, d.h. ohne Erhöhung des gezeichneten Kapitals und ohne Gegenleistung, in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB der Latonba einzubringen und im Wege der Überweisung auf ein von der Latonba zu benennendes Konto an die Latonba zu übertragen.“ |
Begründung:
Die Deutsche Balaton AG begrüßt grundsätzlich die Entscheidung des Vorstandes der Beta Systems, Überschussliquidität an die Aktionäre im Rahmen einer Abspaltung auszukehren und hält dies im Vergleich zu einer Dividendenausschüttung auch für die bessere Alternative. Aus Sicht der Deutsche Balaton AG kann aber ein höherer Betrag abgespalten werden.
Das gesunde Geschäftsmodell der Beta Systems generiert stabile und gut prognostizierbare laufende Erträge und freie Cash Flows. Der Beta Systems-Konzern verfügte bereits zum 30. September 2022 unter Einbeziehung der abzuspaltenden Vermögenswerte über eine Liquiditätsposition von rund 62 Mio. Euro. Diese Liquiditätsposition dürfte seitdem angestiegen sein bzw. sollte auch in Zukunft signifikant wachsen. Durch den höheren Abspaltungsbetrag wird also vermieden, dass sich bereits nach kurzer Zeit erneut geringverzinsliche Überschussliquidität bei der Beta Systems ansammelt. Stattdessen kann zusätzlich abgespaltene Liquidität über die Latonba AG als professionelle Beteiligungsgesellschaft mit einer höheren Renditeerwartung am Kapitalmarkt angelegt werden, während sich die Beta Systems auf ihr Kerngeschäft fokussieren kann.
Darüber hinaus verfügt Beta Systems – abgesehen von einem Kaufpreisdarlehen für den Kauf der PROXESS – über keine wesentlichen Bankverbindlichkeiten. Dabei ist eine Refinanzierung der Gesellschaft durch Aufnahme von Bankverbindlichkeiten im geschäftsüblichen Umfang sinnvoll und würde ggf. sogar einen noch höheren Abspaltungsbetrag ermöglichen bzw. die Refinanzierungsquellen der Gesellschaft diversifizieren. Selbst wenn die Beta Systems einmal kurzfristig einen höheren Liquiditätsbedarf hätte, könnte dies über eine Bankfinanzierung abgedeckt werden.
Insofern halten wir eine höhere Einlage der Beta Systems in die Latonba für wirtschaftlich sinnvoll und werden den oben dargestellten Gegenantrag, hilfsweise ein Ergänzungsverlangen stellen.
Hinweis des Vorstands der Beta Systems Software Aktiengesellschaft zu dem vorstehenden Gegenantrag bzw. der Ergänzung zur Tagesordnung
Von dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an und auch während der Hauptversammlung sind folgende ergänzende Unterlagen auf der Internetseite der Beta Systems unter
https://www.betasystems.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich:
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der Gegenantrag bzw. die hilfsweise verlangte Ergänzung zur Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. März 2023 durch die Deutsche Balaton AG, Heidelberg, mit Schreiben vom 21. Februar 2023, in Kopie, |
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der gemeinsame Ergänzungsbericht der Vorstände der Beta Systems und der Latonba AG zu dem gemeinsamen Spaltungsbericht der Vorstände der Beta Systems und der Latonba AG vom 13. Februar 2023, in dem die Auswirkungen der Abspaltung im einzelnen dargestellt werden, wenn sie nach Maßgabe des Gegenantrags beschlossen und umgesetzt würde, |
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Stellungnahme des gerichtlich bestellten sachverständigen Spaltungsprüfer RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf. |
Berlin, im Februar 2023
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Der Vorstand