Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PNE AG zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die PNE AG und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Abs. 1 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der PNE AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 251.571.002,25 wie folgt zu verwenden:

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag ist die Zahl der zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien (76.336.531) berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie und eine Sonderdividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 12. Mai 2023, fällig und wird dann ausgezahlt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands

für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Vorstands gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats

für den Zeitraum ihrer jeweiligen Amtszeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung auferlegt wurde.

Wahl des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen und Berichten für das Geschäftsjahr 2023 und das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2024

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2023 und das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers sind nachstehend im Anschluss an die Tagesordnung unter „Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 7)“ abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung eines vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG am 22. März 2023 ein geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem ist nachstehend im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8)“ dargestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses – vor, das vom Aufsichtsrat am 22. März 2023 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Abs. 2 der Satzung (Zusammensetzung, Amtszeit, Amtsniederlegung) zur Flexibilisierung der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 8 Abs. 2 der Satzung werden Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des Aufsichtsrats beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, nicht mitgerechnet wird. Eine Möglichkeit, kürzere Amtszeiten festzulegen, ist in der Satzung bislang nicht vorgesehen. Um Flexibilität bei den Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder zu schaffen, soll die Satzungsregelung dahingehend angepasst werden, dass die Hauptversammlung auch kürzere Amtszeiten beschließen kann.

Die derzeitige Satzung ist im Internet unter

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 8 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Aufsichtsratsmitglieder werden bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Ein Aufsichtsratsmitglied kann nicht für einen längeren Zeitraum als bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung in dem Jahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied sein 75. Lebensjahr vollendet, gewählt werden. Die Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern, die als Ersatz für vorzeitig ausgeschiedene Mitglieder bestellt worden sind, endet zum selben Zeitpunkt wie die reguläre Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder.“

Beschlussfassung über die Änderung von § 11 Abs. 3 der Satzung (Vergütung – hier Zahlungsmodalitäten) zur Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Sie wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zusammen mit der Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung eine feste jährliche Vergütung. Zudem sieht § 11 Abs. 1 der Satzung eine zusätzliche feste jährliche Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Prüfungsausschuss sowie für den Vorsitz in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats vor. Die Vergütung ist gemäß § 11 Abs. 3 der Satzung zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt. Diese Regelung soll dahingehend angepasst werden, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fortan zeitanteilig nach Ablauf eines Quartals zahlbar ist. Im Übrigen ist die in § 11 der Satzung festgelegte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und steht insbesondere in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft.

Das der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG ist unter Berücksichtigung der nachfolgend vorgeschlagenen Anpassung nachstehend im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 10)“ dargestellt. Dort ist auch § 11 der Satzung unter Berücksichtigung der nachfolgend vorgeschlagenen Änderung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 12 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 regelt unter anderem in dem neu eingefügten § 118a AktG die Voraussetzungen für eine virtuelle Hauptversammlung. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Nach Auslaufen der COVID-19-Sonderregelungen will der Gesetzgeber hiermit die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung dauerhaft als gleichwertige Alternative zur Präsenzversammlung ermöglichen.

Um ausreichend Flexibilität für die Auswahl des Hauptversammlungsformats zu haben, soll für die PNE AG von der Möglichkeit Gebrauch gemacht und eine Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung beschlossen werden. Dabei soll der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf Jahren nicht voll ausgeschöpft, sondern auf einen Zeitraum bis zum 31. August 2025 begrenzt werden. Die Aktionäre können dadurch bereits zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung des gesetzlichen Rahmens über eine mögliche erneute Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden. Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Macht der Vorstand von der Ermächtigung Gebrauch, werden die näheren Einzelheiten entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in der Einberufungsbekanntmachung mitgeteilt. Der Vorstand wird jeweils die maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung über das Hauptversammlungsformat anhand der relevanten sachlichen Kriterien, insbesondere unter Beachtung von Nachhaltigkeitsaspekten, der vollumfänglichen Wahrung der Aktionärsrechte sowie dem Bestreben, einen möglichst breiten Aktionärskreis anzusprechen, treffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Nach § 12 Absatz 3 der Satzung wird folgender Absatz 4 neu angefügt:

„Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 31. August 2025 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 13 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 1 AktG sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung (physisch) teilnehmen. In der Satzung können jedoch gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG bestimmte Fälle vorgesehen werden, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll durch eine entsprechende Ergänzung der Satzung Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Nach § 13 Absatz 6 der Satzung wird folgender Absatz 7 angefügt:

„Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) sowie entsprechende Änderung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2017 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. Mai 2022 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 38.250.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), ist am 30. Mai 2022 ausgelaufen.

Um Flexibilität bei der Eigenkapitalfinanzierung zu bewahren, sollen unter Tagesordnungspunkt 13 und dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt 14 neue Genehmigte Kapitalia beschlossen werden. Unter Tagesordnungspunkt 13 soll ein neues Genehmigtes Kapital 2023 in Höhe von bis zu EUR 30.000.000 geschaffen werden, das eine Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ausschließlich für Spitzenbeträge vorsieht. Unter Tagesordnungspunkt 14 soll ein weiteres Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2023/​II) in Höhe von bis zu EUR 7.600.000 geschaffen werden, das eine Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss darüber hinaus auch unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen vorsieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/​II (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) sowie entsprechende Änderung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 7)

Vergütungsbericht der PNE AG für das Geschäftsjahr 2022

Mit dem folgenden Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet die Gesellschaft gemäß § 162 AktG über die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

Vorstand und Vorstandsvergütung

Grundsätze des aktuell maßgeblichen Vergütungssystems für den Vorstand im Jahr 2022

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der PNE AG leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der PNE AG. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich hierfür an verschiedenen Parametern, u.a. der Größe der Gesellschaft und der Unternehmensgruppe, dem wirtschaftlichen Umfeld, an der Komplexität der Vorstandstätigkeit und der Lage des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften sowie an der Leistung des Gesamtvorstands und der Erfahrung und Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds. Um diese Faktoren angemessen zu berücksichtigen und die Einhaltung der aktuell anzuwendenden Maßstäbe zu gewährleisten, unterliegt die Vergütungspolitik des Vorstands einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems soll einen Beitrag für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung der PNE AG und die Erreichung der strategischen Unternehmensziele leisten. Dazu setzt sich die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder aus einer festen Vergütung und einer erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Zusätzlich werden diese beiden wesentlichen Vergütungsbestandteile durch ein Paket erfolgsunabhängiger zusätzlicher Leistungen ergänzt, die an die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder für die PNE AG anknüpfen (u.a. Versicherungsschutz, Dienstfahrzeug).

Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich wiederum nach kurzfristigen und langfristigen Zielen, wobei die langfristigen Ziele im Hinblick auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung überwiegen. So soll kontinuierlich die mittel- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft im Vergütungssystem Berücksichtigung finden. Die maßgeblichen Größen für die kurzfristige und langfristige Zielerreichung werden jeweils in Zielerreichungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Vorstandsmitglied festgelegt. Wesentliche Anknüpfungspunkte sind im Sinne der langfristigen Unternehmensstrategie Finanzkennzahlen wie z.B. das Konzern-EBITDA, der Kurs der PNE-Aktie über einen festgelegten Bemessungszeitraum sowie mit Blick auf die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung individuelle persönliche Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder, die im Rahmen der Zielvereinbarungen festgelegt werden.

Gerade aufgrund der zum Teil langen Projektentwicklungen kommt bei der PNE AG den Bausteinen Festvergütung und langfristige erfolgsabhängige Vergütung eine besondere Bedeutung zu.

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht. Die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft findet jedoch im Rahmen der Ziele der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung Berücksichtigung.

Die Ausgestaltung und die Höhe der Vorstandsvergütung werden durch den Aufsichtsrat – auf Vorschlag des Personalausschusses des Aufsichtsrates – durch das Vergütungssystem und die individuellen Verträge und Zielvereinbarungen festgelegt.

Die Vergütung und die für die Bemessung herangezogenen Parameter werden regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Bei der Ausgestaltung des aktuell maßgeblichen Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat auch externe Expertise eingeholt und u.a. für die Festsetzung des Vergütungsniveaus eine Peer-Group von 15 börsennotierten Unternehmen (TecDax, ÖkoDax) zusammengestellt.

Die letzte Anpassung des Systems der Vorstandsvergütung erfolgte im Jahr 2019 mit Wirkung zum 1. Januar 2020.

Das derzeitige Vorstandsvergütungssystem ist der ordentlichen Hauptversammlung der PNE AG vom 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt worden. Die Hauptversammlung hat mit einer Mehrheit von 93,6% beschlossen, dieses Vergütungssystem zu billigen.

Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung im Überblick

Das Vergütungssystem der PNE AG setzt sich aus einer Festvergütung der Vorstandsmitglieder sowie einer erfolgsabhängigen Vergütung mit kurzfristigen und langfristigen Bestandteilen sowie außerdem weiteren erfolgsunabhängigen, zusätzlichen Leistungen (Nebenleistungen) zusammen. Für die einzelnen Bestandteile sind für die Vorstandsmitglieder Ziel- und Maximalbeträge festgelegt:

Darüber hinaus ist auch eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel Bestandteil des Vorstandsvergütungssystems der PNE AG.

Nachfolgend sind die relativen Anteile der Vergütungskomponenten Festvergütung, kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung, langfristige erfolgsabhängige Vergütung und Nebenleistungen an der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt:

Sodann sind nachfolgend die relativen Anteile der Vergütungskomponenten Festvergütung, kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung, langfristige erfolgsabhängige Vergütung und Nebenleistungen an der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt:

Festvergütung des Vorstands

Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen Raten nach Ablauf eines Monats ausgezahlt wird. Bei einem unterjährigen Ausscheiden besteht der Vergütungsanspruch pro rata temporis.

Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung des Vorstands

Den Vorstandsmitgliedern wird als Teil der erfolgsabhängigen Vergütung eine auf ein einjähriges Ziel ausgerichtete kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung gewährt.

Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung ist zum einen am Konzern-EBITDA und zum anderen an ein bis zwei persönlichen Zielen der Vorstandsmitglieder ausgerichtet, die für die einzelnen Mitglieder des Vorstands jährlich durch eine entsprechende Zielvereinbarung individuell festgelegt werden. Die Ziele sollen dabei in Einklang mit der im Prognosebericht veröffentlichten Guidance stehen. Der insgesamt auf die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung entfallende Betrag (ca. 40% der variablen Vergütung) wird auf die einzelnen kurzfristigen Ziele aufgeteilt (32% auf das Konzern-EBITDA-Ziel sowie insgesamt 8% auf die persönlichen Ziele). Die für die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung maßgeblichen Ziele sollen im Hinblick auf das Konzern-EBITDA als Leistungskriterium einen Anreiz für den Vorstand bilden, eine entsprechende Profitabilität des Unternehmens auch tatsächlich zu erreichen und so eine zentrale Grundlage für ein auch dauerhaft erfolgreiches Wirtschaften von PNE zu schaffen; mit den persönlichen Zielen steht dem Aufsichtsrat daneben ein Instrumentarium zur Verfügung, Anreize für spezifische individuelle Erfolge eines Vorstandsmitglieds zu setzen, die ebenfalls zugleich das Unternehmensinteresse fördern.

Bei den persönlichen Zielen kommt nur ein Zielerreichungsgrad von 100% oder das Nichterreichen des vereinbarten Ziels in Betracht.

Der Zielerreichungsgrad für die Finanzkennzahl (d.h. das Konzern-EBITDA-Ziel) kann sich im Rahmen von 75% bis 125% bewegen. Dieser Anteil der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung steht dem Vorstand – vorbehaltlich einer abweichenden Regelung – dann in voller Höhe zu, wenn das jeweilige Ziel zu 100% erreicht wurde; wird das festgelegte Ziel für das Konzern-EBITDA zu weniger als 75% erreicht, steht dem Vorstandsmitglied kein Anteil auf diesen Teil der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung zu; bei einer Erreichung zwischen 75% und 100% wird der jeweils anteilige Betrag, ausgehend von 75% als Basis, linear interpoliert. Ab einem Zielerreichungsbetrag von 100% bis 125% erhält der Vorstand einen zusätzlichen Bonus, der maximal 50% dieser Vergütungskomponente bei voller Zielerreichung haben darf, wobei dieser Wert von 50% bei einer Zielerreichung von 125% anzusetzen ist. Zwischen 100% und 125% wird linear interpoliert. Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr stellt der Aufsichtsrat nach Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr, auf das sich die Zielvereinbarung bezieht, fest.

Zielerreichungsgrad und auszuschüttender Anteil der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung in Bezug auf das Konzern-EBITDA:

Zwischenwerte werden durch Interpolation ermittelt.

Langfristige erfolgsabhängige Vergütung des Vorstands

Neben der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung ist die langfristige erfolgsabhängige Vergütung der zweite Baustein der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder. Mit Blick auf die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung wird diesem Baustein im Rahmen des Vergütungssystems ein bedeutenderer Wert beigemessen, weshalb die langfristige erfolgsabhängige Vergütung bei vollständiger Zielerreichung 60% der gesamten erfolgsabhängigen Vergütung ausmacht.

Hierbei werden ein oder mehrere Ziele jährlich festgelegt. Sie beziehen sich jeweils auf einen Zeitraum („Bemessungszeitraum“) von mindestens drei Jahren und gelten für die Dauer des Bemessungszeitraums. Mit Blick auf die langfristige Unternehmensentwicklung soll die langfristige erfolgsabhängige Vergütung auf zwei Finanzkennzahlen jeweils hälftig aufgeteilt werden, nämlich (i) z. B. das durchschnittliche Konzern-EBITDA sowie (ii) z. B. den durchschnittlichen gewichteten Aktienkurs des letzten Jahres des Bemessungszeitraums. Hierdurch wird zum einen die Ergebnisentwicklung der Gesellschaft als auch zum anderen der Börsenwert mit einer mittel- bis langfristigen Perspektive zur Grundlage für die langfristige erfolgsabhängige Vergütung des Vorstands genommen.

Der Zielerreichungsgrad für das langfristige Ziel „durchschnittliches Konzern-EBITDA“ kann sich, wie schon bei der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung, im Rahmen von 75% bis 125% bewegen. Das maßgebliche durchschnittliche Konzern-EBITDA wird wiederum in einer Zielvereinbarung zwischen dem Vorstandsmitglied und der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der langfristige erfolgsabhängige Vergütungsanteil, der sich am Konzern-EBITDA orientiert und der derzeit 30% der gesamten erfolgsabhängigen Vergütung beträgt, steht dem Vorstandsmitglied bei einer Zielerreichung von 100% des für das Konzern-EBITDA festgelegten Ziels zu. Wird das festgesetzte Ziel zu weniger als 75% erreicht, steht dem Vorstandsmitglied kein Anspruch auf diesen Anteil an der erfolgsabhängigen Vergütung zu. Bei Zielerreichung von 75% bis 100% steht dem Vorstandsmitglied ein anteiliger Betrag dieser Vergütungskomponente zu, wobei bei Erreichung von 75% auch 75% dieses Vergütungsanteils ausgezahlt werden. Ab einem Zielerreichungsbetrag von 100% bis 125% erhält der Vorstand einen zusätzlichen Bonus, der maximal 50% dieser Vergütungskomponente bei voller Zielerreichung haben darf, wobei dieser Wert von 50% bei einer Zielerreichung von 125% anzusetzen ist. Zwischen 100% und 125% wird linear interpoliert.

Grundsätzlich wird im ersten Jahr eines Bemessungszeitraums ungeachtet der tatsächlichen Ergebnisse eine Zielerreichung von 100% für das langfristige Ziel „Konzern-EBITDA“ zugrunde gelegt und eine entsprechende Auszahlung veranlasst, soweit das Vorstandsmitglied nicht schriftlich die Auszahlung erst nach endgültiger Feststellung des Ziels wünscht. Von diesem Recht hat kein Vorstandsmitglied Gebrauch gemacht. Im zweiten und dritten Jahr kann eine Anpassung erfolgen. Dies geschieht durch Nachzahlung, soweit eine höhere Zielerreichung erwartet wird, oder durch Rückzahlung durch das Vorstandsmitglied, wenn das Erreichen des Ziels als ausgeschlossen erscheint. Auch von der Nachzahlung kann aufgrund einer schriftlichen Erklärung des betreffenden Vorstandsmitglieds abgesehen werden. Im Jahr nach Ablauf eines Bemessungszeitraums erfolgt eine Endabrechnung.

Der Zielwert für den durchschnittlichen gewichteten Aktienkurs bestimmt sich durch den durchschnittlich gewichteten Aktienkurs des letzten Jahres vor dem Start des Bemessungszeitraums mit einem jährlichen Mehrwert der Aktie von 15% über den Bemessungszeitraum, wobei tatsächlich gezahlte Dividenden innerhalb des Bemessungszeitraums von dem durchschnittlichen gewichteten Kurs des letzten Jahres des Bemessungszeitraums abgezogen werden. Auch etwaige Kapitalerhöhungen bzw. Herabsetzungen sollen Berücksichtigung finden. Der Zielerreichungsgrad für das langfristige Ziel „durchschnittlich gewichteter Aktienkurs des letzten Jahres des Bemessungszeitraums“ wird jedes Jahr im Rahmen der Zielvereinbarung für den neuen Bemessungszeitraum zwischen Aufsichtsrat und Vorstand einvernehmlich festgelegt, wobei es sich um einen Zielkorridor für den zu erreichenden Börsenkurs handelt. Der Betrag, der dem Vorstandsmitglied für diesen Teil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung zusteht, richtet sich wiederum nach dem Zielerreichungswert bei dem langfristigen Ziel. Dieser Teil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung steht dem jeweiligen Vorstandsmitglied dann in voller Höhe zu, wenn der mittlere Betrag des festgelegten Zielkorridors (gleich 100%) erreicht wurde. Wird das langfristige Ziel nicht im Rahmen des Korridors erreicht, steht dem Vorstandsmitglied kein Anspruch auf diesen Teil der erfolgsabhängigen Vergütung zu. Bei einem Zielerreichungswert innerhalb des Korridors erhält das Vorstandsmitglied einen anteiligen Betrag von diesem Teil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung. Dabei wird zwischen den Werten für die Erreichung linear interpoliert. Ab einem Zielerreichungswert oberhalb des Mittelwerts des festgelegten Zielkorridors bis zum Höchstwert des Zielkorridors wird dem Vorstandsmitglied zusätzlich zum vollen Wert der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung eine Bonuszahlung gewährt, die maximal 50% dieses Anteils an der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung betragen darf, welche bei Erreichung des Maximalwerts des Zielkorridors gewährt wird. Zwischen dem mittleren Zielerreichungswert und dem Höchstwert des Zielkorridors wird dieser Betrag linear interpoliert.

Auch wenn der Vorstand der PNE AG keine Aktien oder Aktienoptionen erhält, soll er langfristig mit einem Teil seiner erfolgsabhängigen Vergütung an die Entwicklung des Aktienkurses der PNE AG gebunden sein. Hierfür wird eine Sonderzahlung für den Fall eines Anstiegs des Aktienwertes über den vereinbarten Korridor hinaus vereinbart. Die zusätzlich mögliche Vergütung in Form einer Sonderzahlung wird allerdings mit einem Cap versehen, sodass auch auf diese Weise die Maximalvergütung pro Jahr nicht überschritten werden kann. Hierfür wird bei einer Übersteigung der Maximalvergütung der Aktienkurs so lange rechnerisch reduziert, bis der Maximalvergütungsbetrag nicht mehr überschritten wird.

Auch für das Ziel „durchschnittlicher gewichteter Aktienkurs“ wird im ersten Jahr eines Bemessungszeitraums ungeachtet der tatsächlichen Ergebnisse eine Zielerreichung von 100% zugrunde gelegt und eine entsprechende Auszahlung in voller Höhe veranlasst, soweit das Vorstandsmitglied nicht schriftlich die Auszahlung erst nach endgültiger Feststellung des Ziels wünscht. Von diesem Recht hat kein Vorstandsmitglied Gebrauch gemacht. Im zweiten und dritten Jahr kann eine Anpassung erfolgen. Dies geschieht durch Nachzahlung, soweit eine höhere Zielerreichung erwartet wird, oder durch Rückzahlung durch das Vorstandsmitglied, wenn das Erreichen des Ziels als ausgeschlossen erscheint. Auch von der Nachzahlung kann aufgrund einer schriftlichen Erklärung des betreffenden Vorstandsmitglieds abgesehen werden. Im Jahr nach Ablauf eines Bemessungszeitraums erfolgt eine Endabrechnung für das Ziel „durchschnittlicher gewichteter Aktienkurs“.

Die jeweils festgestellte langfristige erfolgsabhängige Vergütung wird fällig und zahlbar nach der Sitzung des Aufsichtsrats zur Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, welches für die jeweilige Erreichung des langfristigen Ziels maßgeblich war.

Erfolgsunabhängige Nebenleistungen an den Vorstand

Neben der Festvergütung und den variablen erfolgsabhängigen Vergütungselementen erhalten die Mitglieder des Vorstands weitere, erfolgsunabhängige Leistungen. Der relative Anteil dieser Vergütungskomponente beträgt aktuell ca. 4 – 5% an der möglichen Maximalvergütung bzw. 6 – 7% an der Zielvergütung. Zu den in den Vorstandsdienstverträgen vereinbarten, regelmäßig gewährten Nebenleistungen zählen Prämien zur Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung, eine Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall, ein Zuschuss zur Altersversorgung sowie für vermögenswirksame Leistungen. Darüber hinaus wird den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug sowie ein dienstliches Mobiltelefon von der PNE AG zur Verfügung gestellt.

Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Nebenleistungen unterliegen festen Regelungen und sind hierdurch auch in der Höhe begrenzt.

Die Mitglieder des Vorstands der PNE AG werden zudem unter Berücksichtigung eines den Regelungen des § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG entsprechenden Selbstbehalts in die Absicherung durch eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) einbezogen.

Einbehalts- bzw. Rückforderungsklausel (Claw-back) zur Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem der PNE AG und die Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern sehen für folgende Fälle Einbehalts-, Anpassungs- und Rückforderungsklauseln vor:

Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung

Im Rahmen des bislang vereinbarten Vergütungssystems wurde auch eine jährliche Höchstgrenze für die Vorstandsvergütung festgelegt und mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart. Diese Höchstgrenze betrifft die innerhalb eines Jahres höchstens gewährte Maximalvergütung (inkl. Rückstellungen), also nicht die in einem Jahr tatsächlich zufließende Vergütung. Die Auszahlung der für ein Jahr gewährten Vergütung kann dann in unterschiedlichen Perioden erfolgen. Hierdurch kann die tatsächliche Auszahlung aufgrund von Auszahlungen für zurückliegende Perioden in einem Jahr die für dieses Jahr festgelegte Maximalvergütung übersteigen. Ebenso kann es zu Rückerstattungen kommen.

Die Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds darf danach pro Jahr den Betrag von 1.076.700,00 EUR brutto in Bezug auf die Person von Herrn Lesser und 945.750,00 EUR brutto in Bezug auf die Person von Herrn Klowat nicht übersteigen, wobei bei diesem in den Vorstandsdienstverträgen fixierten Maximalbetrag derzeit die Nebenleistungen (Dienstfahrzeug, Versicherungen etc.) ausgenommen sind. Die Nebenleistungen dürfen den Betrag von 50.000,00 EUR je Vorstandsmitglied nicht übersteigen. Unter Berücksichtigung der höchstmöglichen Nebenleistungen ergibt sich somit für Herrn Leser eine Maximalvergütung von 1.126.700,00 EUR und für Herrn Klowat eine Maximalvergütung von 995.750,00 EUR.

Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats in besonderen Fällen

Für die Beendigung von Vorstandsmandaten gibt es in den Vergütungsvereinbarungen folgende Sonderregelungen:

Individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Gewährte und geschuldete Vergütung

Nachfolgend wird erläutert, welche Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährt und geschuldet wurde. Des Weiteren wird erläutert, inwieweit die gewährte und geschuldete Vergütung dem für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen Vergütungssystem entsprochen hat oder inwieweit davon abgewichen wurde. Außerdem werden die angewendeten Leistungskriterien erläutert.

Im Einzelnen wurde den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 folgende Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gewährt und geschuldet:

Festvergütung

Die Grundvergütung entsprach dem für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem. Leistungskriterien sind in Bezug auf die Grundvergütung nicht anzuwenden, da es sich um eine Festvergütung handelt.

Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung

Die im Jahr 2022 von den Vorstandsmitgliedern bezogene kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung richtete sich nach dem für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen Vergütungssystem. Danach hat Herr Lesser für das Geschäftsjahr 2022 eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von EUR 207.200,00 und Herr Klowat eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von EUR 182.000,00 erhalten. Diese kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung wird dabei als „geschuldete Vergütung“ betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2022 vollständig erbracht wurde, eine Auszahlung aber erst im April 2023 erfolgen wird. Ungeachtet der Auszahlung erst nach dem Ende des Berichtsjahres soll auf diese Weise eine transparente und verständliche Berichterstattung zur kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung erreicht und die periodengerechte Verbindung zwischen Tätigkeit und dafür vereinbarter Vergütung sichergestellt werden.

Entsprechend dem Vergütungssystem richtete sich die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung zum einen nach dem Konzern-EBITDA und zum anderen nach den mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten persönlichen Zielen. Mit Herrn Lesser war insoweit ein persönliches Ziel in Bezug auf die Scale up-Strategie 2.0 und mit Herrn Klowat ein persönliches Ziel in Bezug auf die Finanzierungen des Konzerns vereinbart. Die persönlichen Ziele wurden nach Auffassung des Aufsichtsrats von beiden Vorstandsmitgliedern jeweils vollständig erreicht. Das an der Guidance orientierte Ziel für das Konzern-EBITDA 2022 wurde sogar deutlich übertroffen. Infolgedessen haben beide Vorstandsmitglieder bei der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 jeweils den nach dem Vergütungssystem maßgeblichen Maximalbetrag erreicht.

Langfristige erfolgsabhängige Vergütung

Als langfristige erfolgsabhängige Vergütung ist jeweils im April 2022 an Herrn Lesser ein Betrag von 388.500,00 EUR und an Herrn Klowat ein Betrag von 341.250,00 EUR gezahlt worden; weitere Vergütungsleistungen sind den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung im Geschäftsjahr 2022 nicht gewährt worden und sind auch nicht geschuldet. Die maßgeblichen Ziele für die gewährte langfristige erfolgsabhängige Vergütung betreffen je hälftig zum einen das durchschnittliche Konzern-EBITDA in einem dreijährigen Bemessungszeitraum und zum anderen die Aktienkursentwicklung in einem ebenfalls dreijährigen Bemessungszeitraum (vgl. auch die Erläuterungen zum System der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung oben auf Seite 6 ff.). Von den insgesamt an Herrn Lesser als langfristige erfolgsabhängige Vergütung gezahlten 388.500,00 EUR entfielen 333.000,00 EUR auf den Bemessungszeitraum 2021 bis 2023; die verbleibenden 55.500,00 EUR betrafen den Bemessungszeitraum 2020 bis 2022. Von den insgesamt an Herrn Klowat als langfristige erfolgsabhängige Vergütung gezahlten 341.250,00 EUR entfielen 292.500,00 EUR auf den Bemessungszeitraum 2021 bis 2023; die verbleibenden 48.750,00 EUR betrafen den Bemessungszeitraum 2020 bis 2022. Entsprechend den Regelungen des Vergütungssystems erfolgte die Auszahlung der in 2022 gewährten langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung jeweils nur vorläufig. Zur Ermittlung der im Hinblick auf den Bemessungszeitraum 2021 bis 2023 gezahlten Beträge wurde dabei für das auf das durchschnittliche Konzern-EBITDA 2021 bis 2023 bezogene Ziel eine Zielerreichung von 125% und für das auf die Entwicklung des Aktienkurses 2021 bis 2023 bezogene Ziel wurde eine vollständige Zielerreichung angenommen; zu beiden Zielerreichungen wurde außerdem zusätzlich angenommen, dass auch ein Anspruch auf eine Bonuszahlung bestehen wird. Ob und in welcher Höhe den Vorstandsmitgliedern die für den Bemessungszeitraum 2021 bis 2023 gewährten Vergütungszahlungen endgültig zustehen, wird sich erst nach Ablauf des Jahres 2023 entscheiden. Sollte die tatsächliche Zielerreichung beim Konzern-EBITDA oder bei der Aktienkursentwicklung niedriger sein als bei der Berechnung der gewährten Beträge zugrunde gelegt, würde eine entsprechende Verrechnung mit anderen Zahlungen an die Vorstandsmitglieder oder sonst auch eine Rückzahlung seitens der Vorstandsmitglieder erfolgen. Für die im Hinblick auf den Bemessungszeitraum 2020 bis 2022 gezahlten Beträge steht dagegen mittlerweile fest, dass beim durchschnittlichen Konzern-EBITDA eine Zielerreichung von 125% erreicht bzw. überschritten wurde und auch bei der Entwicklung des Aktienkurses eine vollständige Zielerreichung eingetreten ist sowie außerdem auch ein Anspruch auf eine Bonuszahlung besteht. Für die insoweit an Herrn Lesser gezahlten 55.500,00 EUR bzw. an Herrn Klowat gezahlten 48.750,00 EUR kommt daher eine Verrechnung oder Rückzahlung nicht mehr in Betracht.

Den insoweit maßgeblichen Vergütungsvereinbarungen lag die Zielsetzung zugrunde, dass die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert wird, wenn die Entwicklung des Konzern-EBITDA sowie die Aktienkursentwicklung über einen längeren Zeitraum von drei Jahren betrachtet werden. Vor allem sollen die mehrjährigen Vergleichszeiträume einen Anreiz geben, die Ertragskraft des Unternehmens nachhaltig und somit langfristig zu steigern. Durch die Betrachtung der Aktienkursentwicklung über einen Zeitraum von drei Jahren soll daneben ein wesentlicher Anreiz gesetzt werden, eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts zu erreichen, die unmittelbar auch den Aktionären zugutekommt.

Freiwillige ergänzende Erläuterung:

Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass den Vorstandsmitgliedern entsprechend dem für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen Vergütungssystem auch für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 eine langfristige erfolgsabhängige Vergütung zugesagt worden ist. Danach wird jeweils im April 2023 Herr Lesser eine Zahlung von 333.000,00 EUR und Herr Klowat eine Zahlung von 292.500,00 EUR erhalten. Entsprechend dem Vergütungssystem wird sich abhängig davon, wie sich in den Jahren 2022 bis 2024 zum einen das durchschnittliche Konzern-EBITDA und zum anderen der Kurs der PNE-Aktie entwickeln werden, entscheiden, ob und in welcher Höhe den Vorstandsmitgliedern die im Geschäftsjahr 2022 zugesagte und im Jahr 2023 durch Auszahlung zu gewährende langfristige erfolgsabhängige Vergütung zusteht. Bei der Bemessung der für den April 2023 vorgesehenen Zahlungen soll jeweils zugrunde gelegt werden, dass die Zielerreichung in Bezug auf beide Ziele bei über 125% liegen wird und daher auch ein entsprechender Bonusanspruch erreicht wird. Sollte jedoch die tatsächliche Zielerreichung darunter liegen, würde dies im Jahr 2025 durch entsprechende Verrechnungen oder auch Rückzahlungen zu Lasten der Vorstandsmitglieder berücksichtigt.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen entsprachen dem für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen Vergütungssystem. Leistungskriterien sind bei den Nebenleistungen wiederum nicht anzuwenden, da es sich wie bei der Festvergütung um fest vereinbarte Vergütungsbestandteile handelt.

Zusätzliche Angaben zur Vorstandsvergütung nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

Den Vorstandsmitgliedern werden im Rahmen der vertraglich vereinbarten Vergütung keine Aktien oder Aktienoptionen an der Gesellschaft gewährt. Allerdings empfiehlt der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern bei Erreichen des langfristigen Ziels „durchschnittlicher gewichteter Aktienkurs“ den Erwerb von Aktien der PNE AG, wobei ein Hedging zu unterlassen ist.

Eine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen von den Vorstandsmitgliedern erfolgte im Jahr 2022 nicht.

Vertragliche Abweichungen zum generellen Vergütungssystem gibt es nicht.

Das angewendete und oben auf Seite 1 ff. beschriebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist von der ordentlichen Hauptversammlung der PNE AG am 19. Mai 2021 gebilligt worden. Der Billigungsbeschluss der Hauptversammlung wurde mit einer Mehrheit von 93,58% gefasst. Auch mit Blick auf diese breite Zustimmung gab es daher keinen Anlass, von der Anwendung des Vergütungssystems abzuweichen.

Die Maximalvergütung wurde aufgrund der vom Aufsichtsrat festgelegten Parameter und den angemessen vereinbarten Zielvereinbarungen bei allen Vorstandsmitgliedern eingehalten bzw. unterschritten.

Von Dritten wurden den Vorstandsmitgliedern im Hinblick auf deren Tätigkeit als Vorstandsmitglieder keine Leistungen zugesagt.

Aufsichtsrat und Aufsichtsratsvergütung

Grundsätze des aktuell maßgeblichen Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Jahr 2022

Die Vergütung des Aufsichtsrats der PNE AG wird durch entsprechende Beschlussfassungen der Hauptversammlung in § 11 der Satzung bestimmt. Es handelt sich um Festvergütungen, die sich zuzüglich zum Grundbetrag und zu den Sitzungsgeldern erhöhen, wenn es sich u.a. um den Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. seinen Stellvertreter und/​oder um Ausschussmitglieder/​-vorsitzende handelt. Eine zusätzliche variable Vergütungskomponente ist nicht vorgesehen. Die Hauptversammlung hat diese Art der Vergütung beschlossen. Durch die einsatzabhängigen Komponenten wird neben der maßgeblichen Festvergütung zusätzlich auch der tatsächliche Aufwand des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds durch Sitzungsteilnahmen berücksichtigt. Mit der reinen Festvergütung wird die Basis und der Anreiz für eine kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der PNE AG gewährleistet, ohne dies von externen Faktoren oder spezifischen wirtschaftlichen Entwicklungen der PNE AG abhängig zu machen.

Neben der monetären Vergütung trägt die PNE AG als Nebenleistungskomponente auch die Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für die Aufsichtsratsmitglieder.

Die derzeitige Aufsichtsratsvergütung ist der ordentlichen Hauptversammlung der PNE AG vom 19. Mai 2021 zur Bestätigung vorgelegt worden. Die Hauptversammlung hat mit einer Mehrheit von 99,7% beschlossen, die Aufsichtsratsvergütung zu bestätigen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der PNE AG erhält gemäß § 11 der Satzung eine Festvergütung, die sich nach der Stellung des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds, seiner Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats und nach der Mitarbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats bemisst. Für die Festlegung der Aufsichtsratsvergütung ist die Hauptversammlung der Gesellschaft verantwortlich.

Nach der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats EUR 120.000,00, sein Stellvertreter EUR 90.000,00 und, die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 60.000,00 als feste Bezüge; darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied EUR 1.000,00 pro Sitzung. Zusätzlich erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine fixe Vergütung von EUR 30.000,00 und jedes weitere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 15.000,00 als zusätzliche Vergütung. Die Vorsitzenden anderer Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche Vergütung von EUR 20.000,00. Die Gesamtvergütung aller Mitglieder des Aufsichtsrats beläuft sich im Geschäftsjahr 2022 auf EUR 442.000,00 (im Vorjahr: EUR 409.000,00).

Herr Donzelli, Herr Oppenauer und Herr van‘t Noordende haben gegenüber der Gesellschaft für die Dauer ihrer Amtszeit schriftlich einen Verzicht hinsichtlich ihrer festen Vergütung und der nach der Satzung gewährten Sitzungsgelder erklärt.

Darüber hinaus trägt die Gesellschaft die Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder (D&O-Versicherung).

Individuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 und zum Vergleich auch diejenige in den Geschäftsjahren 2020 – 2021, jeweils auch mit den relativen Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile, also der Festvergütung, der Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen sowie der Sitzungsgelder.

Nach § 11 der Satzung ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt erst jeweils nach Ablauf der Hauptversammlung im darauffolgenden Jahr zahlbar. Die jeweils angegebene Vergütung wird daher als „geschuldete Vergütung“ betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung der Aufsichtsratsmitglieder bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2022 vollständig erbracht wurde. Somit werden die Beträge der den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 zustehende Vergütung angegeben, auch wenn die Auszahlung erst im Mai 2023 erfolgen wird. Ungeachtet der Auszahlung erst nach dem Ende des Berichtsjahres soll auf diese Weise eine transparente und verständliche Berichterstattung zur Aufsichtsratsvergütung erreicht und die periodengerechte Verbindung zwischen Tätigkeit und dafür vereinbarter Vergütung sichergestellt werden.

^*Für die gesamte Amtszeit Verzicht auf die Vergütung erklärt.

^*Für die gesamte Amtszeit Verzicht auf die Vergütung erklärt.

^*Mitglied im Aufsichtsrat seit Juli 2022 (Eintragung im Handelsregister). /​ Für die gesamte Amtszeit Verzicht auf die Vergütung erklärt.

^*Mitglied im Aufsichtsrat seit Mai 2022.

^*Mitglied im Aufsichtsrat bis Mai 2022.

^*Mitglied im Aufsichtsrat bis Mai 2020.

^*Mitglied im Aufsichtsrat bis Mai 2020.

Darüber hinaus steht den Aufsichtsratsmitgliedern satzungsgemäß über die angegebene Vergütung hinaus auch die Erstattung von Auslagen sowie die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer zu.

Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat im Geschäftsjahr 2022 persönliche Dienstleistungen (wie beispielsweise Beratungsleistungen) für die PNE AG oder mit dieser verbundene Unternehmen erbracht und daher auch keine anderweitige Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Organmitglieder mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern der PNE AG

Grundlagen der Darstellung

Nachfolgend wird die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils verglichen mit der Ertragsentwicklung der PNE AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis. Betrachtet wird die Veränderung in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 gegenüber dem jeweiligen Vorjahr. Für weiter zurückliegende Jahre wurden bei PNE noch nicht die notwendigen Daten zur Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis erhoben. In Bezug auf die Vergütung der Organmitglieder und die Ertragsentwicklung der Gesellschaft folgen wir der eng an den Wortlaut des Gesetzes angelehnten Auffassung, wonach diesbezüglich nur eine jährliche Veränderung vom Vorjahr zum Berichtsjahr anzugeben ist.

Soweit bei der Ertragsentwicklung auf die Entwicklung des Jahresergebnisses (Jahresüberschuss/​Jahresfehlbetrag) abgestellt wird, ist Grundlage für die angegebene jährliche Veränderung das im nach den Vorschriften des HGB aufgestellten, geprüften und festgestellten Jahresabschluss der PNE AG ausgewiesene Jahresergebnis (§ 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB). Soweit bei der Ertragsentwicklung auf das Konzern-EBITDA abgestellt wird, ist Grundlage der jeweiligen Veränderung das im, nach IFRS aufgestellten geprüften und gebilligten Konzernabschluss der PNE AG ausgewiesene Konzern-EBITDA.

Der Kreis der berücksichtigten Arbeitnehmer umfasst die im jeweiligen Jahr im In- und Ausland für den PNE-Konzern tätigen Arbeitnehmer, umgerechnet auf Vollzeitäquivalente. Der sich so für ein Jahr ergebenden durchschnittlichen Anzahl von Vollzeitarbeitnehmern wurden die im jeweiligen Jahr ausgezahlten Gesamtbruttobezüge (inklusive aller Sonderzahlungen wie Weihnachtsgeld, Urlaubsgeld, Zuschläge, Pauschalen, Sachleistungen usw.) gegenübergestellt. Hieraus wurde sodann die durchschnittliche jährliche Vergütung als Vollzeitarbeitnehmers jeweils ermittelt sowie schließlich deren angegebene jährliche Veränderung.

Jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich

Die angegebenen Veränderungen der Vorstandsvergütung beruhen auf der Summe aller in einem Jahr vom jeweiligen Vorstandmitglied bezogenen festen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile. Dafür wurden rückwirkend die Maßstäbe des § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG in der Weise angewendet, wie sie auch sonst in diesem Vergütungsbericht für die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022 zugrunde gelegt wurden.

Jährliche Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich

^*Mitglied im Aufsichtsrat bis Mai 2020 /​ ^**bis Mai 2022 /​ ^***seit Mai 2022 /​ ^****seit Juli 2022.

Die angegebenen Veränderungen der Aufsichtsratsvergütung beruhen auf der Summe aller in einem Jahr vom jeweiligen Aufsichtsratsmitglied bezogenen Vergütungsbestandteile. Dabei handelt es sich somit jeweils um die Summe der Festvergütung, der Ausschussvergütung und der Sitzungsgelder. Für die Ermittlung der bezogenen Vergütungen wurden wiederum rückwirkend die Maßstäbe des § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG in der Weise angewendet, wie sie auch sonst in diesem Vergütungsbericht für die Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2022 zugrunde gelegt wurden.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die PNE AG, Cuxhaven

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der PNE AG, Cuxhaven, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung. Sie beträgt für das einzelne Mitglied € 60.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des in Satz 1 festgelegten Betrages.

Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich zu der festen jährlichen Vergütung € 15.000, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält€ 30.000 zusätzlich. Die Vorsitzenden anderer Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich eine Vergütung von € 20.000

Die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen 1 und 2 wird zeitanteilig nach Ablauf eines Quartals gezahlt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats.

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

Zusätzlich zu den Vergütungen gemäß vorstehenden Absätzen 1 und 2 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld für Sitzungen des Aufsichtsrats und von Ausschüssen des Aufsichtsrats in Höhe von € 1.000 pro Sitzung. Findet die Sitzung eines Ausschusses am selben Tag wie eine Aufsichtsratssitzung statt, so wird für die Teilnahme an einer solchen Ausschusssitzung kein Sitzungsgeld gewährt.

Die Gesellschaft trägt die Kosten einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder.

Die Hauptversammlung ist berechtigt, eine von diesem § 11 abweichende Vergütung zu beschließen.

Bevollmächtigung eines Dritten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung nach obenstehenden Bedingungen notwendig. Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen sowie mit der Eintrittskarte. Aktionäre können auch ein Vollmachtsformular, das im Internet unter

zur Verfügung gestellt wird, nutzen.

Wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden; im letzteren Fall bedarf es zusätzlich eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss aus organisatorischen Gründen bis Montag, 8. Mai 2023, 18.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft per Post oder elektronisch per E-Mail unter folgender Adresse eingehen:

Gleiches gilt für einen möglichen Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft. Auch dieser muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt übermittelt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Dritten bietet die Gesellschaft auf ihrer Internetseite zudem ein internetgestütztes System zur elektronischen Erteilung von Vollmachten unter folgender Adresse an:

Das internetgestützte System steht für die Erteilung von Vollmachten an Dritte und deren Widerruf bis Montag, 8. Mai 2023, 18.00 Uhr (MESZ), zur Verfügung.

Wenn eine Vollmacht nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt wird, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung nach obenstehenden Bedingungen notwendig. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann in Textform erfolgen und muss in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre das mit den Anmeldeunterlagen verbundene Formular verwenden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Ausübung des Rede- und Fragerechts an.

Vollmachten an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter der oben unter Buchst. a) genannten Adresse für den Nachweis der Bevollmächtigung und die Erteilung bzw. den Widerruf der Vollmacht übermittelt werden. In diesem Fall muss die Vollmacht aus organisatorischen Gründen bis Montag, 8. Mai 2023, 18.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch während der laufenden Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Gleiches gilt für einen möglichen Widerruf der Vollmacht. Auch dieser muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt übermittelt werden oder durch persönliche Vorlage in Textform am Tag der Hauptversammlung vor Ort erfolgen.

Für die Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bietet die Gesellschaft auf ihrer Internetseite zudem ein internetgestütztes System zur elektronischen Erteilung von Vollmachten und Weisungen unter folgender Adresse an:

Das internetgestützte System steht für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen bis Montag, 8. Mai 2023, 18.00 Uhr (MESZ), zur Verfügung.

Allgemeine Hinweise

Weitere Einzelheiten und Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung ergeben sich aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den Aktionären übersandt werden. Entsprechende Informationen finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, zur Erleichterung der Abwicklung die zur Verfügung gestellten Formulare für die Vollmachtserteilung zu nutzen. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass eine Vollmacht bei Einhaltung der gesetzlich vorgesehenen Form und der sonstigen gesetzlichen Voraussetzungen auch auf anderem Wege wirksam erteilt werden kann. Eine Vollmacht kann auch noch nach der Anmeldung, auch nach Ablauf der vorstehend erläuterten Anmeldefrist, und während des Verlaufs der Hauptversammlung erteilt oder unter Einhaltung der erforderlichen Form jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.