PNE AG – Einladung zur Hauptversammlung

von Legite

Artikel

PNE AG

Cuxhaven

– WKN A0JBPG /​ ISIN DE 000 A0J BPG 2 –

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 9. Mai 2023, um 10.00 Uhr (MESZ)

im Veranstaltungszentrum Cuxhaven,
Kugelbake-Halle,
Cuxhaven-Döse, Strandstraße 80,

stattfindenden Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PNE AG zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die PNE AG und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Abs. 1 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der PNE AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 251.571.002,25 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie;
dies sind bei 76.336.531 dividendenberechtigten Stückaktien
EUR 3.053.461,24
Ausschüttung einer Sonderdividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter
Stückaktie; dies sind bei 76.336.531 dividendenberechtigten Stückaktien
EUR 3.053.461,24
Vortrag auf neue Rechnung EUR 245.464.079,77
Bilanzgewinn EUR 251.571.002,25

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag ist die Zahl der zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien (76.336.531) berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie und eine Sonderdividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 12. Mai 2023, fällig und wird dann ausgezahlt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands

1.

Markus Lesser

2.

Jörg Klowat

für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Vorstands gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats

1.

Per Hornung Pedersen

2.

Christoph Oppenauer

3.

Roberta Benedetti

4.

Alberto Donzelli

5.

Marcel Egger

6.

Florian Schuhbauer

7.

Marc van’t Noordende

8.

Dr. Susanna Zapreva

für den Zeitraum ihrer jeweiligen Amtszeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung auferlegt wurde.

6.

Wahl des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen und Berichten für das Geschäftsjahr 2023 und das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2024

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2023 und das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung auferlegt wurde.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers sind nachstehend im Anschluss an die Tagesordnung unter „Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 7)“ abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung eines vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG am 22. März 2023 ein geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem ist nachstehend im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8)“ dargestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses – vor, das vom Aufsichtsrat am 22. März 2023 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Abs. 2 der Satzung (Zusammensetzung, Amtszeit, Amtsniederlegung) zur Flexibilisierung der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 8 Abs. 2 der Satzung werden Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des Aufsichtsrats beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, nicht mitgerechnet wird. Eine Möglichkeit, kürzere Amtszeiten festzulegen, ist in der Satzung bislang nicht vorgesehen. Um Flexibilität bei den Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder zu schaffen, soll die Satzungsregelung dahingehend angepasst werden, dass die Hauptversammlung auch kürzere Amtszeiten beschließen kann.

Die derzeitige Satzung ist im Internet unter

https:/​/​ir.pne-ag.com/​corporate-governance

 

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 8 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Aufsichtsratsmitglieder werden bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Ein Aufsichtsratsmitglied kann nicht für einen längeren Zeitraum als bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung in dem Jahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied sein 75. Lebensjahr vollendet, gewählt werden. Die Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern, die als Ersatz für vorzeitig ausgeschiedene Mitglieder bestellt worden sind, endet zum selben Zeitpunkt wie die reguläre Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder.“

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 11 Abs. 3 der Satzung (Vergütung – hier Zahlungsmodalitäten) zur Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Sie wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zusammen mit der Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung eine feste jährliche Vergütung. Zudem sieht § 11 Abs. 1 der Satzung eine zusätzliche feste jährliche Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Prüfungsausschuss sowie für den Vorsitz in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats vor. Die Vergütung ist gemäß § 11 Abs. 3 der Satzung zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt. Diese Regelung soll dahingehend angepasst werden, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fortan zeitanteilig nach Ablauf eines Quartals zahlbar ist. Im Übrigen ist die in § 11 der Satzung festgelegte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und steht insbesondere in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft.

Das der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG ist unter Berücksichtigung der nachfolgend vorgeschlagenen Anpassung nachstehend im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 10)“ dargestellt. Dort ist auch § 11 der Satzung unter Berücksichtigung der nachfolgend vorgeschlagenen Änderung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Satzungsänderung

§ 11 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen 1 und 2 wird zeitanteilig nach Ablauf eines Quartals gezahlt.“

b)

Beschlussfassung über die Vergütung und die Billigung des Vergütungssystems

Die so angepassten und im Übrigen unveränderten Vergütungsregelungen werden bestätigt und das in der Einberufung dieser Hauptversammlung im Abschnitt „Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 10)“ abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen.

11.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 12 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 regelt unter anderem in dem neu eingefügten § 118a AktG die Voraussetzungen für eine virtuelle Hauptversammlung. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Nach Auslaufen der COVID-19-Sonderregelungen will der Gesetzgeber hiermit die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung dauerhaft als gleichwertige Alternative zur Präsenzversammlung ermöglichen.

Um ausreichend Flexibilität für die Auswahl des Hauptversammlungsformats zu haben, soll für die PNE AG von der Möglichkeit Gebrauch gemacht und eine Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung beschlossen werden. Dabei soll der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf Jahren nicht voll ausgeschöpft, sondern auf einen Zeitraum bis zum 31. August 2025 begrenzt werden. Die Aktionäre können dadurch bereits zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung des gesetzlichen Rahmens über eine mögliche erneute Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden. Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Macht der Vorstand von der Ermächtigung Gebrauch, werden die näheren Einzelheiten entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in der Einberufungsbekanntmachung mitgeteilt. Der Vorstand wird jeweils die maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung über das Hauptversammlungsformat anhand der relevanten sachlichen Kriterien, insbesondere unter Beachtung von Nachhaltigkeitsaspekten, der vollumfänglichen Wahrung der Aktionärsrechte sowie dem Bestreben, einen möglichst breiten Aktionärskreis anzusprechen, treffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Nach § 12 Absatz 3 der Satzung wird folgender Absatz 4 neu angefügt:

„Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 31. August 2025 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

12.

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 13 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 1 AktG sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung (physisch) teilnehmen. In der Satzung können jedoch gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG bestimmte Fälle vorgesehen werden, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll durch eine entsprechende Ergänzung der Satzung Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Nach § 13 Absatz 6 der Satzung wird folgender Absatz 7 angefügt:

„Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

13.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) sowie entsprechende Änderung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2017 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. Mai 2022 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 38.250.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), ist am 30. Mai 2022 ausgelaufen.

Um Flexibilität bei der Eigenkapitalfinanzierung zu bewahren, sollen unter Tagesordnungspunkt 13 und dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt 14 neue Genehmigte Kapitalia beschlossen werden. Unter Tagesordnungspunkt 13 soll ein neues Genehmigtes Kapital 2023 in Höhe von bis zu EUR 30.000.000 geschaffen werden, das eine Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ausschließlich für Spitzenbeträge vorsieht. Unter Tagesordnungspunkt 14 soll ein weiteres Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2023/​II) in Höhe von bis zu EUR 7.600.000 geschaffen werden, das eine Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss darüber hinaus auch unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen vorsieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

„Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Mai 2028 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 30.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt nur in dem Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebene oder veräußerte Aktien der Gesellschaft entfällt bzw. auf den sich Instrumente oder Rechte beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und den Bezug von Aktien der Gesellschaft, auch aus bedingtem Kapital, ermöglichen, insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.“

b)

§ 5 Absatz 4 der Satzung wird zur Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2023 wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Mai 2028 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 30.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

a)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt nur in dem Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebene oder veräußerte Aktien der Gesellschaft entfällt bzw. auf den sich Instrumente oder Rechte beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und den Bezug von Aktien der Gesellschaft, auch aus bedingtem Kapital, ermöglichen, insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.

b)

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung und, falls das Genehmigte Kapital 2023 bis zum 8. Mai 2028 nicht vollständig ausgenutzt worden ist, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist jeweils anzupassen.“

14.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/​II (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) sowie entsprechende Änderung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

„Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Mai 2028 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 7.600.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/​II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, auf den sich Wandlungs- und/​oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich von Rechten und Forderungen – auch gegen die Gesellschaft –, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt nur in dem Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/​II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebene oder veräußerte Aktien der Gesellschaft entfällt bzw. auf den sich Instrumente oder Rechte beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/​II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und den Bezug von Aktien der Gesellschaft, auch aus bedingtem Kapital, ermöglichen, insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.“

b)

§ 5 der Satzung wird zur Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2023/​II um folgenden Absatz 5 ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Mai 2028 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 7.600.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/​II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

a)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, auf den sich Wandlungs- und/​oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich von Rechten und Forderungen – auch gegen die Gesellschaft –, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt nur in dem Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/​II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebene oder veräußerte Aktien der Gesellschaft entfällt bzw. auf den sich Instrumente oder Rechte beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/​II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und den Bezug von Aktien der Gesellschaft, auch aus bedingtem Kapital, ermöglichen, insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.

b)

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung und, falls das Genehmigte Kapital 2023/​II bis zum 8. Mai 2028 nicht vollständig ausgenutzt worden ist, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist jeweils anzupassen.“

Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 7)

Vergütungsbericht der PNE AG für das Geschäftsjahr 2022

Mit dem folgenden Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet die Gesellschaft gemäß § 162 AktG über die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

Vorstand und Vorstandsvergütung

Grundsätze des aktuell maßgeblichen Vergütungssystems für den Vorstand im Jahr 2022

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der PNE AG leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der PNE AG. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich hierfür an verschiedenen Parametern, u.a. der Größe der Gesellschaft und der Unternehmensgruppe, dem wirtschaftlichen Umfeld, an der Komplexität der Vorstandstätigkeit und der Lage des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften sowie an der Leistung des Gesamtvorstands und der Erfahrung und Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds. Um diese Faktoren angemessen zu berücksichtigen und die Einhaltung der aktuell anzuwendenden Maßstäbe zu gewährleisten, unterliegt die Vergütungspolitik des Vorstands einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems soll einen Beitrag für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung der PNE AG und die Erreichung der strategischen Unternehmensziele leisten. Dazu setzt sich die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder aus einer festen Vergütung und einer erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Zusätzlich werden diese beiden wesentlichen Vergütungsbestandteile durch ein Paket erfolgsunabhängiger zusätzlicher Leistungen ergänzt, die an die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder für die PNE AG anknüpfen (u.a. Versicherungsschutz, Dienstfahrzeug).

Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich wiederum nach kurzfristigen und langfristigen Zielen, wobei die langfristigen Ziele im Hinblick auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung überwiegen. So soll kontinuierlich die mittel- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft im Vergütungssystem Berücksichtigung finden. Die maßgeblichen Größen für die kurzfristige und langfristige Zielerreichung werden jeweils in Zielerreichungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Vorstandsmitglied festgelegt. Wesentliche Anknüpfungspunkte sind im Sinne der langfristigen Unternehmensstrategie Finanzkennzahlen wie z.B. das Konzern-EBITDA, der Kurs der PNE-Aktie über einen festgelegten Bemessungszeitraum sowie mit Blick auf die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung individuelle persönliche Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder, die im Rahmen der Zielvereinbarungen festgelegt werden.

Gerade aufgrund der zum Teil langen Projektentwicklungen kommt bei der PNE AG den Bausteinen Festvergütung und langfristige erfolgsabhängige Vergütung eine besondere Bedeutung zu.

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht. Die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft findet jedoch im Rahmen der Ziele der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung Berücksichtigung.

Die Ausgestaltung und die Höhe der Vorstandsvergütung werden durch den Aufsichtsrat – auf Vorschlag des Personalausschusses des Aufsichtsrates – durch das Vergütungssystem und die individuellen Verträge und Zielvereinbarungen festgelegt.

Die Vergütung und die für die Bemessung herangezogenen Parameter werden regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Bei der Ausgestaltung des aktuell maßgeblichen Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat auch externe Expertise eingeholt und u.a. für die Festsetzung des Vergütungsniveaus eine Peer-Group von 15 börsennotierten Unternehmen (TecDax, ÖkoDax) zusammengestellt.

Die letzte Anpassung des Systems der Vorstandsvergütung erfolgte im Jahr 2019 mit Wirkung zum 1. Januar 2020.

Das derzeitige Vorstandsvergütungssystem ist der ordentlichen Hauptversammlung der PNE AG vom 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt worden. Die Hauptversammlung hat mit einer Mehrheit von 93,6% beschlossen, dieses Vergütungssystem zu billigen.

Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung im Überblick

Das Vergütungssystem der PNE AG setzt sich aus einer Festvergütung der Vorstandsmitglieder sowie einer erfolgsabhängigen Vergütung mit kurzfristigen und langfristigen Bestandteilen sowie außerdem weiteren erfolgsunabhängigen, zusätzlichen Leistungen (Nebenleistungen) zusammen. Für die einzelnen Bestandteile sind für die Vorstandsmitglieder Ziel- und Maximalbeträge festgelegt:

Hr. Lesser Hr. Klowat
Erfolgsunabhängige Vergütung Festvergütung Jährlicher Betrag: EUR
370.000,00
EUR
325.000,00
Auszahlung in zwölf gleichen Raten (anteilig bei unterjährigem Beginn oder Ende der Vertragslaufzeit)
Nebenleistungen Jährlicher Betrag ca.: EUR
50.000,00
EUR
50.000,00
Erfolgsabhängige Vergütung Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung Jährlicher Zielbetrag: EUR
148.000,00
EUR
130.000,00
Maximalbetrag: EUR
207.200,00
EUR
182.000,00
Die Tantieme wird fällig und zahlbar nach der Sitzung des Aufsichtsrats zur Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, welches für die Erreichung des entsprechenden kurzfristigen Ziels maßgeblich war.
Langfristige erfolgsabhängige Vergütung Jährlicher Zielbetrag EUR
222.000,00
EUR
195.000,00
Maximalbetrag: EUR
499.500,00
EUR
438.750,00
Die Fälligkeiten und Zahlbarkeiten der einzelnen Bestandteile der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung werden nachstehend in dem Abschnitt zur langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung beschrieben.
Gesamtvergütung Zielvergütung EUR
790.000,00
EUR
700.000,00
Maximalvergütung EUR
1.126.700,00
EUR
995.750,00

Darüber hinaus ist auch eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel Bestandteil des Vorstandsvergütungssystems der PNE AG.

Nachfolgend sind die relativen Anteile der Vergütungskomponenten Festvergütung, kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung, langfristige erfolgsabhängige Vergütung und Nebenleistungen an der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt:

Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Maximalvergütung
Hr. Lesser Hr. Klowat
Festvergütung ca. 32,84% ca. 32,64%
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung ca. 18,39% ca. 18,28%
Langfristige erfolgsabhängige Vergütung ca. 44,33% ca. 44,06%
Nebenleistungen ca. 4,44% ca. 5,02%
Maximalvergütung 100,00% 100,00%

Sodann sind nachfolgend die relativen Anteile der Vergütungskomponenten Festvergütung, kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung, langfristige erfolgsabhängige Vergütung und Nebenleistungen an der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt:

Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Zielvergütung
Hr. Lesser Hr. Klowat
Festvergütung ca. 46,84% ca. 46,43%
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung ca. 18,73% ca. 18,57%
Langfristige erfolgsabhängige Vergütung ca. 28,10% ca. 27,86%
Nebenleistungen ca. 6,33% ca. 7,14%
Zielvergütung 100,00% 100,00%

Festvergütung des Vorstands

Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen Raten nach Ablauf eines Monats ausgezahlt wird. Bei einem unterjährigen Ausscheiden besteht der Vergütungsanspruch pro rata temporis.

Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung des Vorstands

Den Vorstandsmitgliedern wird als Teil der erfolgsabhängigen Vergütung eine auf ein einjähriges Ziel ausgerichtete kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung gewährt.

Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung ist zum einen am Konzern-EBITDA und zum anderen an ein bis zwei persönlichen Zielen der Vorstandsmitglieder ausgerichtet, die für die einzelnen Mitglieder des Vorstands jährlich durch eine entsprechende Zielvereinbarung individuell festgelegt werden. Die Ziele sollen dabei in Einklang mit der im Prognosebericht veröffentlichten Guidance stehen. Der insgesamt auf die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung entfallende Betrag (ca. 40% der variablen Vergütung) wird auf die einzelnen kurzfristigen Ziele aufgeteilt (32% auf das Konzern-EBITDA-Ziel sowie insgesamt 8% auf die persönlichen Ziele). Die für die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung maßgeblichen Ziele sollen im Hinblick auf das Konzern-EBITDA als Leistungskriterium einen Anreiz für den Vorstand bilden, eine entsprechende Profitabilität des Unternehmens auch tatsächlich zu erreichen und so eine zentrale Grundlage für ein auch dauerhaft erfolgreiches Wirtschaften von PNE zu schaffen; mit den persönlichen Zielen steht dem Aufsichtsrat daneben ein Instrumentarium zur Verfügung, Anreize für spezifische individuelle Erfolge eines Vorstandsmitglieds zu setzen, die ebenfalls zugleich das Unternehmensinteresse fördern.

Bei den persönlichen Zielen kommt nur ein Zielerreichungsgrad von 100% oder das Nichterreichen des vereinbarten Ziels in Betracht.

Der Zielerreichungsgrad für die Finanzkennzahl (d.h. das Konzern-EBITDA-Ziel) kann sich im Rahmen von 75% bis 125% bewegen. Dieser Anteil der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung steht dem Vorstand – vorbehaltlich einer abweichenden Regelung – dann in voller Höhe zu, wenn das jeweilige Ziel zu 100% erreicht wurde; wird das festgelegte Ziel für das Konzern-EBITDA zu weniger als 75% erreicht, steht dem Vorstandsmitglied kein Anteil auf diesen Teil der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung zu; bei einer Erreichung zwischen 75% und 100% wird der jeweils anteilige Betrag, ausgehend von 75% als Basis, linear interpoliert. Ab einem Zielerreichungsbetrag von 100% bis 125% erhält der Vorstand einen zusätzlichen Bonus, der maximal 50% dieser Vergütungskomponente bei voller Zielerreichung haben darf, wobei dieser Wert von 50% bei einer Zielerreichung von 125% anzusetzen ist. Zwischen 100% und 125% wird linear interpoliert. Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr stellt der Aufsichtsrat nach Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr, auf das sich die Zielvereinbarung bezieht, fest.

Zielerreichungsgrad und auszuschüttender Anteil der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung in Bezug auf das Konzern-EBITDA:

Zielerreichung < 75% 75% 100% >/​= 125%
Prozentuale Ausschüttung der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung (Konzern-EBITDA basiert) 0 75% 100% 150%

Zwischenwerte werden durch Interpolation ermittelt.

Langfristige erfolgsabhängige Vergütung des Vorstands

Neben der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung ist die langfristige erfolgsabhängige Vergütung der zweite Baustein der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder. Mit Blick auf die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung wird diesem Baustein im Rahmen des Vergütungssystems ein bedeutenderer Wert beigemessen, weshalb die langfristige erfolgsabhängige Vergütung bei vollständiger Zielerreichung 60% der gesamten erfolgsabhängigen Vergütung ausmacht.

Hierbei werden ein oder mehrere Ziele jährlich festgelegt. Sie beziehen sich jeweils auf einen Zeitraum („Bemessungszeitraum“) von mindestens drei Jahren und gelten für die Dauer des Bemessungszeitraums. Mit Blick auf die langfristige Unternehmensentwicklung soll die langfristige erfolgsabhängige Vergütung auf zwei Finanzkennzahlen jeweils hälftig aufgeteilt werden, nämlich (i) z. B. das durchschnittliche Konzern-EBITDA sowie (ii) z. B. den durchschnittlichen gewichteten Aktienkurs des letzten Jahres des Bemessungszeitraums. Hierdurch wird zum einen die Ergebnisentwicklung der Gesellschaft als auch zum anderen der Börsenwert mit einer mittel- bis langfristigen Perspektive zur Grundlage für die langfristige erfolgsabhängige Vergütung des Vorstands genommen.

Der Zielerreichungsgrad für das langfristige Ziel „durchschnittliches Konzern-EBITDA“ kann sich, wie schon bei der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung, im Rahmen von 75% bis 125% bewegen. Das maßgebliche durchschnittliche Konzern-EBITDA wird wiederum in einer Zielvereinbarung zwischen dem Vorstandsmitglied und der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der langfristige erfolgsabhängige Vergütungsanteil, der sich am Konzern-EBITDA orientiert und der derzeit 30% der gesamten erfolgsabhängigen Vergütung beträgt, steht dem Vorstandsmitglied bei einer Zielerreichung von 100% des für das Konzern-EBITDA festgelegten Ziels zu. Wird das festgesetzte Ziel zu weniger als 75% erreicht, steht dem Vorstandsmitglied kein Anspruch auf diesen Anteil an der erfolgsabhängigen Vergütung zu. Bei Zielerreichung von 75% bis 100% steht dem Vorstandsmitglied ein anteiliger Betrag dieser Vergütungskomponente zu, wobei bei Erreichung von 75% auch 75% dieses Vergütungsanteils ausgezahlt werden. Ab einem Zielerreichungsbetrag von 100% bis 125% erhält der Vorstand einen zusätzlichen Bonus, der maximal 50% dieser Vergütungskomponente bei voller Zielerreichung haben darf, wobei dieser Wert von 50% bei einer Zielerreichung von 125% anzusetzen ist. Zwischen 100% und 125% wird linear interpoliert.

Grundsätzlich wird im ersten Jahr eines Bemessungszeitraums ungeachtet der tatsächlichen Ergebnisse eine Zielerreichung von 100% für das langfristige Ziel „Konzern-EBITDA“ zugrunde gelegt und eine entsprechende Auszahlung veranlasst, soweit das Vorstandsmitglied nicht schriftlich die Auszahlung erst nach endgültiger Feststellung des Ziels wünscht. Von diesem Recht hat kein Vorstandsmitglied Gebrauch gemacht. Im zweiten und dritten Jahr kann eine Anpassung erfolgen. Dies geschieht durch Nachzahlung, soweit eine höhere Zielerreichung erwartet wird, oder durch Rückzahlung durch das Vorstandsmitglied, wenn das Erreichen des Ziels als ausgeschlossen erscheint. Auch von der Nachzahlung kann aufgrund einer schriftlichen Erklärung des betreffenden Vorstandsmitglieds abgesehen werden. Im Jahr nach Ablauf eines Bemessungszeitraums erfolgt eine Endabrechnung.

Der Zielwert für den durchschnittlichen gewichteten Aktienkurs bestimmt sich durch den durchschnittlich gewichteten Aktienkurs des letzten Jahres vor dem Start des Bemessungszeitraums mit einem jährlichen Mehrwert der Aktie von 15% über den Bemessungszeitraum, wobei tatsächlich gezahlte Dividenden innerhalb des Bemessungszeitraums von dem durchschnittlichen gewichteten Kurs des letzten Jahres des Bemessungszeitraums abgezogen werden. Auch etwaige Kapitalerhöhungen bzw. Herabsetzungen sollen Berücksichtigung finden. Der Zielerreichungsgrad für das langfristige Ziel „durchschnittlich gewichteter Aktienkurs des letzten Jahres des Bemessungszeitraums“ wird jedes Jahr im Rahmen der Zielvereinbarung für den neuen Bemessungszeitraum zwischen Aufsichtsrat und Vorstand einvernehmlich festgelegt, wobei es sich um einen Zielkorridor für den zu erreichenden Börsenkurs handelt. Der Betrag, der dem Vorstandsmitglied für diesen Teil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung zusteht, richtet sich wiederum nach dem Zielerreichungswert bei dem langfristigen Ziel. Dieser Teil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung steht dem jeweiligen Vorstandsmitglied dann in voller Höhe zu, wenn der mittlere Betrag des festgelegten Zielkorridors (gleich 100%) erreicht wurde. Wird das langfristige Ziel nicht im Rahmen des Korridors erreicht, steht dem Vorstandsmitglied kein Anspruch auf diesen Teil der erfolgsabhängigen Vergütung zu. Bei einem Zielerreichungswert innerhalb des Korridors erhält das Vorstandsmitglied einen anteiligen Betrag von diesem Teil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung. Dabei wird zwischen den Werten für die Erreichung linear interpoliert. Ab einem Zielerreichungswert oberhalb des Mittelwerts des festgelegten Zielkorridors bis zum Höchstwert des Zielkorridors wird dem Vorstandsmitglied zusätzlich zum vollen Wert der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung eine Bonuszahlung gewährt, die maximal 50% dieses Anteils an der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung betragen darf, welche bei Erreichung des Maximalwerts des Zielkorridors gewährt wird. Zwischen dem mittleren Zielerreichungswert und dem Höchstwert des Zielkorridors wird dieser Betrag linear interpoliert.

Auch wenn der Vorstand der PNE AG keine Aktien oder Aktienoptionen erhält, soll er langfristig mit einem Teil seiner erfolgsabhängigen Vergütung an die Entwicklung des Aktienkurses der PNE AG gebunden sein. Hierfür wird eine Sonderzahlung für den Fall eines Anstiegs des Aktienwertes über den vereinbarten Korridor hinaus vereinbart. Die zusätzlich mögliche Vergütung in Form einer Sonderzahlung wird allerdings mit einem Cap versehen, sodass auch auf diese Weise die Maximalvergütung pro Jahr nicht überschritten werden kann. Hierfür wird bei einer Übersteigung der Maximalvergütung der Aktienkurs so lange rechnerisch reduziert, bis der Maximalvergütungsbetrag nicht mehr überschritten wird.

Auch für das Ziel „durchschnittlicher gewichteter Aktienkurs“ wird im ersten Jahr eines Bemessungszeitraums ungeachtet der tatsächlichen Ergebnisse eine Zielerreichung von 100% zugrunde gelegt und eine entsprechende Auszahlung in voller Höhe veranlasst, soweit das Vorstandsmitglied nicht schriftlich die Auszahlung erst nach endgültiger Feststellung des Ziels wünscht. Von diesem Recht hat kein Vorstandsmitglied Gebrauch gemacht. Im zweiten und dritten Jahr kann eine Anpassung erfolgen. Dies geschieht durch Nachzahlung, soweit eine höhere Zielerreichung erwartet wird, oder durch Rückzahlung durch das Vorstandsmitglied, wenn das Erreichen des Ziels als ausgeschlossen erscheint. Auch von der Nachzahlung kann aufgrund einer schriftlichen Erklärung des betreffenden Vorstandsmitglieds abgesehen werden. Im Jahr nach Ablauf eines Bemessungszeitraums erfolgt eine Endabrechnung für das Ziel „durchschnittlicher gewichteter Aktienkurs“.

Die jeweils festgestellte langfristige erfolgsabhängige Vergütung wird fällig und zahlbar nach der Sitzung des Aufsichtsrats zur Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, welches für die jeweilige Erreichung des langfristigen Ziels maßgeblich war.

Erfolgsunabhängige Nebenleistungen an den Vorstand

Neben der Festvergütung und den variablen erfolgsabhängigen Vergütungselementen erhalten die Mitglieder des Vorstands weitere, erfolgsunabhängige Leistungen. Der relative Anteil dieser Vergütungskomponente beträgt aktuell ca. 4 – 5% an der möglichen Maximalvergütung bzw. 6 – 7% an der Zielvergütung. Zu den in den Vorstandsdienstverträgen vereinbarten, regelmäßig gewährten Nebenleistungen zählen Prämien zur Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung, eine Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall, ein Zuschuss zur Altersversorgung sowie für vermögenswirksame Leistungen. Darüber hinaus wird den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug sowie ein dienstliches Mobiltelefon von der PNE AG zur Verfügung gestellt.

Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Nebenleistungen unterliegen festen Regelungen und sind hierdurch auch in der Höhe begrenzt.

Die Mitglieder des Vorstands der PNE AG werden zudem unter Berücksichtigung eines den Regelungen des § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG entsprechenden Selbstbehalts in die Absicherung durch eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) einbezogen.

Einbehalts- bzw. Rückforderungsklausel (Claw-back) zur Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem der PNE AG und die Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern sehen für folgende Fälle Einbehalts-, Anpassungs- und Rückforderungsklauseln vor:

Mit Blick auf die Auszahlungspolitik bezüglich der langfristigen Ziele ist ein Rückzahlungsanspruch vereinbart. Grundsätzlich wird im ersten Jahr eines Bemessungszeitraums eine Zielerreichung von 100% zugrunde gelegt, soweit das jeweilige Vorstandsmitglied nicht die Auszahlung erst nach endgültiger Feststellung der Erreichung des Langfristigen Ziels wünscht. In den anschließenden Jahren kann es dann zu einer Rückzahlung kommen, soweit die Erreichung des langfristigen Ziels ausgeschlossen erscheint. Soweit am Ende eines Bemessungszeitraums für ein langfristiges Ziel festgestellt wird, dass der Zielerreichungsgrad unter 75% liegt und damit kein Anspruch besteht oder der bereits ausgezahlte Anteil über dem am Ende des Bemessungszeitraums festgestellten Anspruch liegt, besteht ein abschließender Rückzahlungsanspruch für ein langfristiges Ziel. Die Gesellschaft ist berechtigt, statt der Rückzahlung auch die Verrechnung mit einem Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlung eines erfolgsabhängigen Vergütungsanteils vorzunehmen.

Es besteht ein einseitiges Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG für Fälle einer unvorteilhaften Entwicklung der im Rahmen der Langfristplanung anvisierten Leistungskennzahlen, mit dem der Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft das variable Vergütungskonzept nach unten anpassen kann.

Darüber hinaus kann beim Auftreten außergewöhnlicher Umstände eine Anpassung der Parameter für kurzfristige oder langfristige Ziele erfolgen, soweit ein Festhalten insbesondere aufgrund der Entwicklung für den Vorstand unbillig wäre. So gilt z.B. das Aktienziel als erreicht, wenn ein Delisting der Gesellschaft erfolgen sollte, da die Möglichkeit zur Erreichung eines Aktienkurszieles nicht oder nur noch bedingt möglich wäre.

Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung

Im Rahmen des bislang vereinbarten Vergütungssystems wurde auch eine jährliche Höchstgrenze für die Vorstandsvergütung festgelegt und mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart. Diese Höchstgrenze betrifft die innerhalb eines Jahres höchstens gewährte Maximalvergütung (inkl. Rückstellungen), also nicht die in einem Jahr tatsächlich zufließende Vergütung. Die Auszahlung der für ein Jahr gewährten Vergütung kann dann in unterschiedlichen Perioden erfolgen. Hierdurch kann die tatsächliche Auszahlung aufgrund von Auszahlungen für zurückliegende Perioden in einem Jahr die für dieses Jahr festgelegte Maximalvergütung übersteigen. Ebenso kann es zu Rückerstattungen kommen.

Die Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds darf danach pro Jahr den Betrag von 1.076.700,00 EUR brutto in Bezug auf die Person von Herrn Lesser und 945.750,00 EUR brutto in Bezug auf die Person von Herrn Klowat nicht übersteigen, wobei bei diesem in den Vorstandsdienstverträgen fixierten Maximalbetrag derzeit die Nebenleistungen (Dienstfahrzeug, Versicherungen etc.) ausgenommen sind. Die Nebenleistungen dürfen den Betrag von 50.000,00 EUR je Vorstandsmitglied nicht übersteigen. Unter Berücksichtigung der höchstmöglichen Nebenleistungen ergibt sich somit für Herrn Leser eine Maximalvergütung von 1.126.700,00 EUR und für Herrn Klowat eine Maximalvergütung von 995.750,00 EUR.

Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats in besonderen Fällen

Für die Beendigung von Vorstandsmandaten gibt es in den Vergütungsvereinbarungen folgende Sonderregelungen:

Zwischen der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern wurde vereinbart, dass bei einem unterjährigen Ende der Vertragslaufzeit, weil keine erneute Bestellung erfolgt, die erfolgsabhängige Vergütung für das betreffende Geschäftsjahr pro rata temporis erfolgt. Hierbei soll zwischen Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Annahme getroffen werden, mit welcher Wahrscheinlichkeit bis zum Ablauf der noch maßgeblichen Bemessungszeiträume welcher Grad der Zielerreichung eintreten wird. Für das Austrittsjahr ist der geschätzte Zielerreichungsgrad des Vorstands maßgeblich. Für das darauffolgende Jahr ist grundsätzlich die Schätzung des Vorstands maßgeblich (sofern nicht offensichtlich abweichend), wobei eine Zielerreichung von mindestens 50% angenommen wird. Für das darauffolgende Jahr ist – sofern nicht eindeutig abweichend – eine Zielerreichung von 100% anzunehmen. Die Auszahlung/​Rückzahlung erfolgt mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds. Eine spätere Anpassung findet nicht statt.

Bei einem Widerruf der Bestellung, ohne dass die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund kündigt, besteht für das Vorstandsmitglied anstelle der grundsätzlich vereinbarten Vergütungsansprüche aus dem Vertrag ein Anspruch auf eine einmalige Abfindungszahlung. Die Abfindung hat ein Abfindungs-Cap in zweifacher Höhe der von dem Vorstandsmitglied im letzten vollen Geschäftsjahr – einschließlich der in diesem Geschäftsjahr geleisteten Tantiemezahlungen für vorangegangene Geschäftsjahre – tatsächlich zugeflossenen Gesamtvergütung zzgl. der für langfristige Tantiemeanteile gebildeten Rückstellungen oder Verbindlichkeiten. Beläuft sich die Restlaufzeit des Vertrags zum Zeitpunkt des Widerrufs auf weniger als zwei Jahre, so verringert sich das Abfindungs-Cap pro rata temporis.

Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) steht den Vorstandsmitgliedern ein Sonderkündigungsrecht zu, welches sie innerhalb der zwei auf den Kontrollwechsel folgenden Monate mit einer Frist von vierzehn Tagen ausüben können. Ein Fall des Kontrollwechsels tritt ein, wenn ein Dritter der Gesellschaft nach § 33 WpHG mitteilt, dass er 50% der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschritten hat. Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts steht dem Vorstandsmitglied das vereinbarte Festgehalt für die restliche nach dem Vertrag vorgesehene Vertragslaufzeit zu und ist ohne Abzinsung in einem Betrag auszuzahlen. Zudem steht dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Sonderprämie in Höhe von 100% der bis zu dem ursprünglich vereinbarten Vertragsende zu erwartenden Tantiemen zu, begrenzt durch ein Abfindungs-Cap in Höhe von 150% des für den Widerruf der Bestellung ohne Dienstvertragskündigung vereinbarten Abfindungs-Caps.

Sofern ein Vorstandsmitglied ausscheidet und dessen Dienstvertrag aus wichtigem Grund außerordentlich gekündigt wird, verfallen sämtliche Ansprüche auf Zahlung einer erfolgsabhängigen variablen Vergütung ersatzlos, sofern sie nicht zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung bereits fällig und zahlbar waren.

Individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Gewährte und geschuldete Vergütung

Nachfolgend wird erläutert, welche Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährt und geschuldet wurde. Des Weiteren wird erläutert, inwieweit die gewährte und geschuldete Vergütung dem für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen Vergütungssystem entsprochen hat oder inwieweit davon abgewichen wurde. Außerdem werden die angewendeten Leistungskriterien erläutert.

Im Einzelnen wurde den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 folgende Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gewährt und geschuldet:

Gewährte und
geschuldete Vergütung
Markus Lesser
2022 2021 2020
Vergütungsbestandteil (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %)
Festvergütung 370 36,89 370 41,48 370 40,84
Kurzfristige
erfolgsabhängige Vergütung
207 20,64 207 23,21 148 16,34
Langfristige
erfolgsabhängige Vergütung
389 38,78 278 31,17 352 38,85
davon Zeitraum 2017 – 2019 63 6,95
davon Zeitraum 2019 – 2021 289 31,90
davon Zeitraum 2020 – 2022 56 5,58 278 31,17
davon Zeitraum 2021 – 2023 333 33,20
Nebenleistungen 37 3,69 37 4,15 36 3,97
Summe – gewährte und geschuldete Vergütung 1.003 100,00 892 100,00 906 100,00
Gewährte und
geschuldete Vergütung
Jörg Klowat
2022 2021 2020
Vergütungsbestandteil (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %)
Festvergütung 325 36,63 325 41,24 325 40,12
Kurzfristige
erfolgsabhängige Vergütung
182 20,51 182 23,10 130 16,05
Langfristige
erfolgsabhängige Vergütung
341 38,46 244 30,96 320 39,51
davon Zeitraum 2017 – 2019 60 7,41
davon Zeitraum 2019 – 2021 260 32,10
davon Zeitraum 2020 – 2022 49 5,49 244 30,96
davon Zeitraum 2021 – 2023 293 32,97
Nebenleistungen 39 4,40 37 4,70 35 4,32
Summe – gewährte und geschuldete Vergütung 887 100,00 788 100,00 810 100,00

Festvergütung

Die Grundvergütung entsprach dem für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem. Leistungskriterien sind in Bezug auf die Grundvergütung nicht anzuwenden, da es sich um eine Festvergütung handelt.

Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung

Die im Jahr 2022 von den Vorstandsmitgliedern bezogene kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung richtete sich nach dem für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen Vergütungssystem. Danach hat Herr Lesser für das Geschäftsjahr 2022 eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von EUR 207.200,00 und Herr Klowat eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von EUR 182.000,00 erhalten. Diese kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung wird dabei als „geschuldete Vergütung“ betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2022 vollständig erbracht wurde, eine Auszahlung aber erst im April 2023 erfolgen wird. Ungeachtet der Auszahlung erst nach dem Ende des Berichtsjahres soll auf diese Weise eine transparente und verständliche Berichterstattung zur kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung erreicht und die periodengerechte Verbindung zwischen Tätigkeit und dafür vereinbarter Vergütung sichergestellt werden.

Entsprechend dem Vergütungssystem richtete sich die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung zum einen nach dem Konzern-EBITDA und zum anderen nach den mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten persönlichen Zielen. Mit Herrn Lesser war insoweit ein persönliches Ziel in Bezug auf die Scale up-Strategie 2.0 und mit Herrn Klowat ein persönliches Ziel in Bezug auf die Finanzierungen des Konzerns vereinbart. Die persönlichen Ziele wurden nach Auffassung des Aufsichtsrats von beiden Vorstandsmitgliedern jeweils vollständig erreicht. Das an der Guidance orientierte Ziel für das Konzern-EBITDA 2022 wurde sogar deutlich übertroffen. Infolgedessen haben beide Vorstandsmitglieder bei der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 jeweils den nach dem Vergütungssystem maßgeblichen Maximalbetrag erreicht.

Langfristige erfolgsabhängige Vergütung

Als langfristige erfolgsabhängige Vergütung ist jeweils im April 2022 an Herrn Lesser ein Betrag von 388.500,00 EUR und an Herrn Klowat ein Betrag von 341.250,00 EUR gezahlt worden; weitere Vergütungsleistungen sind den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung im Geschäftsjahr 2022 nicht gewährt worden und sind auch nicht geschuldet. Die maßgeblichen Ziele für die gewährte langfristige erfolgsabhängige Vergütung betreffen je hälftig zum einen das durchschnittliche Konzern-EBITDA in einem dreijährigen Bemessungszeitraum und zum anderen die Aktienkursentwicklung in einem ebenfalls dreijährigen Bemessungszeitraum (vgl. auch die Erläuterungen zum System der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung oben auf Seite 6 ff.). Von den insgesamt an Herrn Lesser als langfristige erfolgsabhängige Vergütung gezahlten 388.500,00 EUR entfielen 333.000,00 EUR auf den Bemessungszeitraum 2021 bis 2023; die verbleibenden 55.500,00 EUR betrafen den Bemessungszeitraum 2020 bis 2022. Von den insgesamt an Herrn Klowat als langfristige erfolgsabhängige Vergütung gezahlten 341.250,00 EUR entfielen 292.500,00 EUR auf den Bemessungszeitraum 2021 bis 2023; die verbleibenden 48.750,00 EUR betrafen den Bemessungszeitraum 2020 bis 2022. Entsprechend den Regelungen des Vergütungssystems erfolgte die Auszahlung der in 2022 gewährten langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung jeweils nur vorläufig. Zur Ermittlung der im Hinblick auf den Bemessungszeitraum 2021 bis 2023 gezahlten Beträge wurde dabei für das auf das durchschnittliche Konzern-EBITDA 2021 bis 2023 bezogene Ziel eine Zielerreichung von 125% und für das auf die Entwicklung des Aktienkurses 2021 bis 2023 bezogene Ziel wurde eine vollständige Zielerreichung angenommen; zu beiden Zielerreichungen wurde außerdem zusätzlich angenommen, dass auch ein Anspruch auf eine Bonuszahlung bestehen wird. Ob und in welcher Höhe den Vorstandsmitgliedern die für den Bemessungszeitraum 2021 bis 2023 gewährten Vergütungszahlungen endgültig zustehen, wird sich erst nach Ablauf des Jahres 2023 entscheiden. Sollte die tatsächliche Zielerreichung beim Konzern-EBITDA oder bei der Aktienkursentwicklung niedriger sein als bei der Berechnung der gewährten Beträge zugrunde gelegt, würde eine entsprechende Verrechnung mit anderen Zahlungen an die Vorstandsmitglieder oder sonst auch eine Rückzahlung seitens der Vorstandsmitglieder erfolgen. Für die im Hinblick auf den Bemessungszeitraum 2020 bis 2022 gezahlten Beträge steht dagegen mittlerweile fest, dass beim durchschnittlichen Konzern-EBITDA eine Zielerreichung von 125% erreicht bzw. überschritten wurde und auch bei der Entwicklung des Aktienkurses eine vollständige Zielerreichung eingetreten ist sowie außerdem auch ein Anspruch auf eine Bonuszahlung besteht. Für die insoweit an Herrn Lesser gezahlten 55.500,00 EUR bzw. an Herrn Klowat gezahlten 48.750,00 EUR kommt daher eine Verrechnung oder Rückzahlung nicht mehr in Betracht.

Den insoweit maßgeblichen Vergütungsvereinbarungen lag die Zielsetzung zugrunde, dass die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert wird, wenn die Entwicklung des Konzern-EBITDA sowie die Aktienkursentwicklung über einen längeren Zeitraum von drei Jahren betrachtet werden. Vor allem sollen die mehrjährigen Vergleichszeiträume einen Anreiz geben, die Ertragskraft des Unternehmens nachhaltig und somit langfristig zu steigern. Durch die Betrachtung der Aktienkursentwicklung über einen Zeitraum von drei Jahren soll daneben ein wesentlicher Anreiz gesetzt werden, eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts zu erreichen, die unmittelbar auch den Aktionären zugutekommt.

Freiwillige ergänzende Erläuterung:

Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass den Vorstandsmitgliedern entsprechend dem für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen Vergütungssystem auch für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 eine langfristige erfolgsabhängige Vergütung zugesagt worden ist. Danach wird jeweils im April 2023 Herr Lesser eine Zahlung von 333.000,00 EUR und Herr Klowat eine Zahlung von 292.500,00 EUR erhalten. Entsprechend dem Vergütungssystem wird sich abhängig davon, wie sich in den Jahren 2022 bis 2024 zum einen das durchschnittliche Konzern-EBITDA und zum anderen der Kurs der PNE-Aktie entwickeln werden, entscheiden, ob und in welcher Höhe den Vorstandsmitgliedern die im Geschäftsjahr 2022 zugesagte und im Jahr 2023 durch Auszahlung zu gewährende langfristige erfolgsabhängige Vergütung zusteht. Bei der Bemessung der für den April 2023 vorgesehenen Zahlungen soll jeweils zugrunde gelegt werden, dass die Zielerreichung in Bezug auf beide Ziele bei über 125% liegen wird und daher auch ein entsprechender Bonusanspruch erreicht wird. Sollte jedoch die tatsächliche Zielerreichung darunter liegen, würde dies im Jahr 2025 durch entsprechende Verrechnungen oder auch Rückzahlungen zu Lasten der Vorstandsmitglieder berücksichtigt.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen entsprachen dem für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen Vergütungssystem. Leistungskriterien sind bei den Nebenleistungen wiederum nicht anzuwenden, da es sich wie bei der Festvergütung um fest vereinbarte Vergütungsbestandteile handelt.

Zusätzliche Angaben zur Vorstandsvergütung nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

Den Vorstandsmitgliedern werden im Rahmen der vertraglich vereinbarten Vergütung keine Aktien oder Aktienoptionen an der Gesellschaft gewährt. Allerdings empfiehlt der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern bei Erreichen des langfristigen Ziels „durchschnittlicher gewichteter Aktienkurs“ den Erwerb von Aktien der PNE AG, wobei ein Hedging zu unterlassen ist.

Eine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen von den Vorstandsmitgliedern erfolgte im Jahr 2022 nicht.

Vertragliche Abweichungen zum generellen Vergütungssystem gibt es nicht.

Das angewendete und oben auf Seite 1 ff. beschriebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist von der ordentlichen Hauptversammlung der PNE AG am 19. Mai 2021 gebilligt worden. Der Billigungsbeschluss der Hauptversammlung wurde mit einer Mehrheit von 93,58% gefasst. Auch mit Blick auf diese breite Zustimmung gab es daher keinen Anlass, von der Anwendung des Vergütungssystems abzuweichen.

Die Maximalvergütung wurde aufgrund der vom Aufsichtsrat festgelegten Parameter und den angemessen vereinbarten Zielvereinbarungen bei allen Vorstandsmitgliedern eingehalten bzw. unterschritten.

Von Dritten wurden den Vorstandsmitgliedern im Hinblick auf deren Tätigkeit als Vorstandsmitglieder keine Leistungen zugesagt.

Aufsichtsrat und Aufsichtsratsvergütung

Grundsätze des aktuell maßgeblichen Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Jahr 2022

Die Vergütung des Aufsichtsrats der PNE AG wird durch entsprechende Beschlussfassungen der Hauptversammlung in § 11 der Satzung bestimmt. Es handelt sich um Festvergütungen, die sich zuzüglich zum Grundbetrag und zu den Sitzungsgeldern erhöhen, wenn es sich u.a. um den Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. seinen Stellvertreter und/​oder um Ausschussmitglieder/​-vorsitzende handelt. Eine zusätzliche variable Vergütungskomponente ist nicht vorgesehen. Die Hauptversammlung hat diese Art der Vergütung beschlossen. Durch die einsatzabhängigen Komponenten wird neben der maßgeblichen Festvergütung zusätzlich auch der tatsächliche Aufwand des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds durch Sitzungsteilnahmen berücksichtigt. Mit der reinen Festvergütung wird die Basis und der Anreiz für eine kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der PNE AG gewährleistet, ohne dies von externen Faktoren oder spezifischen wirtschaftlichen Entwicklungen der PNE AG abhängig zu machen.

Neben der monetären Vergütung trägt die PNE AG als Nebenleistungskomponente auch die Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für die Aufsichtsratsmitglieder.

Die derzeitige Aufsichtsratsvergütung ist der ordentlichen Hauptversammlung der PNE AG vom 19. Mai 2021 zur Bestätigung vorgelegt worden. Die Hauptversammlung hat mit einer Mehrheit von 99,7% beschlossen, die Aufsichtsratsvergütung zu bestätigen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der PNE AG erhält gemäß § 11 der Satzung eine Festvergütung, die sich nach der Stellung des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds, seiner Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats und nach der Mitarbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats bemisst. Für die Festlegung der Aufsichtsratsvergütung ist die Hauptversammlung der Gesellschaft verantwortlich.

Nach der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats EUR 120.000,00, sein Stellvertreter EUR 90.000,00 und, die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 60.000,00 als feste Bezüge; darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied EUR 1.000,00 pro Sitzung. Zusätzlich erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine fixe Vergütung von EUR 30.000,00 und jedes weitere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 15.000,00 als zusätzliche Vergütung. Die Vorsitzenden anderer Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche Vergütung von EUR 20.000,00. Die Gesamtvergütung aller Mitglieder des Aufsichtsrats beläuft sich im Geschäftsjahr 2022 auf EUR 442.000,00 (im Vorjahr: EUR 409.000,00).

Herr Donzelli, Herr Oppenauer und Herr van‘t Noordende haben gegenüber der Gesellschaft für die Dauer ihrer Amtszeit schriftlich einen Verzicht hinsichtlich ihrer festen Vergütung und der nach der Satzung gewährten Sitzungsgelder erklärt.

Darüber hinaus trägt die Gesellschaft die Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder (D&O-Versicherung).

Individuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 und zum Vergleich auch diejenige in den Geschäftsjahren 2020 – 2021, jeweils auch mit den relativen Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile, also der Festvergütung, der Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen sowie der Sitzungsgelder.

Nach § 11 der Satzung ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt erst jeweils nach Ablauf der Hauptversammlung im darauffolgenden Jahr zahlbar. Die jeweils angegebene Vergütung wird daher als „geschuldete Vergütung“ betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung der Aufsichtsratsmitglieder bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2022 vollständig erbracht wurde. Somit werden die Beträge der den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 zustehende Vergütung angegeben, auch wenn die Auszahlung erst im Mai 2023 erfolgen wird. Ungeachtet der Auszahlung erst nach dem Ende des Berichtsjahres soll auf diese Weise eine transparente und verständliche Berichterstattung zur Aufsichtsratsvergütung erreicht und die periodengerechte Verbindung zwischen Tätigkeit und dafür vereinbarter Vergütung sichergestellt werden.

Geschuldete Vergütung Per Hornung Pedersen
2022 2021 2020
Vergütungsbestandteil (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %)
Festvergütung 120,0 77,42 120,0 80,00 120,0 79,47
Ausschussvergütung 20,0 12,90 20,0 13,33 20,0 13,25
Sitzungsgelder 15,0 9,68 10,0 6,67 11,0 7,28
Summe 155,0 100,0 150,0 100,0 151,0 100,0
Geschuldete Vergütung Marcel Egger
2022 2021 2020
Vergütungsbestandteil (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %)
Festvergütung 60,0 56,60 60,0 58,82 60,0 57,69
Ausschussvergütung 30,0 28,30 30,0 29,41 30,0 28,85
Sitzungsgelder 16,0 15,09 12,0 11,76 14,0 13,46
Summe 106,0 100,0 102,0 100,0 104,0 100,0
Geschuldete Vergütung Dr. Susanna Zapreva
2022 2021 2020
Vergütungsbestandteil (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %)
Festvergütung 60,0 66,67 60,0 68,97 60,0 67,42
Ausschussvergütung 15,0 16,67 15,0 17,24 15,0 16,85
Sitzungsgelder 15,0 16,67 12,0 13,79 14,0 15,73
Summe 90,0 100,0 87,0 100,0 89,0 100,0
Geschuldete Vergütung Christoph Oppenauer*
2022 2021 2020
Vergütungsbestandteil (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %)
Festvergütung 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00
Ausschussvergütung 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00
Sitzungsgelder 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00
Summe 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

*Für die gesamte Amtszeit Verzicht auf die Vergütung erklärt.

Geschuldete Vergütung Alberto Donzelli*
2022 2021 2020
Vergütungsbestandteil (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %)
Festvergütung 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00
Ausschussvergütung 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00
Sitzungsgelder 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00
Summe 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

*Für die gesamte Amtszeit Verzicht auf die Vergütung erklärt.

Geschuldete Vergütung Marc van’t Noordende*
2022 2021 2020
Vergütungsbestandteil (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %)
Festvergütung 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00
Ausschussvergütung 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00
Sitzungsgelder 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00
Summe 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

*Mitglied im Aufsichtsrat seit Juli 2022 (Eintragung im Handelsregister). /​ Für die gesamte Amtszeit Verzicht auf die Vergütung erklärt.

Geschuldete Vergütung Roberta Benedetti*
2022 2021 2020
Vergütungsbestandteil (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %)
Festvergütung 40,0 67,80 0,0 0,00 0,0 0,00
Ausschussvergütung 10,0 16,95 0,0 0,00 0,0 0,00
Sitzungsgelder 9,0 15,25 0,0 0,00 0,0 0,00
Summe 59,0 100,0 0,0 0,0 0,0 0,0

*Mitglied im Aufsichtsrat seit Mai 2022.

Geschuldete Vergütung Florian Schuhbauer*
2022 2021 2020
Vergütungsbestandteil (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %)
Festvergütung 25,0 78,13 60,0 85,71 60,0 84,51
Ausschussvergütung 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00
Sitzungsgelder 7,0 21,88 10,0 14,29 11,0 15,49
Summe 32,0 100,0 70,0 100,0 71,0 100,0

*Mitglied im Aufsichtsrat bis Mai 2022.

Geschuldete Vergütung Dr. Jens Kruse*
2022 2021 2020
Vergütungsbestandteil (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %)
Festvergütung 0,0 0,00 0,0 0,00 37,5 73,89
Ausschussvergütung 0,0 0,00 0,0 0,00 6,3 12,32
Sitzungsgelder 0,0 0,00 0,0 0,00 7,0 13,79
Summe 0,0 0,0 0,0 0,0 50,8 100,0

*Mitglied im Aufsichtsrat bis Mai 2020.

Geschuldete Vergütung Andreas M. Rohardt*
2022 2021 2020
Vergütungsbestandteil (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %) (in TEUR) (in %)
Festvergütung 0,0 0,00 0,0 0,00 25,0 80,65
Ausschussvergütung 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00
Sitzungsgelder 0,0 0,00 0,0 0,00 6,0 19,35
Summe 0,0 0,0 0,0 0,0 31,0 100,0

*Mitglied im Aufsichtsrat bis Mai 2020.

Darüber hinaus steht den Aufsichtsratsmitgliedern satzungsgemäß über die angegebene Vergütung hinaus auch die Erstattung von Auslagen sowie die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer zu.

Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat im Geschäftsjahr 2022 persönliche Dienstleistungen (wie beispielsweise Beratungsleistungen) für die PNE AG oder mit dieser verbundene Unternehmen erbracht und daher auch keine anderweitige Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Organmitglieder mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern der PNE AG

Grundlagen der Darstellung

Nachfolgend wird die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils verglichen mit der Ertragsentwicklung der PNE AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis. Betrachtet wird die Veränderung in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 gegenüber dem jeweiligen Vorjahr. Für weiter zurückliegende Jahre wurden bei PNE noch nicht die notwendigen Daten zur Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis erhoben. In Bezug auf die Vergütung der Organmitglieder und die Ertragsentwicklung der Gesellschaft folgen wir der eng an den Wortlaut des Gesetzes angelehnten Auffassung, wonach diesbezüglich nur eine jährliche Veränderung vom Vorjahr zum Berichtsjahr anzugeben ist.

Soweit bei der Ertragsentwicklung auf die Entwicklung des Jahresergebnisses (Jahresüberschuss/​Jahresfehlbetrag) abgestellt wird, ist Grundlage für die angegebene jährliche Veränderung das im nach den Vorschriften des HGB aufgestellten, geprüften und festgestellten Jahresabschluss der PNE AG ausgewiesene Jahresergebnis (§ 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB). Soweit bei der Ertragsentwicklung auf das Konzern-EBITDA abgestellt wird, ist Grundlage der jeweiligen Veränderung das im, nach IFRS aufgestellten geprüften und gebilligten Konzernabschluss der PNE AG ausgewiesene Konzern-EBITDA.

Der Kreis der berücksichtigten Arbeitnehmer umfasst die im jeweiligen Jahr im In- und Ausland für den PNE-Konzern tätigen Arbeitnehmer, umgerechnet auf Vollzeitäquivalente. Der sich so für ein Jahr ergebenden durchschnittlichen Anzahl von Vollzeitarbeitnehmern wurden die im jeweiligen Jahr ausgezahlten Gesamtbruttobezüge (inklusive aller Sonderzahlungen wie Weihnachtsgeld, Urlaubsgeld, Zuschläge, Pauschalen, Sachleistungen usw.) gegenübergestellt. Hieraus wurde sodann die durchschnittliche jährliche Vergütung als Vollzeitarbeitnehmers jeweils ermittelt sowie schließlich deren angegebene jährliche Veränderung.

Jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich

Vergleichende Darstellung
gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
Jährliche Veränderung Jährliche Veränderung
2022 ggü. 2021 2021 ggü. 2020
Vorstandsvergütung
Markus Lesser 12% -2%
Jörg Klowat 13% -3%
Ertragsentwicklung
Jahresergebnis (Jahresüberschuss/​Jahresfehlbetrag) der PNE AG -67% 81%
Konzern-EBITDA 8% 24%
Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern
Gesamtbelegschaft 1% 3%

Die angegebenen Veränderungen der Vorstandsvergütung beruhen auf der Summe aller in einem Jahr vom jeweiligen Vorstandmitglied bezogenen festen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile. Dafür wurden rückwirkend die Maßstäbe des § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG in der Weise angewendet, wie sie auch sonst in diesem Vergütungsbericht für die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022 zugrunde gelegt wurden.

Jährliche Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich

Vergleichende Darstellung
gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
Jährliche Veränderung Jährliche Veränderung
2022 ggü. 2021 2021 ggü. 2020
Aufsichtsratsvergütung
Herr Hornung Pedersen 3% -1%
Herr Oppenauer
Herr Donzelli
Frau Dr. Zapreva 3% -2%
Herr Egger 4% -2%
Herr Schuhbauer** -54% -1%
Herr Dr. Kruse* -100%
Herr Rohardt* -100%
Herr van´t Noordende****
Frau Benedetti*** 100%
Ertragsentwicklung
Jahresergebnis (Jahresüberschuss/​Jahresfehlbetrag) der PNE AG -67% 81%
Konzern-EBITDA 8% 24%
Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern
Gesamtbelegschaft 1% 3%

*Mitglied im Aufsichtsrat bis Mai 2020 /​ **bis Mai 2022 /​ ***seit Mai 2022 /​ ****seit Juli 2022.

Die angegebenen Veränderungen der Aufsichtsratsvergütung beruhen auf der Summe aller in einem Jahr vom jeweiligen Aufsichtsratsmitglied bezogenen Vergütungsbestandteile. Dabei handelt es sich somit jeweils um die Summe der Festvergütung, der Ausschussvergütung und der Sitzungsgelder. Für die Ermittlung der bezogenen Vergütungen wurden wiederum rückwirkend die Maßstäbe des § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG in der Weise angewendet, wie sie auch sonst in diesem Vergütungsbericht für die Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2022 zugrunde gelegt wurden.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die PNE AG, Cuxhaven

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der PNE AG, Cuxhaven, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, den 15. März 2023

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Christian Dinter
Wirtschaftsprüfer
Dr. Jan Fürwentsches
Wirtschaftsprüfer

 

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8)

Grundlagen und Zielsetzung des Vergütungssystems

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand der PNE AG soll dazu dienen, die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Dabei sollen mit der Vergütung Anreize für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt sowie die Umsetzung der Unternehmensziele unterstützt werden. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der PNE AG. Diese ist darauf ausgerichtet, ein nachhaltig erfolgreicher „Clean Energy Solutions Provider“ zu sein.

Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt – auf Vorschlag seines Personalausschusses – auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Vergütung orientiert sich hierfür an verschiedenen Parametern, u.a. der Größe der PNE AG und der gesamten PNE-Gruppe, dem wirtschaftlichen Umfeld, an der Komplexität der Vorstandstätigkeit und der Lage des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften sowie an der Leistung des Gesamtvorstands und der Erfahrung und Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds.

Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt mittels einer externen und internen Angemessenheitsprüfung. Dabei wird der Aufsichtsrat von einem externen und unabhängigen Berater unterstützt.

Horizontalvergleich (externe Angemessenheit): Zur Beurteilung der Marktüblichkeit werden Vergütungsdaten vergleichbarer Unternehmen herangezogen. Hierzu wird eine entsprechende Vergleichsgruppe (Peer-Group) gebildet. Bei der Auswahl der Unternehmen berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergleichbarkeit der Marktstellung und Unternehmensgröße. Die Zusammensetzung der im Rahmen des Horizontalvergleichs herangezogenen Vergleichsgruppe wird im Vergütungsbericht offengelegt.

Vertikalvergleich (interne Angemessenheit): Neben dem externen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung des Vorstands im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises (erste Führungsebene unterhalb des Vorstands) und der weiteren Belegschaft des PNE-Konzerns, auch in der zeitlichen Entwicklung.

Mit Blick auf die Verantwortlichkeiten unterscheiden sich die festzusetzenden Beträge zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern in der Weise, dass der Vorstandsvorsitzende eine höhere Vergütung als andere Vorstandsmitglieder erhält und zwischen den übrigen Vorstandsmitgliedern entsprechend ihrer Verantwortung, Seniorität und Leistung unterschieden wird.

Um die vorgenannten Faktoren angemessen zu berücksichtigen, unterliegt das Vergütungssystem einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat. Soweit, z.B. in Bezug auf die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens oder zum Vergleich mit den Arbeitnehmern, Daten benötigt werden, lässt sich der Aufsichtsrat entsprechende Informationen vom Vorstand aufbereiten und vorlegen.

Bestandteile und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus den folgenden Komponenten:

einer Festvergütung (Grundvergütung), d.h. einer festen auf das Gesamtjahr bezogenen Vergütung,

Nebenleistungen, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern unabhängig von Performance-Zielen gewährt werden, und

einer erfolgsabhängigen Vergütung, d.h. Vergütungselementen, deren Auszahlung vom Erreichen zuvor festgelegter Ziele und dem Zielerreichungsgrad abhängen, und welche sich aufteilt in

eine erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristigen Zielen, d.h. variable Vergütungskomponenten, die auf einjährige Ziele ausgerichtet sind (Short Term Incentive, „STI“),

eine erfolgsabhängige Vergütung mit langfristigen Zielen, bei denen der Zielerreichungsgrad abschließend erst nach einem Zeitraum von drei Jahren festgestellt wird (Long Term Incentive 1, „LTI 1“), sowie

eine zusätzliche erfolgsabhängige Vergütung mit langfristigen Zielen, bei der die Zielerreichung erst nach einem Zeitraum von bis zu vier Jahren, frühestens aber nach einem Zeitraum von drei Jahren festgestellt wird (Long Term Incentive 2, „LTI 2“).

Anknüpfungspunkte für die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind finanzielle Ziele, Environmental, Social and Governance („ESG“)-Ziele, Ziele in Bezug auf die Gesamtrendite der Aktionäre (Total Shareholder Return – „TSR“) und persönliche (finanzielle oder nicht-finanzielle) Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder. Die genauen Zielsetzungen für die einzelnen Vorstandsmitglieder werden zu Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums auf der Grundlage von Beschlüssen des Aufsichtsrats in Zielvereinbarungen zwischen der Gesellschaft, vertreten durch den Aufsichtsrat (handelnd durch den Aufsichtsratsvorsitzenden), und dem jeweiligen Vorstandsmitglied festgehalten.

Die Ziel-Gesamtvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus Festvergütung (Grundvergütung), Nebenleistungen und erfolgsabhängiger Vergütung unter Zugrundelegung der Zielbeträge bei 100 % Zielerreichung. Maßgeblich für die Ziel-Gesamtvergütung ist die Erdienung der Vergütung, nicht ihre Auszahlung. Die Grundlage des LTI 2 wird jährlich über einen Zeitraum von bis zu vier (mindestens drei) Jahren erdient. Das LTI 2 wird daher anteilig in der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung berücksichtigt, obwohl er nur einmalig nach Ablauf des mehrjährigen Zielerreichungszeitraums ausgezahlt wird.

Die festen Vergütungsbestandteile (Festvergütung und Nebenleistungen) machen ca. 45 % der Ziel-Gesamtvergütung aus, die variablen Vergütungsbestandteile machen ca. 55 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Diese Gewichtung verdeutlicht die Verknüpfung des strategisch kurz- und langfristigen Erfolgs der Gesellschaft und der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Die Aufteilung der einzelnen Komponenten kann bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern, gerade unter Berücksichtigung der gewährten Nebenleistungen, schwanken.

Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten bei 100 % Zielerreichung wie folgt zusammen:

Relative Anteile der Vergütungskomponenten
an der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung
Festvergütung (Grundvergütung) ca. 40 %
Nebenleistungen ca. 5%
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI) 15 % – 20 %
Langfristige erfolgsabhängige Vergütung (LTI 1) 20 % – 25 %
Langfristige erfolgsabhängige Vergütung (LTI 2) 15 % – 20 %
Ziel-Gesamtvergütung 100 %

Einzelne Vergütungsbestandteile

1. Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Sie setzt sich zusammen aus der Festvergütung (Grundvergütung) und den Nebenleistungen.

a) Festvergütung (Grundvergütung)

Der Grundvergütung wird mit Blick auf die Tätigkeiten und Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder eine wesentliche Aufgabe beigemessen. Sie soll daher selbst bei Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung – ohne Berücksichtigung der Nebenleistungen – etwa 40 % der Ziel-Gesamtvergütung betragen. Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen Raten jeweils zum Ablauf des jeweiligen Monats ausgezahlt.

b) Nebenleistungen

Zusätzlich zu der Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und Zuschüssen, wie z.B. Dienstwagen, Mobiltelefon sowie Beiträge zur Unfall-, Kranken- und Pflegeversicherung. Diese Leistungen haben nur einen vergleichsweise geringen Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung (ca. 5 %), der auch z.B. aufgrund sich ändernder Versicherungsbedingungen oder neuer Dienstfahrzeuge Schwankungen unterworfen ist, die nicht vom Erfolg des einzelnen Vorstandsmitglieds oder der Gesamtentwicklung der Gesellschaft abhängen.

2. Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung soll für den Vorstand die richtigen Anreize setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre und weiterer Stakeholder zu handeln und damit eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensführung und -entwicklung zu gewährleisten. Sie besteht aus drei Komponenten: einer variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage, dem STI, einer variablen Vergütung mit dreijähriger Bemessungsgrundlage, dem LTI 1, und einer weiteren variablen Vergütung mit bis zu vierjähriger (mindestens dreijähriger) Bemessungsgrundlage, dem LTI 2.

a) Kurzfristige variable Vergütungsbestandteile (STI)

Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung soll im Wesentlichen der wirtschaftliche Erfolg des laufenden Geschäftsjahres reflektiert werden. Die Zielvorgaben des STI unterteilen sich in finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien. Es werden einerseits Parameter in Bezug auf die Gesamtentwicklung der Gesellschaft ausgewählt. Hierzu werden finanzielle Ziele (z.B. in Bezug auf die Entwicklung des Konzern-EBITDA) für alle Vorstandsmitglieder festgesetzt. Die finanziellen Ziele werden aus der Unternehmensplanung abgeleitet und messen die Erreichung von Budgetwerten. Daneben werden bei der kurzfristigen variablen Vergütung vom Aufsichtsrat auch persönliche (finanzielle oder nicht-finanzielle) Ziele mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbart. Die individuellen Ziele werden jährlich personen- und tätigkeitsspezifisch bestimmt. Hierdurch werden individuelle Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder und z.B. Projekte berücksichtigt. So können auch für kurzfristige Unternehmensziele, die in einzelnen Geschäftsbereichen des Konzerns relevant sind, Anreize gesetzt werden. Bei 100 % Zielerreichung machen die für alle Vorstandsmitglieder festgelegten finanziellen Ziele 60 % und die persönlichen (finanziellen oder nicht-finanziellen) Ziele 40 % der kurzfristigen variablen Vergütung aus.

Bei den finanziellen Zielen des STI wird für eine einjährige Periode ein Ziel anhand von einer oder mehreren Finanzkennzahlen festgelegt. Wird das Ziel anhand von mehreren Finanzkennzahlen festgelegt, bestimmt der Aufsichtsrat bei der Festlegung die Gewichtung. Die nicht-finanziellen persönlichen Zielen werden für jedes einzelne Vorstandsmitglied konkret und individuell sowie auf die jeweilige Tätigkeit bezogen für das kommende Jahr festgelegt. Beispielhaft kann sich dies auf ein umzusetzendes Projekt beziehen. Nach Abschluss des betreffenden Geschäftsjahres überprüft der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Zielerreichung, die auf einem Vergleich der vorgegebenen Zielwerte mit den in dem betreffenden Geschäftsjahr erreichten Werten beruht (Soll-Ist-Vergleich). Auf Basis des ermittelten Zielerreichungsbetrags wird der individuelle Auszahlungsbetrag bestimmt.

Werden die festgelegten finanziellen und nicht-finanziellen Ziele zu 100 % erreicht, erhält das Vorstandsmitglied die festgelegte Summe (Zielbetrag) in voller Höhe. Im Übrigen legt der Aufsichtsrat vorab fest, ab welcher Zielerreichung eine Auszahlung in Bezug auf die finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien erfolgt. Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass bei einer Zielerreichung von mehr als 100 % eine zusätzliche Bonuszahlung erfolgt. Insgesamt ist die Auszahlung im Zusammenhang mit der kurzfristigen variablen Vergütung auf 150 % der Zielvergütung für das STI begrenzt (Cap), auch wenn die Zielerreichung über der entsprechenden Schwelle liegen sollte. Wird die vom Aufsichtsrat festgelegte Untergrenze für die Zielerreichung verfehlt, erfolgt für das STI keine Auszahlung.

b) Langfristige variable Vergütungsbestandsteile

Schon aufgrund der Laufzeiten bei der Projektentwicklung und dem langfristig ausgerichteten Geschäft der PNE AG sollen bei der erfolgsabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder die langfristigen Anreize gegenüber den kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten deutlich überwiegen. Dies dient zugleich der Förderung einer insgesamt nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes.

(1) LTI 1

Das LTI 1 wird in jährlichen Tranchen zugeteilt und besteht aus zwei Komponenten mit unterschiedlichen Zielen, die jeweils zu 50 % gewichtet werden: (i) TSR-Ziele und (ii) ESG-Ziele. Die TSR-Ziele berücksichtigen die Entwicklung des Aktienkurses und die Dividendenzahlungen, mit Korrekturen für Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen. Mit den ESG-Zielen soll der Beitrag der PNE AG zum Ausbau der erneuerbaren Energien gefördert werden. Der Zielerreichungszeitraum beträgt für die einzelnen Tranchen des LTI 1 jeweils drei Jahre.

Der Aufsichtsrat legt bei der Zielfestsetzung einen Zielkorridor fest. In diesem Fall erhält das jeweilige Vorstandsmitglied die festgelegte Summe (Zielbetrag) in voller Höhe, wenn zum Abschluss des Bemessungszeitraums der Mittelwert des Zielkorridors erreicht ist. Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass bei Überschreitung des Mittelwerts des Zielkorridors eine zusätzliche Bonuszahlung erfolgt. Im Übrigen legt der Aufsichtsrat vorab fest, in welcher Höhe bei einer Zielerreichung innerhalb des Zielkorridors oder bei Überschreiten des Zielkorridors eine Auszahlung erfolgt.

Insgesamt ist die Auszahlung im Zusammenhang mit dem LTI 1 auf 300 % der Zielvergütung für diese Vergütungskomponente begrenzt (Cap), auch wenn die Zielerreichung über der entsprechenden Schwelle liegen sollte. Wird die vom Aufsichtsrat festgelegte Untergrenze für die Zielerreichung (unteres Ende des Zielkorridors) verfehlt, erfolgt für das LTI 1 keine Auszahlung.

(2) LTI 2

Neben dem in jährlichen Tranchen zuzuteilenden LTI 1 kann der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern mit dem LTI 2 eine weitere langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente gewähren. Anders als das LTI 1 wird das LTI 2 im Falle seiner Gewährung nicht in jährlichen Tranchen zugeteilt, sondern nur bei Abschluss oder Verlängerung eines Vorstandsdienstvertrags in Form einer endfälligen Zahlung. Der Zielerreichungszeitraum beträgt bis zu vier Jahre, mindestens aber drei Jahre. Voraussetzung für die Auszahlung des LTI 2 ist neben der Zielerreichung, dass das betreffende Vorstandsmitglied während des gesamten Zielerreichungszeitraums dem Vorstand der PNE AG angehört.

Wie das LTI 1 besteht auch das LTI 2 aus zwei Komponenten mit unterschiedlichen Zielen, die jeweils zu 50 % gewichtet werden (wiederum ESG-Ziele und TSR-Ziele).

Das LTI 2 ist auf 100 % der Zielvergütung für diese Vergütungskomponente begrenzt (Cap). Werden weder die vom Aufsichtsrat für das LTI 2 festgesetzten ESG-Ziele noch die TSR-Ziele erreicht, erfolgt für das LTI 2 keine Auszahlung. Der Aufsichtsrat kann jedoch für die Ziele eine Untergrenze festlegen, ab der eine anteilige Zahlung erfolgt. In diesem Fall bestimmt er vorab auch, in welcher Höhe abhängig vom Zielerreichungsgrad eine (anteilige) Auszahlung erfolgt.

c) Anpassungsmöglichkeit bei außerordentlichen Entwicklungen

Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien sowie der Zielerreichungs- und Auszahlungsbandbreiten ist bei allen variablen Vergütungsbestandteilen ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, die variablen Vergütungsbestandteile (STI, LTI 1 und LTI 2) im Falle außerordentlicher Entwicklungen anzupassen. Als außerordentliche Entwicklungen gelten insbesondere (i) eine Veränderung des EBITDA aufgrund von Akquisitionen oder Desinvestitionen von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch die PNE AG, (ii) eine Aufdeckung stiller Reserven oder (iii) der Eintritt eines internen oder externen Ereignisses, das als wesentliche Änderung der Umstände i.S.v. § 313 BGB (in entsprechender Anwendung) zu qualifizieren ist.

Darüber hinaus besteht ein einseitiges Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG für Fälle einer unvorteilhaften Entwicklung der im Rahmen der Langfristplanung anvisierten Leistungskennzahlen, mit dem der Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft das variable Vergütungskonzept nach unten anpassen kann, sofern die Weitergewährung der festgesetzten Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.

3. Sondertantieme, Sonderzahlungen

Der Aufsichtsrat kann zudem im Rahmen der Maximalvergütung nach billigem Ermessen und unter Berücksichtigung der Angemessenheitsgrundsätze gemäß § 87 Abs. 1 AktG einem Vorstandsmitglied eine Sondertantieme für außerordentliche Leistungen gewähren. Darüber hinaus kann er im Rahmen der Maximalvergütung nach billigem Ermessen und unter Berücksichtigung der Angemessenheitsgrundsätze gemäß § 87 Abs. 1 AktG Sonderzahlungen für neu bestellte Vorstandsmitglieder (z.B. eine Antrittsprämie) gewähren. In diesem Fall können sich die Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung verändern.

Maximalvergütung

Für die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist eine Höchstgrenze bzw. Maximalvergütung vorgesehen, die alle festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich der Nebenleistungen sowie etwaiger Sondertantiemen und sonstiger Sonderzahlungen umfasst. Die Maximalvergütung bezieht sich bei der PNE AG auf das einzelne Vorstandsmitglied. Die jeweilige Höchstgrenze betrifft die innerhalb eines Jahres höchstens erdiente Vergütung (inkl. Rückstellungen), also nicht die in einem Jahr tatsächlich zufließende Vergütung. Die Auszahlung der in einem Jahr erdienten Vergütung kann dann in unterschiedlichen Perioden erfolgen. Dies gilt etwa für das LTI 2, dessen Grundlage zwar jährlich anteilig erdient, das jedoch nur einmalig ausgezahlt wird. Hierdurch kann die tatsächliche Auszahlung aufgrund von Auszahlungen für zurückliegende Perioden in einem Jahr die für dieses Jahr festgelegte Maximalvergütung übersteigen. Ebenso kann es zu Rückerstattungen an die Gesellschaft kommen.

Die jährliche Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden € 2.000.000 und für die übrigen Vorstandsmitglieder € 1.600.000.

Die Grundlage des LTI 2, der nur im Jahr des Abschlusses eines neuen oder der Verlängerung eines bestehenden Vorstandsdienstvertrags gewährt wird, wird über einen Zeitraum von bis zu vier (mindestens drei) Jahren jährlich anteilig erdient. Das LTI 2 wird entsprechend anteilig in der jährlichen Maximalvergütung berücksichtigt, obwohl er nur einmalig ausgezahlt wird.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei den vorgenannten Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung, sondern nur um eine absolute Obergrenze handelt.

Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten

Für die unter dem LTI 1 zuzuteilenden Tranchen mit dreijährigem Bemessungszeitraum ist vorgesehen, dass grundsätzlich bereits nach Ablauf des ersten Jahres des Bemessungszeitraums eine Auszahlung für die entsprechende Tranche veranlasst wird, soweit das Vorstandsmitglied nicht schriftlich die Auszahlung erst nach endgültiger Feststellung des Ziels wünscht. Im zweiten und dritten Jahr kann eine Anpassung erfolgen. Dies geschieht durch Nachzahlung, soweit eine höhere Zielerreichung erwartet wird, oder durch Rückzahlung durch das Vorstandsmitglied, wenn das Erreichen des jeweiligen Ziels als ausgeschlossen erscheint. Auch von der Nachzahlung kann aufgrund einer schriftlichen Erklärung des betreffenden Vorstandsmitglieds abgesehen werden. Im Jahr nach Ablauf eines Bemessungszeitraums erfolgt schließlich eine Endabrechnung. Soweit am Ende eines Bemessungszeitraums für ein langfristiges Ziel festgestellt wird, dass der erforderliche Zielerreichungsgrad nicht erreicht wurde und damit kein Anspruch besteht oder der bereits ausgezahlte Anteil über dem am Ende des Bemessungszeitraums festgestellten Anspruch liegt, besteht ein abschließender Rückzahlungsanspruch für ein langfristiges Ziel. Die Gesellschaft ist berechtigt, statt der Rückzahlung auch die Verrechnung mit einem Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlung eines erfolgsabhängigen Vergütungsanteils vorzunehmen.

Aktienbasierte Vergütung

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht. Die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft findet jedoch im Rahmen der TSR-Ziele der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung (LTI 1 und LTI 2) Berücksichtigung (siehe oben). Hierdurch wird der Bedeutung der mittel- bis langfristigen Kursentwicklung der Gesellschaft Rechnung getragen, ohne jedoch seitens der Gesellschaft Aktien- oder Aktienoptionen – unter Berücksichtigung von Haltefristen, etc. – zu gewähren.

Der Aufsichtsrat empfiehlt den Vorstandsmitgliedern allerdings ausdrücklich bei Erreichen des am Börsenkurs orientierten Ziels den Erwerb von Aktien der PNE AG, wobei jedoch ein Hedging zu unterlassen ist.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen zuzüglich der Zielvereinbarungen. Die Feststellung der jeweiligen Zielerreichung erfolgt durch den Aufsichtsrat. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge, die dem Bestellungszeitraum entspricht. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG sowie des DCGK betragen Bestellungs- beziehungsweise Vertragsdauer bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds in der Regel drei Jahre.

Innerhalb der jeweiligen Zeiträume können bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, die Vereinbarungen zur Vergütung angepasst werden. Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderreglungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. in einem Fall des § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund. Ruhegehalts- bzw. Vorruhestandsregelungen sind derzeit nicht vorgesehen.

Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für den Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbaren. Während dieses Zeitraums haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe eines Zwölftel der festen Jahres-Grundvergütung pro Monat. Wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, ist die Karenzentschädigung so auszugestalten, dass sie auf anderweitige, für die Zeit nach Beendigung des Dienstvertrags von der PNE AG geschuldete Leistungen angerechnet wird.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für die Beendigung von Vorstandsmandaten sollen in bestimmten Fällen Sonderregelungen gelten:

Scheidet ein Vorstandsmitglied unterjährig aus, weil keine erneute Bestellung erfolgt, wird die erfolgsabhängige Vergütung für das betreffende Geschäftsjahr pro rata temporis gewährt. Hierbei sollen vom Aufsichtsrat Annahmen getroffen werden, mit welcher Wahrscheinlichkeit bis zu dem Ablauf der noch maßgeblichen Bemessungszeiträume welcher Grad der Zielerreichung eintreten wird. Für das Austrittsjahr ist der geschätzte Zielerreichungsgrad des Vorstands maßgeblich. Für das darauffolgende Jahr ist grundsätzlich die Schätzung des Vorstands maßgeblich (sofern nicht offensichtlich abweichend), wobei eine Zielerreichung von mindestens 50 % angenommen wird. Für das darauffolgende Jahr ist – sofern nicht eindeutig abweichend – eine Zielerreichung von 100 % anzunehmen. Die Auszahlung/​Rückzahlung erfolgt mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds. Eine spätere Anpassung findet nicht statt. Diese Regelungen gelten entsprechend, wenn ein Vorstandsmitglied vor dem Ende seiner Amtszeit verstirbt.

Bei einem Widerruf der Bestellung, ohne dass die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund kündigt, besteht für das Vorstandsmitglied anstelle der grundsätzlich vereinbarten Vergütungsansprüche aus dem Vertrag ein Anspruch auf eine einmalige Abfindungszahlung. Die Abfindung hat ein Abfindungs-Cap in zweifacher Höhe der von dem Vorstandsmitglied im letzten vollen Geschäftsjahr erdienten Gesamtvergütung (einschließlich der für langfristige Tantiemeanteile gebildeten Rückstellungen oder Verbindlichkeiten). Beläuft sich die Restlaufzeit des Vertrags zum Zeitpunkt des Widerrufs auf weniger als zwei Jahre, so verringert sich das Abfindungs-Cap pro rata temporis.

Sofern ein Vorstandsmitglied ausscheidet und dessen Dienstvertrag aus wichtigem Grund außerordentlich gekündigt wird, verfallen sämtliche Ansprüche auf Zahlung einer erfolgsabhängigen variablen Vergütung ersatzlos, sofern sie nicht zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung bereits fällig und zahlbar waren. Diese Regelungen gelten entsprechend, wenn ein Vorstandsmitglied das Unternehmen auf eigene Initiative verlässt.

Das LTI 2 ist daran gebunden, dass das betreffende Vorstandsmitglied während des gesamten Zielerreichungszeitraums dem Vorstand der PNE AG angehört. Scheidet das Vorstandsmitglieds vor Ablauf des Zielerreichungszeitraums aus dem Vorstand aus, besteht unabhängig von dem Grund der Beendigung der Bestellung kein Anspruch auf eine Zahlung unter dem LTI 2. Auch eine anteilige Auszahlung erfolgt nicht.

Das Vergütungssystem sieht keine Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) vor, insbesondere weder ein Sonderkündigungsrecht noch eine Abfindungszahlung.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem wird gemäß § 87 Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat auf Vorschlag seines Personalausschusses festgelegt. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats entwickelt entsprechende Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, unter Berücksichtigung der oben dargestellten Leitlinien und der Empfehlungen des DCGK, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit eingeholt. Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen am Vergütungssystem. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und die Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder bei einer weitreichenden Änderung der Wirtschaftssituation, welche die ursprünglichen Leistungskriterien und/​oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklung.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die einzelnen Vergütungsbestandteile einschließlich der Leistungskriterien sowie die Maximalvergütung. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen. Auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft geboten ist. Die Abweichung vom Vergütungssystem darf einen Zeitraum von zwei Jahren nicht überschreiten.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus. Der Aufsichtsrat muss auf Vorschlag des Personalausschusses mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (i) feststellen, dass eine Situation vorliegt, die im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem erfordert, und (ii) bestimmen, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht erforderlich sind. Dabei ist die konkrete Dauer der Abweichung zu bestimmen. Der Beschluss ist zu begründen. Passt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem auf diese Weise gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend an, hat er hierüber in transparenter Weise im Vergütungsbericht zu berichten, insbesondere über das Verfahren der Anpassung und darüber, welche Vergütungsbestandteile angepasst wurden.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 10)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung in Höhe von EUR 60.000. In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 DCGK erhöht sich die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitz sowie für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen aufgrund des erhöhten Zeitaufwands. Die Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat beträgt EUR 120.000. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 90.000. Zudem erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses zusätzlich zu der festen jährlichen Vergütung EUR 15.000, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält EUR 30.000 zusätzlich. Die Vorsitzenden anderer Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 20.000. Das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 bestätigte Vergütungssystem sieht vor, dass die Vergütung nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr beschließt, zahlbar ist. Die der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 vorgeschlagene geänderte Fassung sieht stattdessen vor, dass die Vergütung zeitanteilig nach Ablauf eines Quartals gezahlt wird.

Darüber hinaus erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats oder eines Aufsichtsratsausschusses für jede Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Findet die Sitzung eines Ausschusses am selben Tag wie eine Aufsichtsratssitzung statt, so wird für die Teilnahme an einer solchen Ausschusssitzung kein Sitzungsgeld gewährt. Die Aufsichtsratsmitglieder sind in eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt. Das Unternehmen erstattet allen Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen in der Satzung hinausgehen. Von der in § 11 Abs. 8 der Satzung der PNE AG vorgesehenen Möglichkeit, wonach die Hauptversammlung eine von § 11 der Satzung abweichende Vergütung beschließen kann, wurde kein Gebrauch gemacht.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden bei der Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 vorgeschlagene geänderte Fassung von § 8 Abs. 3 der Satzung sieht vor, dass die Hauptversammlung bei der Wahl auch eine kürzere Amtszeit bestimmen kann. Aufsichtsratsmitglieder können vorbehaltlich der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen abberufen werden, und sie können unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen schriftlich ihr Amt ohne wichtigen Grund vorzeitig niederlegen. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats.

Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und weicht bewusst von der Struktur der Vorstandsvergütung ab, die im Wesentlichen variabel und auf die Wachstumsstrategie der PNE AG ausgerichtet ist. Die Festvergütung fördert eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats einschließlich unabhängiger Personal- und Vergütungsentscheidungen im Verhältnis zum Vorstand. Indem die Aufsichtsratsmitglieder für die sorgfältige und gewissenhafte Wahrnehmung der Überwachung der Geschäftsleitung angemessen vergütet werden, trägt die Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich und/​oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen und kann sich von einem unabhängigen externen Experten beraten lassen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Abhängig vom Ergebnis der Vergleichsanalyse und der Bewertung dieses Ergebnisses durch den Aufsichtsrat kann der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten. Die Hauptversammlung fasst mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems). Der entsprechende Beschluss kann auch die aktuelle Vergütung bestätigen. Wenn die Hauptversammlung das vorgeschlagene Vergütungssystem nicht billigt, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorzulegen.

Die in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat festgelegten und die allgemein für Vorstand und Aufsichtsrat geltenden Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Sofern externe Vergütungsexperten eingeschaltet werden, wird darauf geachtet, dass diese unabhängig sind und ihre Unabhängigkeit bestätigen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt. § 11 der Satzung lautet unter Berücksichtigung der Änderung von Absatz 3, die der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 vorgeschlagen wird, wie folgt:

§ 11
Vergütung

1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung. Sie beträgt für das einzelne Mitglied € 60.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des in Satz 1 festgelegten Betrages.

2.

Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich zu der festen jährlichen Vergütung € 15.000, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält€ 30.000 zusätzlich. Die Vorsitzenden anderer Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich eine Vergütung von € 20.000

3.

Die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen 1 und 2 wird zeitanteilig nach Ablauf eines Quartals gezahlt.

4.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats.

5.

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

6.

Zusätzlich zu den Vergütungen gemäß vorstehenden Absätzen 1 und 2 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld für Sitzungen des Aufsichtsrats und von Ausschüssen des Aufsichtsrats in Höhe von € 1.000 pro Sitzung. Findet die Sitzung eines Ausschusses am selben Tag wie eine Aufsichtsratssitzung statt, so wird für die Teilnahme an einer solchen Ausschusssitzung kein Sitzungsgeld gewährt.

7.

Die Gesellschaft trägt die Kosten einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder.

8.

Die Hauptversammlung ist berechtigt, eine von diesem § 11 abweichende Vergütung zu beschließen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkte 13 und 14)

Der Vorstand erstattet der für den 9. Mai 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter den Tagesordnungspunkten 13 und 14 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 und eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/​II:

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2017 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. Mai 2022 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 38.250.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), ist am 30. Mai 2022 ausgelaufen. Vor diesem Hintergrund sollen zwei neue Ermächtigungen beschlossen werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2023 in Höhe von bis zu EUR 30.000.000,00 und die vorgeschlagene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2023/​II in Höhe von bis zu EUR 7.600.000,00 ermöglichen jeweils die Durchführung von Bar- oder Sachkapitalerhöhungen, mit denen sich die Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen beschaffen kann. Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs sind in der Regel kurzfristig zu treffen. Daher ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist und zu jeder Zeit ein genehmigtes Kapital zur Verfügung steht. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Der Vorstand soll jedoch in den nachfolgend näher beschriebenen Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen

Zunächst soll der Vorstand sowohl beim Genehmigten Kapital 2023 als auch beim Genehmigten Kapital 2023/​II jeweils ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen: Dies dient dazu, bei der Ausnutzung der Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Kapitalerhöhung zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen der freien Spitzen möglichst gering zu halten. Durch die Beschränkung auf solche Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge und die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Zudem soll beim Genehmigten Kapital 2023/​II – nicht dagegen beim Genehmigten Kapital 2023 – der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle einer Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht für einen Erhöhungsbetrag von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals ausschließen können, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Betrag abzugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, auf den sich Wandlungs- und/​oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. So können beispielsweise Aktien an institutionelle Anleger ausgegeben und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten würde damit ein Markt- und Kursänderungsrisiko über mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Emission und so zu nicht marktnahen Konditionen führen könnte. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden, solange Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte besteht. Der Bezugsrechtsausschluss dient also insgesamt dem Ziel, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen und sicheren Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden trotz des vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschlusses angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Werts ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen, dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen und einen Abschlag zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt; dies entspricht den Erfordernissen in § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Aufgrund der Begrenzung des Volumens auf 10 % des Grundkapitals und der Möglichkeit, Aktien über den Markt zu annähernd gleichen Bedingungen zuzukaufen, scheidet aus Sicht der Aktionäre daher auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen

Weiterhin soll der Vorstand beim Genehmigten Kapital 2023/​II – nicht dagegen beim Genehmigten Kapital 2023 – ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich von Rechten und Forderungen – auch gegen die Gesellschaft –, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Diese Ermächtigung ist auf den Gesamtbetrag des Genehmigten Kapitals 2023/​II von EUR 7.600.000 beschränkt; das entspricht knapp 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Zugleich erlaubt der Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien eine liquiditätsschonende Vornahme der jeweiligen Akquisition bzw. des jeweiligen Erwerbs, da die Gesellschaft insoweit keine bare Kaufpreiszahlung leisten muss und die Inanspruchnahme von Fremdkapitalinstrumenten vermieden werden kann. Insbesondere Unternehmensakquisitionen erfordern in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Entsprechendes gilt beim Erwerb sonstiger Sacheinlagen. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien kann insbesondere der Börsenpreis von Bedeutung sein. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis muss jedoch nicht erfolgen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen.

Durch die Begrenzung der Ermächtigung auf einen Umfang von knapp 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals wird auch eine weitergehende Verwässerung der jeweiligen Beteiligungsquote der Aktionäre vermieden, so dass ihre Interessen insgesamt angemessen gewahrt werden.

10 %-Grenze

Insgesamt werden die Ermächtigungen des Vorstands darauf beschränkt, von dem Bezugsrechtsausschluss nur in dem Umfang Gebrauch zu machen, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 und des Genehmigten Kapitals 2023/​II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebene oder veräußerte Aktien der Gesellschaft entfällt bzw. auf den sich Instrumente oder Rechte beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 und des Genehmigten Kapitals 2023/​II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und den Bezug von Aktien der Gesellschaft, auch aus bedingtem Kapital, ermöglichen, insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Dies liegt im Interesse der Aktionäre, da eine weitergehende Verwässerung ihrer jeweiligen Beteiligungsquote damit ausgeschlossen ist.

Weitere Informationen zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 76.603.334,00 ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 76.603.334 auf den Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme, aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 266.803 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der ausübbaren Stimmrechte beträgt demnach 76.336.531.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich so rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Dienstag, den 2. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der angegebenen Adresse eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) unter folgender Adresse anmelden:

PNE AG

c/​o Computershare Operations Center
80249 München

Die Anmeldung kann bis zum Ablauf der vorgenannten Frist der Gesellschaft auch per E-Mail an

anmeldestelle@computershare.de

oder elektronisch mittels Nutzung des internetgestützten Systems auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pne-ag.com/​hv

übermittelt werden.

Für die Anmeldung mittels Nutzung des internetgestützten Systems ist ein individueller Zugangscode erforderlich, den die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen erhalten. Das internetgestützte System steht den Aktionären neben der Anmeldung auch für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung. Nähere Informationen finden sich ebenfalls in den zugesandten Anmeldeunterlagen sowie auf der genannten Internetseite.

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 3. Mai 2023, 00.00 Uhr (MESZ), bis zum 9. Mai 2023 einschließlich erst mit Wirkung nach dem Tag der Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt werden. Der 2. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), ist damit der technisch maßgebliche Bestandsstichtag für die Ausübung des Stimmrechts am Tag der Hauptversammlung (sogenannter „Technical Record Date“).

Vollmachten/​Stimmrechtsvertretung

a)

Bevollmächtigung eines Dritten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung nach obenstehenden Bedingungen notwendig. Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen sowie mit der Eintrittskarte. Aktionäre können auch ein Vollmachtsformular, das im Internet unter

www.pne-ag.com/​hv

zur Verfügung gestellt wird, nutzen.

Wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden; im letzteren Fall bedarf es zusätzlich eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss aus organisatorischen Gründen bis Montag, 8. Mai 2023, 18.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft per Post oder elektronisch per E-Mail unter folgender Adresse eingehen:

PNE AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Gleiches gilt für einen möglichen Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft. Auch dieser muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt übermittelt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Dritten bietet die Gesellschaft auf ihrer Internetseite zudem ein internetgestütztes System zur elektronischen Erteilung von Vollmachten unter folgender Adresse an:

www.pne-ag.com/​hv

Das internetgestützte System steht für die Erteilung von Vollmachten an Dritte und deren Widerruf bis Montag, 8. Mai 2023, 18.00 Uhr (MESZ), zur Verfügung.

Wenn eine Vollmacht nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt wird, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

b)

Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung nach obenstehenden Bedingungen notwendig. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann in Textform erfolgen und muss in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre das mit den Anmeldeunterlagen verbundene Formular verwenden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Ausübung des Rede- und Fragerechts an.

Vollmachten an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter der oben unter Buchst. a) genannten Adresse für den Nachweis der Bevollmächtigung und die Erteilung bzw. den Widerruf der Vollmacht übermittelt werden. In diesem Fall muss die Vollmacht aus organisatorischen Gründen bis Montag, 8. Mai 2023, 18.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch während der laufenden Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Gleiches gilt für einen möglichen Widerruf der Vollmacht. Auch dieser muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt übermittelt werden oder durch persönliche Vorlage in Textform am Tag der Hauptversammlung vor Ort erfolgen.

Für die Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bietet die Gesellschaft auf ihrer Internetseite zudem ein internetgestütztes System zur elektronischen Erteilung von Vollmachten und Weisungen unter folgender Adresse an:

www.pne-ag.com/​hv

Das internetgestützte System steht für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen bis Montag, 8. Mai 2023, 18.00 Uhr (MESZ), zur Verfügung.

c)

Allgemeine Hinweise

Weitere Einzelheiten und Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung ergeben sich aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den Aktionären übersandt werden. Entsprechende Informationen finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pne-ag.com/​hv

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, zur Erleichterung der Abwicklung die zur Verfügung gestellten Formulare für die Vollmachtserteilung zu nutzen. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass eine Vollmacht bei Einhaltung der gesetzlich vorgesehenen Form und der sonstigen gesetzlichen Voraussetzungen auch auf anderem Wege wirksam erteilt werden kann. Eine Vollmacht kann auch noch nach der Anmeldung, auch nach Ablauf der vorstehend erläuterten Anmeldefrist, und während des Verlaufs der Hauptversammlung erteilt oder unter Einhaltung der erforderlichen Form jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen durch Briefwahl in Textform oder elektronisch über das internetgestützte System abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind. Für die Briefwahl in Textform steht den Aktionären das in den Anmeldeunterlagen enthaltene Formular zur Verfügung. In Textform abgegebene Briefwahlstimmen müssen bis Montag, 8. Mai 2023, 18.00 Uhr (MESZ), bei der nachstehenden Adresse eingegangen sein:

PNE AG

c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft bietet darüber hinaus auf ihrer Internetseite ein internetgestütztes System für die Briefwahl unter folgender Adresse an:

www.pne-ag.com/​hv

Das internetgestützte System steht den Aktionären für die Abgabe von Briefwahlstimmen, deren Änderung oder Widerruf bis Montag, 8. Mai 2023, 18.00 Uhr (MESZ), zur Verfügung. Die Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den Aktionären übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

www.pne-ag.com/​hv

einsehbar.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Werden für denselben Aktienbestand mehrere Stimmen per Briefwahl abgegeben bzw. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. per E-Mail, 3. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf demselben Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft bis Samstag, 8. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

PNE AG
– Vorstand –
Peter-Henlein-Straße 2-4
27472 Cuxhaven

Das Ergänzungsverlangen wird nur berücksichtigt, wenn die Antragssteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des o.g. Mindestaktienbesitzes sind und dass sie den Mindestbesitz bis einschließlich zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Der Nachweis kann durch Eintragung im Aktienregister geführt werden. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Wenn ein Aktionär Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand oder Aufsichtsrat stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten möchte, sind diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

PNE AG
– Hauptversammlung –
Peter-Henlein-Straße 2-4
27472 Cuxhaven
E-Mail: info@pne-ag.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Montag, 24. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter der genannten Adresse eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung im Internet unter

www.pne-ag/​hv

veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse einsehbar sein.

Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Eine Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittelung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich im Internet unter der Internetadresse

www.pne-ag.com/​hv

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung und Datenschutz

Die zu den Tagesordnungspunkten zugänglich zu machenden Unterlagen sind den Aktionären seit dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet über die Internetseite

www.pne-ag.com/​hv

zugänglich. Ebenfalls dort zugänglich sind seit dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die PNE AG und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB) sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022. Außerdem werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme zugänglich gemacht.

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, sind ebenfalls seit der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft

www.pne-ag.com/​hv

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre finden sich im Anhang zu dieser Einberufung.

 

Cuxhaven, im März 2023

PNE AG

Der Vorstand

 

Datenschutz

Die PNE AG, Peter-Henlein-Straße 2-4, 27472 Cuxhaven, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Briefwahlstimmen, Bevollmächtigungen/​Weisungen und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der PNE AG sind Namensaktien. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der PNE AG, die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Stimmrechts sowie für die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) i.V.m. §§ 118 ff. AktG sowie § 67 AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die PNE AG diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.

Die von der PNE AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der PNE AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der PNE AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Widersprüchen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt.

Die PNE AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der PNE AG unter:

Stefan Schlie
Peter-Henlein-Straße 2-4
27472 Cuxhaven
E-Mail: datenschutz@pne-ag.com
Telefon-Nummer: +49 4721 718 179
Telefax-Nummer: +49 47 21 718 373

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