DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Frankfurt am Main

ISIN: DE000A0XFSF0 /​ WKN: A0XFSF
Eindeutige Kennung des Ereignisses: DEMIRE_​oHV2023

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
(„Gesellschaft“)
(virtuelle Hauptversammlung)

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

hiermit laden wir Sie herzlich zu der

am Mittwoch, den 17. Mai 2023, um 13:00 Uhr (MESZ)

im Internet unter https:/​/​www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

https:/​/​www.demire.ag/​hauptversammlung

virtuell, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, („virtuelle Hauptversammlung“) ein. Der Veranstaltungsort im Sinne des Aktiengesetzes ist das Notariat Gerns & Partner, An der Welle 3, 60322 Frankfurt am Main.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) sowie des § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Nähere Erläuterungen zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung finden Sie nachstehend unter Abschnitt III „Weitere Angaben zur Einberufung“.

I.
Tagesordnung

II.
Vergütungsbericht zu Tagesordnungspunkt 5

Vergütungsbericht 2022

Der Vergütungsbericht im Sinne des § 162 Aktiengesetz (AktG) enthält Erläuterungen hinsichtlich der individuellen Vergütungen der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG („DEMIRE AG“) im Geschäftsjahr 2022.

Im Vergütungsbericht finden sich detaillierte Informationen zum Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung der Leistungen der Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der DEMIRE AG fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Überblick über das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr 2021

Der von der DEMIRE nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG im vorangegangenen Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 98,87 % des vertretenen Kapitals gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Aufgrund der Billigung bestand mithin auch keine Veranlassung, die Berichterstattung anzupassen.

Vergütungssystem der Vorstände im Geschäftsjahr 2022

Im Rahmen der Hauptversammlung vom 28.04.2021 wurde ein neues Vergütungssystem („Vergütungssystem neu“) für die Mitglieder des Vorstands der DEMIRE AG mit einer Mehrheit von 99,71 % des vertretenen Kapitals gebilligt ).

Die Vorstandsdienstverträge der Vorstände Ingo Hartlief und Tim Brückner wurde per Verlängerungsvereinbarungen vom 26. Mai 2021 bis zum 31. Dezember 2024 verlängert.

Da die vereinbarten Änderungen der Vergütung des Vorstands entsprechend den Verlängerungsvereinbarungen vom 26. Mai 2021, ebenso wie die Vereinbarungen selbst, ab dem 1. Januar 2022 in Kraft getreten sind, wurden den Vorstandsmitgliedern ab dem Geschäftsjahr 2022 Vergütungen nach den Vorgaben des neuen Vergütungssystems („Vergütungssystem neu“) gewährt. Dieses „Vergütungssystem neu“ wird mithin untenstehend dargestellt.

Komponenten der Vergütung, die sich auf den Performance-Zeitraum vor dem 1. Januar 2022 beziehen – wie etwa das im Geschäftsjahr 2021 erdiente „Short-Term-Incentive“ richten sich demgegenüber nach dem vorangegangenen Vergütungssystem (hier als „Vergütungssystem alt“ bezeichnet). Die diesbezüglichen, wesentlichen Eckpunkte des „Vergütungssystems alt“ werden aus diesem Grunde an entsprechender Stelle in diesem Vergütungsbericht dargestellt (siehe unten).

Eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Vorstands erfolgt durch den Aufsichtsrat.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde auf Basis der Verlängerungsvereinbarungen vom 26. Mai 2021 die Grundvergütung, der jährliche Zuteilungsbetrag des LTI und der vertraglich festgelegte Zielbetrag des STI der Vorstände Ingo Hartlief und Tim Brückner erhöht. Die Grundvergütung von Herrn Ingo Hartlief wurde von EUR 400.000,00 brutto (im GJ 2021) auf EUR 420.000,00 brutto (im GJ 2022) erhöht. Die Grundvergütung von Herrn Tim Brückner wurde von EUR 240.000,00 brutto (im GJ 2021) auf EUR 252.000,00 brutto (im GJ 2022) erhöht. Der jährliche Zuteilungsbetrag des LTI wurde zu Beginn des Jahres 2022 für Herrn Ingo Hartlief von EUR 310.000,00 brutto (im GJ 2021) auf EUR 325.000,00 brutto (im GJ 2022) erhöht. Auch für Herrn Tim Brückner wurde eine Erhöhung des jährlichen Zuteilungsbetrags des LTI im Geschäftsjahr 2022 vorgenommen. Der jährliche Zuteilungsbetrag des LTI wurde für Herrn Brückner zu Beginn des Jahres 2022 von EUR 185.000,00 brutto (im GJ 2021) auf EUR 192.000,00 brutto (im GJ 2022) erhöht. Ferner fand eine Erhöhung des vertraglich festgelegten Zielbetrages des STI, sowohl für Herrn Hartlief als auch für Herrn Brückner, im GJ 2022 im Vergleich zum GJ 2021 statt. Da im Rahmen dieses Vergütungsberichtes allerdings nur auf die im Geschäftsjahr 2021 erdiente und folglich im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Tantieme abgestellt wird, bleibt die dementsprechende Darstellung dem Vergütungsbericht 2023 vorbehalten.

Zudem wurden durch den Aufsichtsrat Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2022 festgelegt. Erläuterungen hinsichtlich der Tantieme der Vorstände, welche im Geschäftsjahr 2022 erdient wurde, sind dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 vorbehalten. Auf deren Darstellung wird mithin im hiesigen Vergütungsbericht verzichtet.

Der Vorstandsvorsitzende Herr Ingo Hartlief ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Untenstehend werden nähere Ausführungen zur Höhe der Abfindung gemacht.

Vergütungssystem der Aufsichtsräte im Geschäftsjahr 2022

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, welches in § 16 der Satzung niedergelegt ist, wurde von der Hauptversammlung am 28. April 2021 mit einer Mehrheit von 99,99 % des vertretenen Kapitals ebenfalls gebilligt. Im Rahmen der Hauptversammlung vom 28. April 2021 wurde beschlossen, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres 2021 von EUR 30.000 auf EUR 40.000,00 je ordentliches Aufsichtsratsmitglied erhöht wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende erhält das Doppelte des vorgenannten Betrages. Eine gegebenenfalls anfallende Mehrwertsteuer auf diese Beträge wird ebenfalls vergütet. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig – wie in § 16 der Satzung (in der Version vom 22. September 2020) niedergelegt – zur Anwendung gebracht.

Die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022 im Detail

Übersicht „Vergütungssystem neu“

Das „Vergütungssystem neu“ für die Vorstandsmitglieder ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und damit als relevanter Baustein für die Umsetzung der Unternehmensstrategie der DEMIRE AG ausgestaltet.

In diesem Zusammenhang ist das „Vergütungssystems neu“ unterteilt in erfolgsabhängige und nicht erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile. Die Vergütung des Vorstands besteht aus Grundvergütung, Versorgungsaufwand, Nebenleistungen, sowie einjähriger variabler Vergütung (Short Term Incentive (STI) = Tantieme) und mehrjähriger variabler Vergütung (Long Term Incentive (LTI) = virtuelles Aktienoptionsprogramm).

Die Höhe der variablen Vergütung bemisst sich hierbei an der Erreichung bestimmter vorab festgelegter Ziele.

Zur besseren Übersicht findet sich nebenstehend eine entsprechende Tabelle, welche die wesentlichen Eckpunkte des „Vergütungssystems neu“ zusammenfasst.

Wesentliche Eckpunkte des Vergütungssystems ab dem 01.01.2022 („Vergütungssystem neu“)

VERGÜTUNGSBESTANDTEIL

 

Die erfolgsunabhängigen Vergütungselemente im Detail

Im Geschäftsjahr 2022

Grundvergütung im Geschäftsjahr 2022

Die Grundvergütung der Vorstandsmitglieder wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Schluss eines jeden Kalendermonats gezahlt und stellt für die Vorstandsmitglieder ein fixes Einkommen dar. Die jährliche Grundvergütung 2022 betrug für den Vorstandsvorsitzenden Ingo Hartlief EUR 420.000,00 brutto p. a. (im Geschäftsjahr 2021 = EUR 400.000,00 brutto p. a.) und für den Finanzvorstand Tim Brückner EUR 252.000,00 brutto p. a. (im GJ 2021 = EUR 240.000,00 brutto p. a.).

Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2022

Zusätzlich zur Grundvergütung stehen den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen zu. Zu nennen sind in diesem Zusammenhang die Bereitstellung eines Dienstwagens, die Fortführung der bestehenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), der Abschluss einer Unfall- und Invaliditätsversicherung im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld.

Die D&O Versicherung enthält den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestselbstbehalt von 10 % des Schadens bis jährlich zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung im Sinne des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG.

Zudem unterhält die Gesellschaft eine Unfallversicherung im Rahmen eines Gruppen-Unfallversicherungsvertrages und zwar mit Versicherungsleistungen in Höhe von EUR 500.000 für den Todesfall und EUR 500.000 für den Invaliditätsfall. Die Versicherungsprämien werden von der Gesellschaft getragen. Im Todesfall stehen die Versicherungsleistungen entsprechend den Versicherungsbedingungen entweder einer vom Vorstand benannten Person oder den Erben zu.

Zudem wurde dem Vorstandsmitglied Tim Brückner Kosten einer privaten Altersvorsorge bis zur Höhe des maximalen freiwilligen monatlichen Beitrages in der gesetzlichen Rentenversicherung vertraglich zugesagt. Ferner wurde dem Vorstandsmitglied Tim Brückner das Recht eingeräumt, den Verzicht auf die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens zu erklären und stattdessen eine Car Allowance als zusätzlichen Gehaltsbestandteil in Höhe von EUR 1.500 brutto monatlich zu erhalten. Mit diesem Gehaltsbestandteil sind dann auch alle Reisekosten des Vorstandsmitglieds (z.B. Dienstfahrten mit dem Privat-Pkw, Taxifahrten, Fahrten mit Mietwagen oder mit öffentlichen Verkehrsmitteln) abgegolten, soweit bei Zurverfügungstellung eines Dienstwagens dieser genutzt worden wäre.

In näherer Ausgestaltung der Regelungen des Vergütungssystems ist in den Vorstandsdienstverträgen geregelt, dass bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen vom Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund eintritt, das feste Jahresgehalt für die Dauer von bis zu sechs Monaten seit Beginn der Arbeitsunfähigkeit weitergewährt wird, längstens jedoch bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrages. Das Vorstandsmitglied muss sich auf diese Zahlungen anrechnen lassen, was es von Kranken-, Rentenkassen oder sonstigen Versicherungen oder Versorgungswerken an Krankengeld oder Renten erhält, soweit die Leistungen nicht ausschließlich auf den Beiträgen des Vorstandsmitglieds beruhen.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Vorstandsdienstvertrages, haben dessen Ehepartner/​in bzw. Lebenspartner/​in im Sinne von § 1 Lebenspartnerschaftsgesetz, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger, Anspruch auf unverminderte Gewährung des festen Jahresgehalts für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages.

Versorgungsaufwand im Geschäftsjahr 2022

Der Versorgungsaufwand setzt sich aus einer Beteiligung an Beiträgen zu einer freiwilligen gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung und der Pflegeversicherung in entsprechender Anwendung des § 257 SGB V und § 61 SGB XI zusammen.

Die erfolgsabhängigen Vergütungselemente im Detail

Im Geschäftsjahr 2022

Die variable Vergütung setzt sich aus einem einjährigen erfolgsabhängigen Bonus (Short Term Incentive) sowie einem mehrjährigen erfolgsabhängigen Bonus (Long Termin Incentive) zusammen.

Einjährige, erfolgsabhängige Vergütung, welche im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt wurde (Tantieme 2021 nach dem „Vergütungssystem alt“)

Grundsätzliche Ausgestaltung (hier anzuwenden das „Vergütungssystem alt“)

Die Tantieme (Short Term Incentive) dient als variables Vergütungselement mit kurzfristiger Anreizwirkung. Die Laufzeit ist daher auf ein Jahr begrenzt. Wie ausgeführt wird im Rahmen dieses Vergütungsberichts ausschließlich auf die im Geschäftsjahr 2021 erdiente Tantieme abgestellt, welche im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt wurde. Da sich der Leistungszeitraum vom 01. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 noch auf einen Zeitraum bezieht, für den das „Vergütungssystem alt“ anwendbar ist, beziehen sich die nachstehenden Darstellungen auf das „Vergütungssystem alt“.

Hiernach betrug die vertraglich vereinbarte Zieltantieme, also die Tantieme bei 100 % Zielerreichung, bei Herrn Hartlief EUR 190.000 brutto und bei Herrn Brückner EUR 115.000 brutto. Bei einer Ziel- oder Unterschreitung erhöht oder verringert sich die Tantieme entsprechend. Begrenzt ist sie auf 200 % des Zielwerts. Die Ziele werden vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen für das laufende Geschäftsjahr festgesetzt.

Leistungskriterien

Das Inaussichtstellen der Tantieme, geknüpft an für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegte Zielvorgaben, soll eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung fördern.

Diese steht im Einklang mit den Interessen der Stakeholder der DEMIRE AG. Für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung hat die Gesellschaft sich sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Ziele gesetzt. Die strategischen Ziele des Unternehmens bilden die Grundlage für die Auswahl der Leistungskriterien für die variable Vergütung.

Für das Vorstandsmitglied Ingo Hartlief wurde hierbei im Geschäftsjahr 2022 für den Performance-Zeitraum 2021 ein Auszahlungsbetrag in Höhe von EUR 285.000,00 brutto festgesetzt. Für das Vorstandsmitglied Tim Brückner wurde im Geschäftsjahr 2022 für den Performance-Zeitraum 2021 ein Auszahlungsbetrag in Höhe von EUR 172.000,00 brutto festgesetzt.

Die im Geschäftsjahr 2021 erdiente Tantieme wurde am Ende des Monats, in dem der Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2021 festgestellt wurde, an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt – namentlich Ende März 2022. Daher ist sie der gewährten Vergütung des Geschäftsjahres 2022 im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG zuzurechnen.

Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 basiert auf dem „Vergütungssystem alt“. Im Zuge der Beurteilung der Zielerreichung wurden im Geschäftsjahr 2021 unter anderem folgende Leistungskriterien herangezogen:

Für Herrn Tim Brückner:
1. Qualitative Ziele
Die qualitativen Ziele bezogen sich insbesondere auf das interne und externe Reporting, des Compliance- und Risikomanagementbereichs, des ESG-Systems und des Nachhaltigkeitsberichts, der Dienstleisterstruktur und der Gesellschafterstrukturen der Tochtergesellschaften, sowie die Verbesserung der Tätigkeiten der Fondsbeteiligungen

2. Quantitative Ziele
Die quantitativen Ziele bezogen sich auf das Erreichen der an den Kapitalmarkt kommunizierten Unternehmensziele, die Höhe der Mieterträge und Funds from Operations (FFO) und Dividendenzahlungen.

Für Herrn Ingo Hartlief:
1. Qualitative Ziele
Zu den qualitativen Zielen gehörten insbesondere Ziele bezogen auf das COVID-19-Krisenmanagement, Ziele des ESG-Systems und des Nachhaltigkeitsberichts, der Dienstleisterbeziehungen, des Kostenmanagements, sowie Ziele im Hinblick auf eine Repositionierung bestimmter Immobilienobjekte.

2. Quantitative Ziele
Die quantitativen Ziele bezogen sich auf die Dividendenzahlungen, die FFO, die Optimierung des Immobilienportfolios und Neuvermietungen.

Hinsichtlich der Zielerreichung für Herrn Hartlief kam der Aufsichtsrat übereinstimmend zu dem Ergebnis, dass die qualitativen Ziele durchweg erreicht wurden, teilweise aber auch eine leichte Übererfüllung festzustellen war, insbesondere im Hinblick auf das Kostenmanagement. Bei den quantitativen Zielen wiederum war nach Auffassung des Aufsichtsrats vor allem im Hinblick auf die Vermietungsleistung sowie den FFO eine deutliche und erfreuliche Steigerung gegenüber den vereinbarten Zielen festzustellen, obwohl aufgrund der Pandemie-Situation nach wie vor schwierige Marktverhältnisse zu beobachten waren. Das alles rechtfertigte nach Auffassung des Aufsichtsrats, Herrn Hartlief eine Tantieme in Höhe von 150 % der Grundtantieme zuzubilligen.

In Bezug auf Herrn Brückner kam der Aufsichtsrat einhellig zu dem Ergebnis, dass die Ziele teilweise erreicht, teilweise aber auch deutlich übertroffen worden. Dies betrifft insbesondere die Optimierung der Dienstleistungsstrukturen sowie der Gesellschaftsstrukturen in den Tochtergesellschaften. Hier konnte ein erheblicher Abbau von Komplexitäten erzielt werden, die sich auch in einer entsprechenden Reduktion der Verwaltungsaufwendungen niederschlagen. Auch die quantitativen Ziele wurden nicht unerheblich übertroffen, so dass der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gelangte, dass Herrn Tim Brückner eine Tantieme in Höhe von 150 % der Grundtantieme zustehen solle.

Die gewährte Tantieme entspricht dem maßgeblichen „Vergütungssystem alt“, das den Vorstand sowohl kurz wie langfristig incentiviert. Die Mischung aus finanziellen Zielen sowie Zielen, die sich auf strukturelle Themen beziehen, trägt dazu bei, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern, Wachstum zu generieren, operative und finanzielle Kennzahlen zu verbessern und den Unternehmenswert langfristig zu steigern.

Virtuelles Aktienoptionsprogramm (Long-Term Incentive)
Im Geschäftsjahr 2022

Grundsätzliche Ausgestaltung (Tranche 2022/​2026)
Den Vorstandsmitgliedern der DEMIRE AG sollen im Zuge einer langfristigen, aktienbasierten variablen Vergütung in Form eines virtuellen Aktienplans (Performance Share Plan) jährlich virtuelle Aktienoptionen (sogenannte „Performance Share Units“ „PSUs“) gewährt werden. Es ist hierbei vorgesehen, dass die Tranchen der virtuellen Aktienoptionen jeweils am 1. Januar eines Jahres gewährt werden. Die Anzahl der jährlich gewährten PSUs ermittelt sich aus einem im Vorhinein vertraglich vereinbarten, jährlichen Zuteilungsbetrag geteilt durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEMIRE AG 60 Handelstage vor dem 1. Januar eines jeden Jahres („Zeitpunkt der Gewährung“).

Die Anzahl der gewährten PSUs werden in einem Gewährungsschreiben innerhalb von vier Wochen nach Gewährung den Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat mitgeteilt.

Die gewährten PSUs werden jeweils nach einer Performance-Periode von vier Jahren nach dem Tag der Gewährung („Zeitpunkt der etwaigen Erdienung“ auch als „Vesting“ bezeichnet) in Abhängigkeit von dem Erreichen vorab festgelegter Performance-Ziele erdient. Dabei kann sich die Anzahl der ursprünglich gewährten PSUs innerhalb eines Korridors von 0 % bis 100 % je nach erreichter Performance entwickeln. Liegt die Performance unterhalb einer definierten Hürde in den jeweils beschriebenen Zielen, sollen 0 % der gewährten PSUs erdient werden. Ab Erreichung der jeweiligen Hürde erfolgt die Erdienung von 50 %-100 % der gewährten PSUs.

Die Auszahlung der erdienten PSUs erfolgt in bar als Eurobetrag jeweils am 31. März des Jahres nach Vesting. Die Höhe der Auszahlung ermittelt sich aus der Anzahl der erdienten PSUs multipliziert mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der DEMIRE AG 60 Handelstage vor „Vesting“. Mit Hilfe der langfristigen variablen Vergütung in Form des Performance Share Plans sollen die Interessen der Mitglieder des Vorstands und der Anteilseigner im Hinblick auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes noch deutlicher aufeinander ausgerichtet werden. Zudem gewährleistet der Performance Share Plan eine langfristige Bindung des Vorstands an das Unternehmen und steigert dessen Motivation.

Leistungskriterien des Performance Share Plan für die Tranche 2022/​2026

Die Erfolgsziele des virtuellen Aktienoptionsplans bilden zu 50 % die jährliche Aktienkurssteigerung sowie zu 50 % der „Relative Total Shareholder Return“ („relativer TSR“), jeweils gemessen über die vierjährige Performance-Periode.

Nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode erfolgt durch den Aufsichtsrat eine Überprüfung, inwiefern die Ziele erreicht wurden. An der individuellen Zielerreichung bemisst sich sodann, ob und wie viele virtuelle Aktien tatsächlich erdient wurden. Die Erdienung der maximal möglichen Anzahl an PSUs (100 % der gewährten Anzahl an PSUs) erfolgt bei der Erreichung des vom Aufsichtsrat für jede Tranche vorab definierten Maximalwerts des Kurssteigerungsziels und des Maximalwerts des relativen TSR-Ziels. Die Erdienung von mindestens 50 % der gewährten PSUs erfolgt bei Erreichung der vom Aufsichtsrat für jede Tranche vorab definierten Kurssteigerungshürde und der relativen TSR-Hürde.

Jede Plantranche unterliegt einer Performance-Periode von vier Jahren. Die jährliche Aktienkurssteigerung wird als „Compound Annual Growth Rate“ über die vierjährige Performance-Periode berechnet. Der relative TSR vergleicht die Entwicklung des DEMIRE Total Shareholde Return mit der Entwicklung der Rendite des EPRA/​NAREIT Developed Europe Index ex UK über die vierjährige Periode.

Zu Beginn eines jeden Jahres – zum Zeitpunkt der Gewährung (s. o.) – werden der Maximalwert und die Hürde für die jährliche Aktienkurssteigerung der DEMIRE AG durch den Aufsichtsrat festgelegt. Für die Tranche 2022 beträgt der Maximalwert 14 % per annum und die entsprechende Hürde 7 % per annum.

Ebenso werden der Maximalwert und die Hürde für die relative TSR-Performance im Vorfeld durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Maximalwert für den relativen TSR beträgt für die Tranche 2022 10 Prozentpunkte, die entsprechende Hürde beträgt Minus 10 Prozentpunkte.

Die Erreichung des Maximalwerts sowohl des Kurssteigerungsziels als auch des TSR-Ziels führt zur Erdienung von 100 % der gewährten Anzahl an PSUs. Die Erreichung der Hürde sowohl des Kurssteigerungsziels als auch des TSR-Ziels führt zur Erdienung von 50 % der gewährten Anzahl an PSUs.

Innerhalb des Korridors zwischen Hürde und Maximalwert innerhalb des jeweiligen Ziels erfolgt die Erdienung von 50 %-100 % der gewährten PSUs linear. Bei einer Performance unterhalb der Hürde in den jeweiligen Zielen verfallen die gewährten PSUs jeweils.

Eine Erdienung von mehr als 100 % der gewährten PSUs ist nicht vorgesehen.

Unabhängig von der Zielerreichung bzw. der Anzahl an erdienten PSUs ist die maximale Auszahlung pro PSU auf 250 % des Kurses bei Gewährung begrenzt.

In näherer Ausgestaltung der LTI-Regelung hat der Aufsichtsrat Ausführungen zum Verwässerungsschutz in das LTI-Programm aufgenommen. Führt die DEMIRE AG hiernach während der Laufzeit des LTI Kapitalmaßnahmen durch, die einen Einfluss auf den Wert der realen Aktien haben, wird das Vorstandsmitglied hinsichtlich der ihm gewährten PSUs wie die Inhaber realer Aktien behandelt. Wird während der Laufzeit des LTI ein Aktiensplit durchgeführt oder werden Aktien zusammengelegt, erhöht oder mindert sich die Anzahl der PSUs entsprechend den jeweiligen Regeln für den Aktiensplit bzw. Aktienzusammenlegung. Werden während der Laufzeit des LTI aus Mitteln der Gesellschaft den Aktionären Aktien („Gratisaktien“) gewährt, erhöht sich die Anzahl der PSUs entsprechend den Bezugsregelungen für die realen Gratisaktien.

Die Einbeziehung einer an den Aktienkurs gekoppelten Vergütungskomponente harmonisiert die Ziele und Interessen der Führungskräfte und Aktionäre.

Der den Vorständen hiermit gesetzte Anreiz, den Unternehmenswert – auch im eigenen Interesse – solide und nachhaltig zu erhöhen, wirkt sich somit zum Vorteil aller aus.

Ferner trägt die Anwendung des relativen Total Shareholder Return zur Objektivierung bei, da dieses Leistungskriterium an den Kapitalmarkt anknüpft und auch einen Vergleich mit Peers ermöglicht.

Gewährte PSUs im Geschäftsjahr 2022 (Tranche 2022/​2026)
Den Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 120.513 (75.758 + 44.755) PSUs vorläufig gewährt [vertraglich vereinbarter, jährlicher Zuteilungsbetrag, geteilt durch den durch den durchschnittlichen Aktienkurs 60 Handelstage vor dem Zeitpunkt der Gewährung (Erläuterung „Zeitpunkt der Gewährung“ s. o.)]:

Gewährte PSUs im Detail

Bestimmte Umstände des Ausscheidens können einen Verfall der PSUs, deren Performance Periode noch nicht abgelaufen ist, nach sich ziehen („Bad Leaver“).

Weitere Vergütungsregelungen im Geschäftsjahr 2022

Details zu festgelegten Maximalvergütungen der Vorstände und deren Einhaltung im Geschäftsjahr 2022

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist der Höhe nach begrenzt. Die erfolgsabhängigen Bestandteile der Vergütung unterliegen Höchstgrenzen.

So ist für den STI (Tantieme) eine Höchstgrenze von 200 % des Zielbetrags vorgesehen.

Ferner sieht auch das LTI (virtuelles Aktienoptionsprogramm) diverse Cap-Regelungen vor.

In Bezug auf die Tranche 2019/​2023 existiert eine Begrenzung durch einen im Vertrag festgeschriebenen jährlichen Zuteilungsbetrag. Zudem ist der tatsächliche Auszahlungsbetrag von der langfristigen Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängig und wird auf einen für das jeweilige Vorstandsmitglied individuell festgelegten Maximalbetrag begrenzt (für Herrn Ingo Hartlief auf einen Maximalbetrag von EUR 220.000 brutto und für Herrn Tim Brückner auf einen Maximalbetrag von EUR 75.000 brutto).

Hinsichtlich der Tranche 2022/​2026 wird nicht nur der Zuteilungsbetrag durch eine im Vertrag festgeschriebene, jährliche Größenordnung begrenzt. Es ist zudem auch keine Erdienung von mehr als 100 % der gewährten PSUs vorgesehen. Zum dritten ist die maximale Auszahlung pro PSU – unabhängig von der Zielerreichung bzw. der Anzahl an erdienten PSUs – auf 250 % des Kurses bei Gewährung begrenzt.

Im Rahmen der nachfolgenden Darstellung wird aufgezeigt, dass die hiesigen Höchstgrenzen in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten variablen Vergütungen sämtlich eingehalten wurden:

Einhaltung der vorgegebenen Maximalbeträge hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2022

Ingo Hartlief – Vorstandsvorsitzender vom 20.12.2018 bis zum 31.12.2022

Tim Brückner – Finanzvorstand seit 01.02.2019

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt. Die Maximalvergütungen (Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, einschließlich Versorgungsaufwand, sowie der kurz- und langfristigen Variablen) stellen sich vorliegend wie folgt dar:

Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe sämtlicher Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren. Diese Maximalvergütung kann stets erst rückblickend überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche feststeht.

Da im Geschäftsjahr 2022 die Laufzeit keiner LTI-Tranche endete, kann im hiesigen Vergütungsbericht kein abschließender Bericht über die Einhaltung der Maximalvergütung erfolgen.

Vergütungen bei Vertragsbeendigung im Geschäftsjahr 2022

Abfindungsregelungen

Im Falle des wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB vorliegt, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Kündigung berechtigt, und ohne dass dem Widerruf eine grobe Pflichtverletzung oder die Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsleitung im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG zugrunde liegt, können die Vorstandsdienstverträge eine Abfindung zur Abgeltung der Restvergütungsansprüche für die Zeit bis zum regulären Ende des Vorstandsdienstvertrages vorsehen. Dabei wird höchstens eine Vertragsrestlaufzeit von zwei Jahren berücksichtigt. Die Abfindung darf den Betrag von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit vergüten („Abfindungs-Cap“). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie gegebenenfalls die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Es werden hierbei ausschließlich die folgenden Komponenten zur Berechnung berücksichtigt:

> das feste jährliche Grundgehalt
> 100 % der Tantieme (STI)
> 100 % des Zuteilungsbetrages des virtuellen Aktienoptionsprogramms (LTI).

Sollte das jeweilige Vorstandsmitglied aus „guten/​wichtigen Gründen“ gekündigt haben, keine Verlängerung seines Vorstandsdienstvertrages erhalten haben oder sollte die Vorstandstätigkeit aufgrund von Behinderung (Invalidität), des Renteneintritts oder des Todes enden („Good Leaver“), so differenziert der Performance Share Plan wie folgt:

Im Falle der Behinderung (Invalidität) oder des Todes werden alle gewährten und erdienten PSUs unmittelbar zum dann gültigen Aktienkurs der DEMIRE AG ausbezahlt, unabhängig vom Grad der Zielerreichung. In den übrigen Fällen des „Good Leavers“ ist eine beschleunigte ratierliche Erdienung der ausstehenden bzw. gewährten PSUs vorgesehen. Es erfolgen keine Gewährungen aus weiteren Tranchen. Die Auszahlung erfolgt zum ursprünglich vorgesehenen Zeitpunkt und unabhängig vom Grad der Zielerreichung. In berechtigten Einzelfällen kann der Aufsichtsrat von diesen Regelungen abweichen.

Der Vorstandsvorsitzende Ingo Hartlief ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Herrn Hartlief wurde in diesem Zusammenhang eine Abfindung in Höhe von EUR 1.080.000,00 brutto zugesagt. Diese Abfindung wurde mit dem üblichen Gehaltslauf im Januar 2023 zur Zahlung fällig. Zudem wurde vereinbart, dass Herr Hartlief eine Tantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 270.000 brutto erhält, welche mit dem üblichen Gehaltslauf im Januar 2023 fällig wurde. Die Vereinbarung einer konkreten Höhe der Tantieme geschah im Interesse einer Gesamtbereinigung und beiderseitiger Rechtssicherheit. Darüber hinaus sind mit der Abfindung alle derzeit bestehenden oder/​und zukünftigen Ansprüche, inklusive von eventuellen Ansprüchen aus dem LTI, abgegolten. Die oben dargestellten Vorgaben des „Abfindungs-Caps“ wurden in diesem Zusammenhang eingehalten. Die Abfindung übersteigt nicht zwei Jahresvergütungen (Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie gegebenenfalls die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr).

Einhaltung der vorgegebenen Maximalbeträge hinsichtlich der Abfindung

Ingo Hartlief – Vorstandsvorsitzender vom 20.12.2018 bis zum 31.12.2022

¹ Zielbetrag des STI ab dem 01.01.2022
² Jährlicher Zuteilungsbetrag für den LTI ab dem 01.01.2022

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Es sind keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vorgesehen. Daher ist die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

Change of Control
Im Falle (a) des direkten oder indirekten Erwerbs der Kontrolle der Stimmrechte der Gesellschaft von mindestens 50 % der Stimmrechte oder (b) einer vergleichbaren Situation, die die Leitungsbefugnis des Vorstands der Gesellschaft vergleichbar einschränkt, kann der Aufsichtsrat über das Fortlaufen oder die vorzeitige Beendigung des virtuellen Aktienplans sowie die Abwicklung dieser vorzeitigen Beendigung nach eigenem Ermessen entscheiden. Entscheidet der Aufsichtsrat zu Gunsten einer vorzeitigen Auszahlung der PSUs im Zuge eines Kontrollwechsels, erfolgt diese wenn möglich unmittelbar, jedoch in keinem Fall später als drei Monate nach der Meldung des Kontrollwechsels oder einer vergleichbaren Situation. Kommt es innerhalb von zwölf Monaten nach einem Kontrollwechsel und bei Fortlaufen des virtuellen Aktienplans zu einer Einschränkung der Leitungsbefugnisse des Vorstandsmitglieds oder zu einer Reduzierung der dem Vorstandsmitglied vertraglich zugesagten Leistungen, so wird das Vorstandsmitglied im Falle einer Kündigung innerhalb von zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel hinsichtlich der Abgeltung gewährter und noch zu erdienender Instrumente als „Good Leaver“ behandelt (siehe unter ).

Weitere Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (change of control) sind nicht vorgesehen.

Malus/​Clawback
Der Aufsichtsrat hat nach Maßgabe des § 87 Abs. 2 AktG die Möglichkeit, die Bezüge oder sonstigen Leistungen herabzusetzen.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat nach dem „Vergütungssystem neu“ nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) im Falle eines nachweislich vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstoßes des Vorstandsmitglieds die für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährte Tantieme und die für das Geschäftsjahr gewährten PSUs teilweise oder vollständig auf null reduzieren.

Die Vorstandsdienstverträge in der bis zum 31. Dezember 2021 geltenden Fassung sahen eine entsprechende Regelung vor, allerdings bezogen auf nachweislich wissentliche grobe Verstöße gegen wesentliche Pflichten. Im Rahmen der Verlängerung der Vorstandsanstellungsverträge wurden die bisherigen Regelungen beibehalten. Diese Verengung gegenüber dem Wortlaut des Vergütungssystems war notwendig, um die Wahrscheinlichkeit zu erhöhen, dass die entsprechenden Klauseln einer Inhaltskontrolle am Maßstab der §§ 305 ff. BGB standhalten und damit im Streitfall auch tatsächlich durchsetzbar sind.

In näherer Ausgestaltung der Malus-Clawback-Regelung des „Vergütungssystems neu“ hat der Aufsichtsrat im Rahmen der Vorstandsdienstverträge weitere Regelungen zu der seinerseits vorzunehmenden Ermessensentscheidung vorgenommen. Hiernach sind bei der von dem Aufsichtsrat zu treffenden Ermessensentscheidung die Schwere des Verstoßes, dessen Folgen für die Gesellschaft (insbesondere finanzielle Schäden und Reputationsschäden) sowie der Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat wird bei seiner Ermessensentscheidung zudem den Verhältnismäßigkeitsgrundsatz beachten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied vor einer entsprechenden Entscheidung anzuhören und ihm hierzu unter Setzung einer angemessenen Frist („Anhörungsfrist“) Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Eine Reduktion der variablen Vergütung um mehr als 50 % kann nur bei Vorliegen eines vorsätzlichen groben Verstoßes des Vorstandsmitglieds oder bei der Verursachung eines substanziellen Schadens erfolgen. Eine etwaige Reduzierungsentscheidung kann der Aufsichtsrat nur innerhalb von drei Monaten ab dem Zeitpunkt treffen, ab dem der Vorsitzende des Aufsichtsrats von den für die Reduzierungsentscheidung maßgeblichen Tatsachen Kenntnis erlangt hat (der Fristbeginn richtet sich nach § 626 Abs. 2 S. 2 BGB analog), in jedem Fall aber längstens bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem Eintritt des groben Verstoßes. Bei Dauerverstößen ist auf den Beginn des Dauerverstoßes abzustellen. Während des Laufs der Anhörungsfrist sind die Fristen im vorstehenden Satz gehemmt (§ § 209 BGB analog).

Wurden die Tantieme oder die PSUs zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzugewähren. Die Rückzahlungspflicht beschränkt sich auf den an das Vorstandsmitglied ausgezahlten Nettobetrag.

Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, mit sonstigen Vergütungsansprüchen des Vorstandsmitglieds aufzurechnen. Die Einrede der Entreicherung im Sinne des § 818 Abs. 3 BGB ist insoweit ausgeschlossen.

In näherer Ausgestaltung der Malus-Clawback-Regelung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat im Rahmen der Vorstandsdienstverträge klargestellt, dass etwaige Schadenersatzansprüche der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, sowie das Recht der Gesellschaft zum Ausspruch einer Kündigung aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB von den entsprechenden Regelungen unberührt bleiben.

Im Jahr 2022 ist dem Aufsichtsrat kein Fall bekannt geworden, der Anlass gegeben hätte, von den Rückforderungsmöglichkeiten Gebrauch zu machen. Eine Rückforderung ist daher auch nicht erfolgt.

Im Falle, dass das Vorstandsmitglied im jeweiligen Geschäftsjahr insgesamt länger als 90 Kalendertage arbeitsunfähig ist („Schwellenwert“), werden die Tantieme und die PSUs für das jeweilige Geschäftsjahr für jeden Tag einer im jeweiligen Geschäftsjahr über den Schwellenwert hinaus andauernden oder weiteren Arbeitsunfähigkeit um 1/​365stel gekürzt. Sollte das Dienstverhältnis nicht während des gesamten Geschäftsjahres bestanden haben, wird der Schwellenwert von 90 Tagen entsprechend zeitanteilig gekürzt.

Leistungen Dritter
Im Geschäftsjahr 2022 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten hinsichtlich seiner Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für Vorstands- und/​oder Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb der DEMIRE-Gruppe
Etwaige für die Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsmandate bezogene Vergütungsleistungen werden auf die Vergütung gemäß dem Vergütungssystem angerechnet. Entsprechendes gilt für die Übernahme konzerninterner Vorstandsmandate.

Herr Tim Brückner ist seit dem 20. Mai 2019 als Vorstandsvorsitzender der Fair Value REIT-AG bestellt.

Herr Ingo Hartlief war seit dem 20. Mai 2019 bis zum 31.12.2022 als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Fair Value REIT-AG bestellt.

Es wurde im Rahmen eines Umlagevertrages mit der Fair Value REIT-AG vereinbart, dass die Gehaltsaufwendungen (fixe Vergütung) inkl. Personalnebenkosten sowie etwaige Zusatzvergütungen wie bspw. Firmenwagen von Herrn Tim Brückner anteilig der Fair Value REIT-AG weiterbelastet werden. Eine Umlage erfolgte hierbei im Verhältnis von 30 %. Eine gesonderte Vergütung erhielt das Vorstandsmitglied Tim Brückner für seine Tätigkeit als Vorstand der Fair Value REIT-AG nicht.

Eine gesonderte Vergütung der Organstellung als stellvertretender Aufsichtsrat der Fair Value-REIT AG erhielt Herr Hartlief, entsprechend dem Vergütungssystem, nicht.

Konzernfremde Vorstands- oder Aufsichtsratsmandate wurden von den Herren Ingo Hartlief und Tim Brückner im Geschäftsjahr 2022 nicht bekleidet.

Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 im Detail

Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung (einschließlich des jeweiligen relativen Anteils) der Vorstandsmitglieder Ingo Hartlief und Tim Brückner im Geschäftsjahr 2022 nach § 162 AktG
Nachfolgend werden im Rahmen der untenstehenden Tabellen die gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile der Vorstände Ingo Hartlief und Tim Brückner im Geschäftsjahr 2022 dargestellt. Die Darstellung enthält auch den jeweiligen relativen Anteil nach § 162 AktG. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Grundvergütung, die angefallenen Nebenleistungen, den ausbezahlten Versorgungsaufwand und die im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlte Tantieme, welche im Geschäftsjahr 2021 erdient wurde.

Zudem wird das virtuelle Aktienoptionsprogramm der Vollständigkeit halber dargestellt. Da der Vierjahreszeitraum noch nicht abgelaufen ist, sind aber im Geschäftsjahr 2022 keine diesbezüglichen Beträge gewährt oder geschuldet.

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AKTG im GJ 2022

Ingo Hartlief – Vorstandvorsitzender vom 20. Dezember 2018 bis zum 31.12.2022

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AKTG im GJ 2022

Tim Brückner – Finanzvorstand seit dem 1. Februar 2019

Gewährte und geschuldeten Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022
Aktuell läuft für das ehemalige Vorstandsmitglied Herrn Andreas Steyer noch eine Long-Term-Incentivierung fort, und zwar in Form von eines Aktienoptionsplanes. Herrn Steyer steht hierbei eine Long-Term-Incentivierung aus dem Aktienoptionsplan 2015 zu. Im Geschäftsjahr 2015 wurden hierbei aktienbasierte Vergütungen in Form von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an den Vorstand der DEMIRE AG sowie an einen ausgewählten Personenkreis innerhalb des DEMIRE-Konzerns ausgegeben. Bei dem Aktienoptionsprogramm handelt es sich um einen Optionsplan, der mit Eigenkapitalinstrumenten erfüllt wird (Equity-settled Share Option Plan). Der Optionsplan sieht ausschließlich die Möglichkeit vor, das Aktienoptionsprogramm in Aktien der DEMIRE AG zu erfüllen. Die Bilanzierung der ausgegebenen aktienkursorientierten Vergütungen erfolgt im Einklang mit IFRS 2. Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, dass der Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem der Ausübung des Bezugsrechts vorhergehenden Börsenhandelstag mindestens 10 % höher ist als der Basispreis. An Herrn Steyer wurden 400.000 Aktienoptionen ausgegeben. Der beizulegende Zeitwert einer Option beträgt für die erste Tranche EUR 2,74. In der Berichtsperiode kam es zu keiner Änderung der ausgegebenen Aktien im Vergleich zur Vorperiode. Die Optionslaufzeit beträgt neun Jahre ab dem Ausgabetag. Die ersten vier Jahre sind Wartezeit. In der Berichtsperiode ist aus diesem Aktienoptionsprogramm, wie auch im Vorjahr, kein Aufwand mehr entstanden.

Für das Vorstandsmitglied Herr Ralf Kind wurden seinerzeit im Jahr 2017 und 2018 virtuelle Aktienoptionsprogramme aufgesetzt. In Höhe der eventuell noch zustehenden Restvergütung wurde in den Vorjahren eine Rückstellung gebildet, da sich die Parteien diesbezüglich in einer streitigen Auseinandersetzung befanden. Im Geschäftsjahr 2022 erfolgte eine Verständigung zwischen den Parteien. Mit Zahlung eines Betrages in Höhe von EUR 1.700.000 brutto sollen alle streitgegenständlichen sowie etwaige weitergehenden Vergütungsansprüche des ehemaligen Vorstandsmitglieds abgegolten sein. Dieser Betrag wurde im Geschäftsjahr 2022 an das ehemalige Vorstandsmitglied, Herrn Ralf Kind, ausgekehrt (näheres hierzu auch in der untenstehenden Tabelle „Vergleichende Darstellung nach § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG für die Mitglieder des Vorstands“). Eine Differenzierung zwischen den erfolgsabhängigen und nicht erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen des pauschalen Abgeltungsbetrages ist nicht möglich; daher kann hiesig eine Darstellung der relativen Anteile nicht erfolgen.

Die Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Grundsätzliche Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 16 der Satzung geregelt. Insofern wird sichergestellt, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht. Im Sinne des § 16 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder entweder einen Anspruch auf eine feste Vergütungskomponente oder alternativ auf Sitzungsgeld. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats kann eine jährliche, zahlbare Vergütung festgelegt werden, über deren Höhe die Hauptversammlung entscheidet. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt so lange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt. Für Mitglieder von Ausschüssen kann neben der jährlich zahlbaren Vergütung ein Sitzungsgeld festgelegt werden, über dessen Höhe die Hauptversammlung entscheidet. Der Vorsitzende erhält den dreifachen, dessen Stellvertreter den doppelten Betrag der jährlich zahlbaren Vergütung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

Die Vergütung ist zahlbar binnen eines Monats nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller ihnen durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtender Umsatzsteuer. Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. April 2021 wurde wegen des deutlich gestiegenen Arbeitsumfangs der Aufsichtsratsmitglieder, der insbesondere auf die komplexen regulatorischen Rahmenbedingungen zurückzuführen ist, sowie der damit einhergehenden zeitlichen Belastung die Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres 2021 von bislang EUR 30.000,00 auf EUR 40.000,00 je ordentliches Aufsichtsratsmitglied festgesetzt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält hierbei das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Doppelte des vorgenannten Betrages. Eine gegebenenfalls anfallende Mehrwertsteuer auf diese Beträge wird ebenfalls gezahlt.

Details hinsichtlich der konkreten Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2022
Nachfolgend wird im Rahmen der untenstehenden Tabelle die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dargestellt. Auf eine Einbeziehung ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder wird verzichtet, da diese im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung erhalten haben. Im Sinne des § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung binnen eines Monats nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die untenstehende Darstellung umfasst, die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte feste, jährliche Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2021. Die Zahlung von Sitzungsgeld ist nach der hiesig gewählten Vergütungsalternative nur für Mitglieder von Ausschüssen vorgesehen. Ein Sitzungsgeld ist weder im Geschäftsjahr 2021 noch im Geschäftsjahr 2022 angefallen.

Gewährte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Vergleichende Darstellung nach § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
Nachfolgend wird im Rahmen der untenstehenden Tabelle die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der DEMIRE AG im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird, und zwar einschließlich von etwaigen Sachbezügen, Boni, Pkw, DRV, Zuschuss Mutterschaftsgeld, Wohnkostenzuschuss usw. Zur vergleichenden Darstellung wurde ein Durchschnittsgehalt aus den Gehältern sämtlicher Arbeitnehmer der DEMIRE AG (ohne die Vorstände) gebildet.

Vergleichende Darstellung nach § 162 Abs. 1 Nr. 2 AKTG für die Mitglieder des Vorstands

¹ Da im Geschäftsjahr 2018 keine Vergütung geflossen ist, ist die prozentuale Veränderung rechnerisch nicht darstellbar. Daher wurde im vorangegangenen Vergütungsbericht auf die Darstellung verzichtet. Der Vollständigkeit halber wird dies nunmehr in die Darstellung aufgenommen.

² Da im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung geflossen ist, ist die prozentuale Veränderung rechnerisch nicht darstellbar.

Vergleichende Darstellung nach § 162 Abs. 1 Nr. 2 AKTG für die Mitglieder des Aufsichtsrats

¹ Im vorangegangenen Vergütungsbericht wurde auf eine Darstellung der Veränderung verzichtet, da dem Vorsitzende des Aufsichtsrats, sowohl für seine Amtstätigkeit im Geschäftsjahr 2018, als auch im Geschäftsjahr 2019, eine Vergütung in Höhe von EUR 90.000 p. a. geschuldet wurde. Die Abweichung ergibt sich allein aus der proratorischen Auszahlung des Betrages für 2018, da das Aufsichtsratsmitglied nicht für das gesamte Geschäftsjahr bestellt gewesen ist.

² Da im Geschäftsjahr 2018 keine Vergütung geflossen ist, ist die prozentuale Veränderung rechnerisch nicht darstellbar. Daher wurde im vorangegangenen Vergütungsbericht auf die Darstellung verzichtet. Der Vollständigkeit halber wird dies nunmehr in die Darstellung aufgenommen.

³ Im vorangegangenen Vergütungsbericht wurde auf eine Darstellung der Veränderung verzichtet, da dem Aufsichtsratsmitglied, sowohl für ihre Amtstätigkeit im Geschäftsjahr 2019, als auch im Geschäftsjahr 2020, eine Vergütung in Höhe von EUR 30.000 p. a. geschuldet wurde. Die Abweichung ergibt sich allein aus der proratorischen Auszahlung des Betrages für 2019, da das Aufsichtsratsmitglied nicht für das gesamte Geschäftsjahr bestellt gewesen ist.

⁴ Da im Geschäftsjahr 2019 keine Vergütung geflossen ist, ist die prozentuale Veränderung rechnerisch nicht darstellbar. Daher wurde im vorangegangenen Vergütungsbericht auf die Darstellung verzichtet. Der Vollständigkeit halber wird dies nunmehr in die Darstellung aufgenommen.

⁵ Im vorangegangenen Vergütungsbericht wurde auf eine Darstellung der Veränderung verzichtet, da eine tatsächliche Veränderung in der Höhe der geschuldeten Vergütung bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens des ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden (im Geschäftsjahr 2018) nicht eintrat. Darstellbar wäre daher lediglich eine Abweichung aufgrund proratorischer Auszahlung wegen unterjährigen Ausscheidens. Eine anteilige Vergütung für das Geschäftsjahr 2018 hat das ehemalige Aufsichtsratsmitglied in 2019 allerdings nicht geltend gemacht. Die in 2018 geflossene Vergütung bezog sich auf das Geschäftsjahr 2017. Wie dargetan, trat in dem Zeitraum von 2017 bis 2019 keine Veränderung in der Vergütungshöhe ein. Der Vollständigkeit halber wird die durch das Ausscheiden bedingte Herabsetzung der Vergütung auf EUR 0,00 im Geschäftsjahr 2019 nunmehr in die Darstellung aufgenommen.

⁶ Im vorangegangenen Vergütungsbericht wurde auf eine Darstellung der Veränderung verzichtet, da eine tatsächliche Veränderung in der Höhe der geschuldeten Vergütung bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens des Aufsichtsratsmitglieds (im Geschäftsjahr 2019) nicht eintrat. Darstellbar wäre daher lediglich eine Abweichung aufgrund proratorischer Auszahlung wegen unterjährigen Ausscheidens. Eine anteilige Vergütung für das Geschäftsjahr 2019 hat das ehemalige Aufsichtsratsmitglied in 2020 allerdings nicht geltend gemacht. Die in 2019 geflossene Vergütung bezog sich auf das Geschäftsjahr 2018. Wie dargetan, trat in dem Zeitpunkt von 2017 bis 2019 keine Veränderung in der Vergütungshöhe ein. Der Vollständigkeit halber wird die durch das Ausscheiden bedingte Herabsetzung der Vergütung auf EUR 0,00 im Geschäftsjahr 2020 nunmehr in die Darstellung aufgenommen.

III.
Weitere Angaben zur Einberufung