SPOBAG Aktiengesellschaft
Düsseldorf
ISIN DE0005490601 / WKN 549060
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 14. Juni 2023, 10.00 Uhr,
im SATELLITE OFFICE AHOPO GmbH & Co.KG; Alte Hopfenpost; Hopfenstr. 8; 80335 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 sowie des Lageberichts mit den erläuternden Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Die vorgenannten Unterlagen können an der Geschäftsadresse, c/o LIVIA Corporate Development SE Alter Hof 5 in 80331 München und im Internet unter
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH, Johannes-Brahms-Platz 1, 20355 Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. |
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| 5. |
Wahl zum Aufsichtsrat Mit Wirkung zum Ende des 14. Juni 2023 hat das Aufsichtsratsmitglied Herr Sören Günther, sein Aufsichtsratsmandat form- und fristgemäß niedergelegt. Es ist daher durch die Hauptversammlung ein Nachfolger für das Amt von Herrn Sören Günther zu wählen. Der Hauptversammlung soll insofern die Wahl von Frau Sabine Michaela Decker in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Der Aufsichtsrat der SPOBAG AG setzt sich gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 der aktuellen Satzung derzeit aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Sabine Michaela Decker, geb. 11.12.1965, wohnhaft in München für die Amtszeit, die bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Frau Sabine Michaela Decker erfüllt die persönlichen Voraussetzungen gemäß § 100 AktG und hat erklärt, das Mandat im Falle einer gerichtlichen Bestellung anzunehmen. Die Kandidatin ist fachlich geeignet und mit der Materie ausreichend vertraut. Frau Sabine Michaela Decker studierte Rechtswissenschaften an der Universität Augsburg. Nach Abschluss ihres Studiums mit dem 2. Staatsexamen arbeitete Frau Decker bei der WESUMAT Fahrzeugwaschanlagen GmbH und begleitete deren Entwicklung in unterschiedlichen Positionen. Mit dem Börsengang der Gesellschaft wurde Frau Decker zum CFO berufen, führte verantwortlich die Akquisition eines Wettbewerbers und die Umbenennung der Gesellschaft zu WashTec AG. Seit 2004 arbeitet Frau Decker als freiberufliche Beteiligungsmanagerin für namhafte deutsche und internationale Investoren in operativer und beratender Funktion. Frau Decker bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien: LIVIA Corporate Development SE |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022 und 2021 Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden; der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Gleiches gilt für den Vergütungsbericht 2021; dieser wurde im Jahr 2022 nicht vorgelegt, nachdem der Vorstand keinerlei Vergütung erhält und die Vergütung des Aufsichtsrates bereits als Fixum durch die Hauptversammlung beschlossen wurde. Aus formellen Gründen soll die Billigung dieses Vergütungsberichtes nunmehr nachgeholt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und 2021 zu billigen. Die Vergütungsberichte sind in Teil II dieser Einladung abgedruckt. Sie sind auch von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
zugänglich. Vergütungsbericht 2021 für das Geschäftsjahr 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 Die Berichterstattung in diesem Vergütungsbericht erfolgt durch Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 Aktiengesetz und stellt die Vergütung für die gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der SPOBAG AG dar. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer KKM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einer formellen Prüfung unterzogen. Der Vermerk über das Ergebnis der Prüfung ist im Anschluss an den Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben. 1. Gewährte und geschuldete Vergütung für Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sieht keine Vergütung vor. Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit Bezüge in Höhe von EUR 0 (2020: EUR 0) gewährt. Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine sonstigen Vergütungen bzw. Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gezahlt oder Vorteile gewährt.
2. Gewährte und geschuldete Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung ohne erfolgsorientierte variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Eine reine Festvergütung von Aufsichtsratsmitgliedern ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK vorgesehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten demnach nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung in Höhe von EUR 1.500 p. a. Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit Bezüge in Höhe von EUR 4.500 (2020: EUR 4.500) gewährt. Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine sonstigen Vergütungen bzw. Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gezahlt oder Vorteile gewährt.
3. Vergleichende Darstellung Die nachfolgende Tabelle veranschaulicht die Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der Vergütung der gegenwärtigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Die Ertragsentwicklung wird anhand des handelsrechtlichen Jahresüberschusses der Gesellschaft dargestellt, welche die operative Leistungsfähigkeit der Gesellschaft veranschaulichen sollen. Die Angabe der Entwicklung „Durchschnittsvergütung Mitarbeiter“ berücksichtigt Mitarbeiter von deutschen Konzerngesellschaften, deren Betriebszugehörigkeit sich jeweils über die letzten beiden Geschäftsjahre erstreckt.
Vergütungsbericht 2022 für das Geschäftsjahr 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 Die Berichterstattung in diesem Vergütungsbericht erfolgt durch Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 Aktiengesetz und stellt die Vergütung für die gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der SPOBAG AG dar. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH einer formellen Prüfung unterzogen. Der Vermerk über das Ergebnis der Prüfung ist im Anschluss an den Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben.
1. Gewährte und geschuldete Vergütung für Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sieht keine Vergütung vor. Im Geschäftsjahr 2022 wurden den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit Bezüge in Höhe von EUR 0 (2021: EUR 0) gewährt. Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine sonstigen Vergütungen bzw. Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gezahlt oder Vorteile gewährt.
2. Gewährte und geschuldete Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung ohne erfolgsorientierte variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Eine reine Festvergütung von Aufsichtsratsmitgliedern ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK vorgesehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten demnach nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung in Höhe von EUR 1.500 p. a. Im Geschäftsjahr 2022 wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit Bezüge in Höhe von EUR 4.500 (2021: EUR 4.500) gewährt. Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine sonstigen Vergütungen bzw. Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gezahlt oder Vorteile gewährt.
3. Vergleichende Darstellung Die nachfolgende Tabelle veranschaulicht die Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der Vergütung der gegenwärtigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Die Ertragsentwicklung wird anhand des handelsrechtlichen Jahresüberschusses der Gesellschaft dargestellt, welche die operative Leistungsfähigkeit der Gesellschaft veranschaulichen sollen. Die Angabe der Entwicklung „Durchschnittsvergütung Mitarbeiter“ berücksichtigt Mitarbeiter von deutschen Konzerngesellschaften, deren Betriebszugehörigkeit sich jeweils über die letzten beiden Geschäftsjahre erstreckt.
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Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 24. Mai 2023, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 07. Juni 2023 (letzter Anmeldetag) bei der nachstehend genannten Adresse eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.
Die Adresse der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle lautet:
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SPOBAG Aktiengesellschaft |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die SPOBAG Aktiengesellschaft 500.000 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren, so dass die Gesamtzahl der Stimmen 500.000 beträgt.
Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht auf Wunsch ein Formular verwenden, welches die Gesellschaft für diesen Zweck bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch unter
http://www.spobag-ag.de/Hauptversammlung/2023
heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.
Die Vollmachterteilung – sofern sie nicht durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre in der Hauptversammlung erfolgt – an die Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, wenn die Vollmacht bis spätestens zum 13. Juni 2022 den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse der für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugeht:
Stimmrechtsvertreter der SPOBAG Aktiengesellschaft
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Herr Lars Kuhnke |
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
http://www.spobag-ag.de/Hauptversammlung/2023
einsehbar.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 25.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht 25.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 14. Mai 2023 unter nachfolgender Adresse zugegangen sein.
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SPOBAG Aktiengesellschaft |
Die Antragsteller haben bei Ergänzungsanträgen nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
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SPOBAG Aktiengesellschaft |
Bis spätestens zum Ablauf des 30. Mai 2023 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter
http://www.spobag-ag.de/hauptversammlung/2023
unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 30. Mai 2023 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 21 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.spobag-ag.de/Hauptversammlung/2023
zur Verfügung. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre einschließlich der Informationen nach § 124a AktG sind unter der Internetseite
http://www.spobag-ag.de/Hauptversammlung/2023
zugänglich. Dort finden sich auch Informationen zum Datenschutz für Aktionäre.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Darüber hinaus werden die Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre sowie etwaiger Aktionärsvertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Diese Datenschutzhinweise finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter dem folgenden Link:
http://spobag-ag.de/datenschutzerklaerung/
Düsseldorf, im Mai 2023
SPOBAG Aktiengesellschaft
Der Vorstand