Ernst Russ AG

Hamburg

WKN: A16107
ISIN: DE000A161077

NOT FOR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN.

BEZUGSANGEBOT

 

Die ordentliche Hauptversammlung der Ernst Russ AG („Ernst Russ“ oder die „Gesellschaft“) hat am 10. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie (der „Gewinnverwendungsbeschluss“) beschlossen, die an die Aktionäre der Gesellschaft nach deren Wahl (i) in bar (die „Bardividende“) oder (ii) in Form von Aktien der Gesellschaft (die „Aktiendividende“) geleistet werden soll.

Die Aktien der Gesellschaft sind in Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main („Clearstream“), hinterlegt sind.

Für die Durchführung der Aktiendividende hat der Vorstand der Gesellschaft am 10. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung der in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft niedergelegten Ermächtigung (das „Genehmigte Kapital 2021“) von EUR 32.434.030,00 um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie (die „Neuen Aktien“) gegen Sacheinlagen unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen (die „Bezugsrechtskapitalerhöhung“).

Nach Ermittlung der Gesamtzahl der auszugebenden Neuen Aktien beabsichtigt der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, voraussichtlich am 6. Juni 2023 in einem konkretisierenden Beschluss den genauen Betrag der Bezugsrechtskapitalerhöhung sowie die Anzahl der Neuen Aktien festzusetzen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2023 voll gewinnanteilsberechtigt.

Bezugsberechtigt sind alle Aktionäre der Gesellschaft, die am 10. Mai 2023, 23:59 Uhr MESZ, Eigentümer von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft waren und diese nicht bereits vorher verkauft haben.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären zu einem noch festzulegenden Bezugspreis und in einem noch festzulegenden Bezugsverhältnis zum Bezug angeboten (das „Bezugsangebot“). Auf jede bestehende Aktie entfallen ein Bezugsrecht und je ein Dividendenanspruch in Höhe von EUR 0,20. Jeder Aktionär kann sein Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass er innerhalb der Bezugsfrist vom 11. Mai 2023 bis zum 25. Mai 2023 (jeweils einschließlich) (die „Bezugsfrist“) über seine Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten unter Verwendung des hierfür von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Formblatts (die „Bezugs– und Übertragungserklärung“) die Quirin Privatbank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin (die „Quirin“), – als fremdnützige Treuhänderin unter Übertragung seiner Dividendenansprüche an Quirin – beauftragt und ermächtigt, die Neuen Aktien, die er aufgrund seines Bezugsrechts beziehen möchte, im eigenen Namen, aber für seine Rechnung zu zeichnen und nach Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister die so bezogenen Neuen Aktien auf ein Depot bei der Clearstream zugunsten des Wertpapierdepots des jeweiligen Aktionärs zu übertragen. Aktionäre, die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen, haben innerhalb der Bezugsfrist die Dividendenansprüche, die sie zum Bezug der Neuen Aktien einsetzen wollen, durch fristgemäße Abgabe ihrer Bezugs- und Übertragungserklärung an Quirin zu übertragen. Die Bezugsrechtsausübung wird mit der fristgerechten Umbuchung der entsprechenden Dividendenansprüche von der ISIN DE000A35JRV2 in die ISIN DE000A35JRW0 wirksam. Geht die Bezugs- und Übertragungserklärung des Aktionärs innerhalb der Bezugsfrist bei seiner Depotbank ein, gilt die Umbuchung noch als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung bei Clearstream bis spätestens 30. Mai 2023 um 18:00 Uhr MESZ bewirkt ist.

Quirin wird das Bezugsangebot als Bezugsstelle aufgrund eines am 29. März 2023 geschlossenen Transaktionsvertrages (der „Transaktionsvertrag“) vorbehaltlich der im Abschnitt „Weitere wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen gegenüber den Aktionären, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, abwickeln. Insbesondere hat sich Quirin in dem Transaktionsvertrag verpflichtet, die ihr übertragenen Dividendenansprüche nach Maßgabe des noch festzulegenden Bezugspreises und des noch festzulegenden Bezugsverhältnisses als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen, die Neuen Aktien für Rechnung derjenigen Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben, zu zeichnen sowie die Neuen Aktien entsprechend dem noch zu bestimmenden Bezugsverhältnis zu dem noch zu bestimmenden Bezugspreis je Neuer Aktie an die jeweiligen Aktionäre zu liefern. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 6. Juni 2023 von Quirin gezeichnet werden. Mit der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister wird am oder um den 9. Juni 2023 gerechnet.

Ab dem ersten Handelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2023, d. h. ab dem 11. Mai 2023, werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft „ex Bezugsrecht“ und „ex Dividende“ notiert. Die Bezugsrechte, die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 15. Mai 2023 per Stand vom 12. Mai 2023, 23:59 Uhr MESZ (Record Date), zusammen mit den untrennbar mit ihnen verbundenen Dividendenansprüchen (ISIN DE000A35JRV2 /​ WKN A35JRV) durch Clearstream den Depotbanken automatisch eingebucht. Die Buchung des Dividendenanspruchs verkörpert zugleich das entsprechende Bezugsrecht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte und Dividendenansprüche in die Depots der einzelnen Aktionäre einzubuchen.

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 11. Mai 2023 bis 25. Mai 2023
(einschließlich)

während der üblichen Geschäftszeiten über ihre Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle unter Verwendung der von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugs- und Übertragungserklärung auszuüben und die Dividendenansprüche, die als Sacheinlage eingebracht werden sollen, an Quirin zu übertragen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen. Bei Nichtausübung oder nicht rechtzeitiger Ausübung der Bezugsrechte erfolgt die Auszahlung der Dividende ohne weitere Veranlassung voraussichtlich am 19. Juni 2023 in bar.

Bezugsstelle und Zahlstelle

Bezugsstelle ist die Quirin Privatbank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin.

Zahlstelle für die Dividende der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 ist ebenfalls die Quirin Privatbank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin.

Wichtiger Hinweis

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre zu beachten, dass der Bezugspreis je Neuer Aktie und das Bezugsverhältnis erst während der Bezugsfrist, voraussichtlich am Freitag, den 19. Mai 2023 (abends) auf der Internetseite der Gesellschaft und am Montag, den 22. Mai 2023, ab ca. 15 Uhr MESZ im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Inhaber von Bezugsrechten, die diese nicht oder nicht vollständig ausüben, erhalten je gehaltener Stückaktie, aus der das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, die Bardividende in Höhe von EUR 0,20 je Stückaktie voraussichtlich am 19. Juni 2023 über die Depotbanken ausgezahlt.

Bezugspreis

Der Bezugspreis wird voraussichtlich am Freitag, den 19. Mai 2023 (abends), auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.ernst-russ.de/​de/​investor-relations/​aktienwahldividende.html) sowie am Montag, den 22. Mai 2023, ab ca. 15:00 Uhr MESZ, d.h. drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist, im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Der Bezugspreis entspricht dem Ergebnis in Euro, das sich aus der Division des Referenzpreises durch EUR 0,20, abzüglich eines Abschlags von 3,0 % bezogen auf dieses Ergebnis, sodann abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma und multipliziert mit EUR 0,20, ergibt („Bezugspreis“). Dabei ist der Referenzpreis gleich dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft in Euro im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag vor der Veröffentlichung des Bezugspreises im Bundesanzeiger („Referenzpreis“).

Bezugsverhältnis

Das Bezugsverhältnis wird ebenfalls voraussichtlich am Freitag, den 19. Mai 2023 (abends), auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.ernst-russ.de/​de/​investor-relations/​aktienwahldividende.html) sowie am Montag, den 22. Mai 2023, ab ca. 15:00 Uhr MESZ, d.h. drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist, im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Das Bezugsverhältnis entspricht dem Verhältnis des Bezugspreises dividiert durch EUR 0,20 und sodann abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma, zu einer Neuen Aktie (das „Bezugsverhältnis“).

Auf Dividendenansprüche eines Aktionärs, für die eine Dividende in Form Neuer Aktien gewählt wurde, auf die keine volle neue Aktie entfällt, erfolgt die Zahlung einer entsprechenden Bardividende. Ergibt sich hierbei rechnerisch ein Euro-Betrag mit mehr als zwei Dezimalstellen nach dem Komma, wird dieses Ergebnis sodann auf ganze Cent abgerundet werden. Der sich aus dieser Abrundung ergebende Betrag, der somit nicht zur Auszahlung kommt, ist pro Aktienbestand stets kleiner als EUR 0,01. Etwaige kaufmännische Rundungen, die Clearstream und/​oder die Depotbanken aus abwicklungstechnischen Gründen vornehmen, bleiben unberührt und erfolgen weder auf Rechnung der Gesellschaft noch auf Rechnung Quirins.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte ist von der Gesellschaft oder Quirin nicht vorgesehen und wird auch nicht durch die Gesellschaft oder Quirin organisiert werden. Eine Preisfeststellung an einer Börse ist für die Bezugsrechte ebenfalls nicht beantragt. Ein An- oder Verkauf wird auch nicht durch die Gesellschaft oder Quirin vermittelt werden. Die einem Aktionär zustehenden Bezugsrechte und die damit untrennbar verbundenen Dividendenansprüche sind jedoch frei übertragbar, sofern diese nicht bereits an Quirin übertragen wurden.

Ab dem ersten Handelstag nach der Hauptversammlung, d. h. ab dem 11. Mai 2023, werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft „ex Bezugsrecht“ und „ex Dividende“ notiert.

Form und Verbriefung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der derzeit gültigen Satzung der Gesellschaft als auf den Namen lautende Stückaktien ausgegeben. Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei Clearstream zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird.

Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft ist der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ausgeschlossen.

Lieferung der auf Grund des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien und Auszahlung der Bardividende

Die im Rahmen des Bezugsangebotes bezogenen Neuen Aktien werden, vorbehaltlich der Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister sowie der Einbeziehung der Neuen Aktien in den Handel im Freiverkehr der Wertpapierbörse Frankfurt im Marktsegment Scale sowie im Freiverkehr der Börse Hamburg im Marktsegment Mittelstandsbörse, voraussichtlich am 19. Juni 2023 den Depotbanken zur Lieferung an die Aktionäre durch Girosammelgutschrift zur Verfügung gestellt.

Die Auszahlung der Bardividende auf alle nicht zum Bezug von Neuen Aktien genutzten Dividendenansprüche (d.h. sowohl die Dividendenansprüche, für die die Bardividende gewählt wurde, als auch die Dividendenansprüche, für die die Dividende in Form von Neuen Aktien gewählt wurde, auf die aber keine volle Neue Aktie entfällt) wird voraussichtlich am 19. Juni 2023 über die Depotbanken erfolgen.

Gebühren und Kosten der Aktienzeichnung

Ernst Russ wird die Leistungen der Depotbanken je Depotkunde, der sich für die Aktiendividende entschieden hat, mit einer marktüblichen Depotbankenprovision vergüten. Dennoch können bei der Wahl der Aktiendividende darüber hinaus weitere Depotbankprovisionen anfallen. Bitte erkundigen Sie sich wegen der Einzelheiten vorab bei Ihrer Depotbank. Gebühren und Kosten, die Depotbanken Ihnen als Depotkunden in Rechnung stellen, können weder von Ernst Russ noch von Quirin erstattet werden. Für die Abwicklung des Bezugsrechts berechnet Quirin in ihrer Funktion als Bezugsstelle den ausübenden Aktionären keine zusätzliche Provision.

Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehenden Notierungen

Die Neuen Aktien sollen voraussichtlich am 19. Juni 2023 in die Notierung der bestehenden Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr Wertpapierbörse Frankfurt in das Marktsegment Scale sowie in die Notierung der bestehenden Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse Hamburg in das Marktsegment Mittelstandsbörse Deutschland einbezogen werden.

Weitere wichtige Hinweise

Entsprechend Artikel 1 Abs. 4 lit. h) Verordnung (EU) 2017/​1129 (die „Prospektverordnung“) wird für die Durchführung des Bezugsangebots kein Wertpapierprospekt, sondern lediglich ein einheitliches Dokument zur Information (das „Prospektersetzende Dokument“) erstellt. Interessierte Aktionäre sollten vor ihrer Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts das Prospektersetzende Dokument (abrufbar unter https:/​/​www.ernst-russ.de/​de/​investor-relations/​aktienwahldividende.html) aufmerksam lesen und sich eingehend über die Gesellschaft informieren. Es wird empfohlen, auch im Hinblick auf Risiken zusätzlich die auf der Internetseite der Gesellschaft (abrufbar unter https:/​/​ernst-russ.de/​de/​investor-relations/​finanzberichte.html bzw. unter https:/​/​www.ernst-russ.de/​de/​hv.html) verfügbaren Finanzberichte einschließlich des Konzernabschlusses und des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 und des Dreimonatsberichts 2023 sowie die anderen Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft zu lesen und in die Entscheidung miteinzubeziehen.

Die sich aus dem Transaktionsvertrag ergebenden Verpflichtungen Quirins zum Abschluss eines Einbringungsvertrages und zur Zeichnung der Neuen Aktien und damit letztendlich zur Durchführung des hier vorliegenden Bezugsangebots stehen unter einer Reihe aufschiebender Bedingungen. Zu diesen Bedingungen gehören insbesondere, dass alle von der Gesellschaft im Transaktionsvertrag übernommenen Garantien richtig und vollständig sind und die Gesellschaft alle gemäß dem Transaktionsvertrag vor Abschluss des Einbringungsvertrages und Zeichnung der Neuen Aktien zu erfüllenden Pflichten erfüllt hat.

Falls Quirin vor Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung im Handelsregister feststellt, dass eine der Bedingungen nicht rechtzeitig erfüllt ist, kann Quirin den Transaktionsvertrag beenden. Auch die Gesellschaft ist unter gewissen Voraussetzungen berechtigt, den Transaktionsvertrag zu beenden. Im Falle der Beendigung des Transaktionsvertrages vor Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. In diesem Fall erhalten sie stattdessen ihre Dividende in Höhe von insgesamt EUR 0,20 je Stückaktie ausschließlich in bar. Nach Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister besteht kein solches Beendigungsrecht mehr, und die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht entsprechend der oben genannten Anforderungen ausgeübt haben, erhalten die Neuen Aktien zum Bezugspreis.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien sind oder werden nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderer Hoheitsgebiete der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, außer an qualifizierte institutionelle Käufer („qualified institutional buyers“ („QIBs“) wie in Rule 144A des Securities Act definiert) auf Grund des Vorliegens eines Befreiungstatbestandes von den Registrierungsanforderungen des Securities Act bzw. in einer solchen Transaktion, die nicht darunter fällt.

Erhältlichkeit des Prospektersetzenden Dokuments

Das Bezugsangebot erfolgt auf Grundlage des Prospektersetzenden Dokuments. Eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts für die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre in Form von Aktien besteht gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h) Prospektverordnung nicht für deren öffentliches Angebot, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten zu dem Angebot und der Zuteilung dargelegt werden. Das Prospektersetzende Dokument, das diese Angaben enthält, ist unter

https:/​/​www.ernst-russ.de/​de/​investor-relations/​aktienwahldividende.html

veröffentlicht.

Hamburg, den 11. Mai 2023

Ernst Russ AG

Der Vorstand

These materials are not an offer of securities for sale in the United States. The subscription rights and the shares referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended („ Securities Act „). The subscription rights may only be offered, sold or exercised, and the new shares may only be offered or sold, pursuant to an exemption from, or in transactions not subject to, the registration requirement of the Securities Act.