Deutsche Grundstücksauktionen AG vormals Berliner Grundstücksauktionen
Berlin
ISIN: DE0005533400
WKN: 553340
Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETDGA623AN
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die
am Dienstag, den 27. Juni 2023, um 10.30 Uhr (MESZ)
im Abba Berlin Hotel, Lietzenburger Str. 89, 10719 Berlin,
stattfindet.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes der Deutschen Grundstücksauktionen AG für das Geschäftsjahr 2022 mit den Berichten des Vorstandes und des Aufsichtsrates |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 1.307.299,56 wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, Herrn Dipl.-Kfm. Maximilian Graf von Schwerin, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Berlin, geschäftsansässig Tauentzienstraße 6 in 10789 Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. |
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| 6. |
Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen (Ergänzung von § 14 der Satzung um einen neuen Absatz 4) Gemäß dem durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I 2022, S. 1166 ff.) neu eingeführten § 118a AktG kann die Satzung der Aktiengesellschaft auch nach Auslaufen der während der Covid-19-Pandemie eingeführten gesetzlichen Sonderregelungen die Abhaltung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als sogenannte virtuelle Hauptversammlung vorsehen oder den Vorstand ermächtigen vorzusehen, dass die Versammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass für die Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit bestehen sollte, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, es allerdings auch Hauptversammlungen geben kann, bei denen das Format der Präsenzhauptversammlung zweckmäßiger erscheint. Daher soll eine Satzungsregelung beschlossen werden, nach der der Vorstand ermächtigt wird, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als Präsenz-Versammlung oder als virtuelle Hauptversammlung stattfinden soll. Diese Ermächtigung soll entsprechend den gesetzlichen Regelungen befristet werden und für Hauptversammlungen gelten, die bis zum Ablauf des 26. Juni 2028 stattfinden. Für zukünftige Hauptversammlungen wird der Vorstand jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entscheiden, ob von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund vor, § 14 der Satzung der Gesellschaft um folgenden neuen Absatz 4 zu ergänzen:
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| 7. |
Satzungsänderung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung sowie zur Anpassung bestehender Satzungsbestimmungen über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (Neufassung von § 15 Absätze 1 und 2 der Satzung sowie Ergänzung von § 15 der Satzung um neue Absätze 3 und 4) Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Vor dem Hintergrund der fortschreitenden Digitalisierung des Geschäfts- und Rechtsverkehrs und um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre, soll von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und eine entsprechende Regelung als neuer Absatz 4 in § 15 der Satzung aufgenommen werden. In diesem Zuge sollen ferner die bestehenden Satzungsbestimmungen in § 15 Absätze 1 und 2 über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts redaktionell überarbeitet und als neue Absätze 1 bis 3 an eine weiterentwickelte Marktpraxis angepasst werden, um insbesondere sicherzustellen, dass die Satzungsanforderungen im Einklang mit der Praxis der Letztintermediäre – in der Regel sind dies die Depotbanken – stehen und zukünftig kein zusätzlicher Aufwand für Aktionäre und Intermediäre im Zusammenhang mit der Ausstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes entsteht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund vor, wie folgt zu beschließen:
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Die derzeit gültige Satzung unserer Gesellschaft ist über unsere Internetseite unter
www.dgainvestor.de/HV2023
zugänglich.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung unserer Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, somit spätestens bis zum Ablauf des 20. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang bei der Gesellschaft), unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen, indem sie einen durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:
Deutsche Grundstücksauktionen AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den
6. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (Legitimationsstichtag, sogenanntes Record Date)
beziehen und der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des
20. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (letzter Anmelde- und Berechtigungsstichtag)
unter der genannten Adresse zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungserteilung sind die Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ferner nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Vollmachten und Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- und Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes mit der Eintrittskarte. Ferner steht ein Formular unter
www.dgainvestor.de/HV2023
zum Download zur Verfügung; es kann zudem unter der nachstehend angegebenen Adresse angefordert werden.
Die Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung oder Widerruf ist in Textform an die nachfolgend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte pdf-Datei) bis spätestens zum 26. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), Eingang bei der Gesellschaft, möglich:
Deutsche Grundstücksauktionen AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10,92289 Ursensollen
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch vor Ort erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die fristgerechte Anmeldung sowie der fristgerechte Zugang eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben, „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“).
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz frist- und ordnungsgemäß nachweisen (siehe oben, „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“), können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem durch Übermittlung des Nachweises per Post oder E-Mail (z.B. als eingescannte pdf-Datei) an die nachfolgend genannte Adresse geführt werden:
Deutsche Grundstücksauktionen AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem der vorgenannten Übermittlungswege, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 26. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), Eingang bei der Gesellschaft, übermittelt werden.
Die Bevollmächtigung kann aber auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle nachgewiesen werden. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht erfolgt zudem formfrei durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung.
Aktionäre, die einen sonstigen Bevollmächtigten bevollmächtigen möchten, werden gebeten, das Vollmachtsformular zu verwenden, welches nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Ein Formular steht auch unter
www.dgainvestor.de/HV2023
zum Download zur Verfügung. Es kann zudem bei der oben angegebenen Adresse der Gesellschaft postalisch oder per E-Mail angefordert werden.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstigen den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig abzustimmen.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis 2. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:
Deutsche Grundstücksauktionen AG
– Der Vorstand –
Kurfürstendamm 65
10707 Berlin
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre können gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge übersenden, welche unter den gesetzlichen Voraussetzungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.dgainvestor.de/HV2023
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht werden.
Anträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und eine etwaige Begründung brauchen insbesondere nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis 12. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Deutsche Grundstücksauktionen AG
– Der Vorstand –
Kurfürstendamm 65
10707 Berlin
E-Mail: info@dga-ag.de
Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab fristgerecht übermittelte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen während der Hauptversammlung noch gestellt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
Der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.dgainvestor.de/HV2023
abrufbar. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und dort erläutert.
Hinweise zum Datenschutz
Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie unter:
www.dgainvestor.de/HV2023
Berlin, im Mai 2023
Deutsche Grundstücksauktionen AG
Der Vorstand